600547_2003_山东黄金_山东黄金2003年年度报告_2004-03-29.pdf

山东黄金矿业股份有限公司 2003 年年度报告正文 山东黄金矿业股份有限公司 2003 年年度报告正文 公司董事长：张万青 签 署 日 期：2004 年 3 月 26 日 公司董事长：张万青 签 署 日 期：2004 年 3 月 26 日 1重要提示重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东乾聚有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张万青先生、总经理李春元先生、财务负责人孙秀恩先生、财务部副部长汪晓玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动和主要股东持股情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介12 第七节 董事会报告13 第八节 监事会报告18 第九节 重要事项20 第十节 财务报告22 第十一节 备查文件目录61 第一节 公司基本情况 3 第二节 会计数据和业务数据摘要 4 第三节 股本变动和主要股东持股情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介12 第七节 董事会报告13 第八节 监事会报告18 第九节 重要事项20 第十节 财务报告22 第十一节 备查文件目录61 3第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中文名称:山东黄金矿业股份有限公司 中文名称缩写：山东黄金 公司法定英文名称：SHANDONG GOLD MINING CO.,LTD.二、公司法定代表人姓名：张万青 三、公司董事会秘书：林朴芳 公司证券事务代表：汤琦 联系地址：山东省济南市解放路 16 号 联系电话：0531-8562816 传 真：0531-8562801 电子信箱：gftqsd- 四、公司注册地址：山东省济南市解放路 16 号 公司办公地址：山东省济南市解放路 16 号 邮政编码：250014 公司网址：http:/ 公司电子信箱：gftqsd- 五、公司选定的信息披露指定报纸：中国证券报、上海证券报 刊登年报的中国证监会指定互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海证券交易所、公司董事会办公室 六、股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：山东黄金 股票代码：600547 七、其它有关资料：4公司首次注册登记日期：2000 年 1 月 31 日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001805943 税务登记号码：370001723865016 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：山东省烟台市胜利路 201-209 号 八、重要提示：首次公开发行股票前公司总股本为 10,000 万股，2003 年 8 月 13 日，公司首次发行 6,000 万股普通股（A 股），发行后总股本为 16,000 万股。本报告之财务数据涉及公司股份总数时，2002、2001 年按总股本 10,000 万股计算，2003 年按总股本 16,000 万股计算。第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况一、本年度主要利润指标情况 单位：人民币元 指标项目 金额 利润总额：55,778,009.94 净利润：37,490,435.76 扣除非经常性损益后的净利润：40,692,641.65 主营业务利润：144,391,583.99 其他业务利润：2,309,107.79 营业利润：60,344,170.00 投资收益：308,811.34 营业外收支净额：-4,874,971.40 经营活动产生的现金流量净额：80,017,014.69 现金及现金等价物净增加额：202,626,387.17 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 处置被投资单位股权损益 -12,750.00 营业外收入 32,981.59 营业外支出 -4,907,952.99 非经常性损益项目合计 -4,887,721.40 非经常性损益影响所得税额 1,685,515.51 扣除所得税后非经常性损益净额 -3,202,205.89 5 二、二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 财务指标 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 323,059,312.78283,177,907.09 249,778,253.12净利润 37,490,435.7626,755,012.12 26,156,331.63总资产 716,659,614.12488,836,812.01 461,637,231.13股东权益（不含少数股东权益）516,543,823.81207,494,947.39 180,607,557.23全面摊薄每股收益 0.230.27 0.26加权平均每股收益 0.310.27 0.26每股净资产 3.232.07 1.81调整后的每股净资产 3.222.05 1.78每股经营活动产生的现金净流量 0.500.45 0.55全面摊薄净资产收益率（%）7.2612.89 14.48加权平均净资产收益率（%）11.8313.79 15.66扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）12.8514.11 16.17 三、报告期利润附表三、报告期利润附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.9545.580.90 1.20营业利润 11.6819.050.38 0.50净利润 7.2611.830.23 0.31扣除非经常性损益后的净利润 7.8812.850.25 0.34 四、报告期内股东权益变动情况及原因四、报告期内股东权益变动情况及原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 100,000,000.0060,000,000.00160,000,000.00资本公积 49,562,378.04211,558,440.66261,120,818.70盈余公积 15,600,894.347,455,392.9023,056,287.24其中：法定公益金 7,800,447.173,727,696.4511,528,143.62未分配利润 42,331,675.0130,035,042.8672,366,717.87股东权益合计 207,494,947.39309,048,876.42516,543,823.81 变动原因变动原因 1、股本增加是公司于 2003 年 8 月 28 日发行 6000 万股普通股（A 股），每股面值1 元。2、资本公积增加 211,558,440.66 元，主要是发行普通股（A 股）股本溢价增加 6211,463,395.51 元（已经山东乾聚有限责任会计师事务所出具乾聚验字2003第 15号验资报告审验确认）。3、本年度实现净利润 37,490,435.76 元,按 10%分别提取法定盈余公积金、法定公益金，从而使盈余公积金及未分配利润增加。第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、）项目 本次变动前 配股送股公积金转股 增发其它 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、定向法人股 其中:国家股 境内法人股 其它 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 100000000 99400000 600000 100000000 10000000099400000600000100000000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其它 +60000000+60000000+60000000+60000000+60000000+60000000三、股份合计 100000000 +60000000+60000000 160000000 二、股票发行与上市情况 1、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 1、股票发行与上市情况 7经中国证券监督管理委员会证监发行字200389 号文批准，本公司于 2003 年 8 月13 日通过上海证券交易所采取“上网定价”方式公开向社会公众发行人民币普通股6,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价 4.78 元。发行完成后，经上海证券交易所上证上字2003100 号文批准，公司股票于 2003 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。2、公司无内部职工股和公司职工股。三、前十名股东持股情况 1、报告期末股东总数 15,325 户。2、报告期末前 10 名股东持股情况 2、公司无内部职工股和公司职工股。三、前十名股东持股情况 1、报告期末股东总数 15,325 户。2、报告期末前 10 名股东持股情况 名次 股东名称 年度内增减年末持股数量（股）比例(%)股份类别 质押或冻结的股份数量 股东性质1 山东黄金集团有限公司 097,000,00060625未流通 无 国有股 2 申 银 万 国 花 旗 UBS LIMITED+5,032,0575,032,0573145 已流通 未知 流通股 3 景博证券投资基金+4,732,6274,732,6272958已流通 未知 流通股 4 苏州市信托投资公司+2,120,0002,120,0001325已流通 未知 流通股 5 景阳证券投资基金+1,795,3491,795,3491122已流通 未知 流通股 6 久嘉证券投资基金+1,474,3071,474,3070921已流通 未知 流通股 7 招商银行股份有限公司招商股票投资基金+1,459,1661,459,1660912 已流通 未知 流通股 8 中国工商银行金泰证券投资基金+1,133,5851,133,5850708 已流通 未知 流通股 9 中国银行易方达策略成长证券投资基金+1,038,5501,038,5500649 已流通 未知 流通股 10 山东招金集团有限公司 01,000,0000625未流通 无 国有法人股 3、报告期末前 10 名流通股股东持股情况 3、报告期末前 10 名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持股数量（股）股份种类 1 申银万国花旗UBS LIMITED 5,032,057 A 股 2 景博证券投资基金 4,732,627 A 股 3 苏州市信托投资公司 2,120,000 A 股 4 景阳证券投资基金 1,795,349 A 股 5 久嘉证券投资基金 1,474,307 A 股 6 招商银行股份有限公司招商股票投资基金 1,459,166 A 股 7 中国工商银行金泰证券投资基金 1,133,585 A 股 8 中国银行易方达策略成长证券投资基金 1,038,550 A 股 9 鸿飞证券投资基金 999,725 A 股 10 兴安证券投资基金 962,497 A 股 8持有本公司 5以上股份的股东为山东黄金集团有限公司，股权性质为国家股，报告期内所持股份无增减变动情况，无质押或冻结情况。公司国有法人股及境内法人股股东之间无关联关系，流通股股东之间关联关系本公司无法查明。四、公司控股股东情况介绍 四、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：山东黄金集团有限公司 单位负责人：张万青 注册资本：36，997 万元 经营范围：主营业务是黄金地质探矿、开采、选冶；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；汽车出租；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工“三来一补”业务。山东黄金集团有限公司为国有独资企业，由山东省财政厅管理国有资产。集团公司前身山东省黄金公司成立于 1975 年 9 月，隶属于山东冶金厅；1979 年改为由冶金部、山东省双重领导；1982 年冶金部批准山东省黄金公司为厅局级单位；1988 年冶金部将山东省黄金公司下放给山东省管理，更名为山东省黄金工业总公司；1996 年 7 月经山东省人民政府批准，山东省黄金工业总公司改制为山东黄金集团有限公司，属国家大型一类企业，是国家首批重点扶持的 300 家大型国有企业中唯一的黄金企业。9第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况一、基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 张万青 男 49 董事长 2003.06.26-2006.06.25 0 0 时 民 男 46 副董事长 2003.06.26-2006.06.25 0 0 李春元 男 56 董事 总经理 2003.06.26-2006.06.25 0 0 路东尚 男 42 董事 2003.06.26-2006.06.25 0 0 邓鹏飞 男 50 董事 2003.06.26-2006.06.25 0 0 王月永 男 39 独立董事 2003.06.26-2006.06.25 0 0 王玉中 男 64 独立董事 2003.06.26-2006.06.25 0 0 王民坤 男 58 监事会主席 2003.06.26-2006.06.25 0 0 赵文学 男 57 监事 2003.06.2 6-2006.06.25 0 0 镡旭日 男 55 监事 2003.06.26-2006.06.25 0 0 王永顺 男 53 副总经理 2003.06.26-2006.06.25 0 0 陈玉民 男 41 副总经理兼总工程师 2003.06.26-2006.06.25 0 0 袁洪美 男 48 副总经理兼总经济师 2003.06.26-2006.06.25 0 0 孙秀恩 男 46 财务负责人兼总会计师 2003.06.26-2006.06.25 0 0 林朴芳 男 50 董事会秘书 2003.06.26-2006.06.25 0 0 2、在股东单位任职的董事、监事情况、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职时间 是否领取 报酬、津贴 张万青 山东黄金集团有限公司 党委书记 1998.07至今 否 时 民 山东黄金集团有限公司 副总经理 2003.01 至今 否 路东尚 山东招金集团公司 董事长、总经理 1997.05 至今 否 邓鹏飞 山东莱州黄金有限公司 董事长 1998.11 至今 否 王民坤 山东黄金集团有限公司 纪委书记 2001.01 至今 否 赵文学 山东黄金集团有限公司 纪监审计部部长 1998.08 至今 否 二、年度报酬情况二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬决定程序、报酬确定依据、董事、监事和高级管理人员报酬决定程序、报酬确定依据 公司对董事、监事和高级管理人员实行基本工资和效益奖金制度，报酬确定的依据是根据公司的生产经营情况，按工效挂钩的原则和办法确定报酬。独立董事采用年度补贴的办法，由股东大会确定其补贴标准。102、报酬总额、报酬总额 年度报酬总额 137.11 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 41.72 万元 金额最高的前三名高级 管理人员的报酬总额 35.32 万元 独立董事年度津贴 每人每年 3 万元（含税）独立董事其他待遇 出席公司董事会和股东大会的差旅费及按公司章程行使职权所需费用，在公司据实报销。董事：张万青、时民、路东尚、邓鹏飞 不在公司领取报酬、津贴的董事监事姓名监事：王民坤、赵文学 报酬区间 人 数 10 万元 15 万元 10 3 万元 10 万元 4 2 万元 3 万元 1 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司于 2003 年 6 月 26 日召开 2002 年度股东大会。由于第一届董事会、监事会任期届满，周建华先生、赵胜荣先生、杨青山先生、傅学生先生、王培月先生、王永顺先生、李光兴先生、武玉江先生、常金月先生、李振川先生、李振江先生不再担任公司董事；孙秀恩先生、陈太中先生不再担任公司监事。本次股东大会选举张万青先生、时民先生、李春元先生、路东尚先生、邓鹏飞先生为第二届董事会董事，选举王月永先生、王玉中先生为第二届董事会独立董事。选举王民坤先生、赵文学先生、镡旭日先生为第二届监事会监事 2、2003 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举张万青先生为董事长、时民先生为副董事长。经董事长提名，董事会聘任李春元先生为公司总经理、聘任林朴芳先生为董事会秘书。经总经理提名，董事会聘任王永顺先生为公司副总经理、陈玉民先生为副总经理兼总工程师、袁洪美先生为副总经理兼总经济师、孙秀恩先生为财务负责人兼总会计师。由于任期届满，时民先生不再担任副总经理兼董事会秘书职务、周天祥先生不再担任副总经理兼总会计师和财务负责人职务、刘国富先生不再担任副总经理职务。同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举王民坤先生为监事会主席。四、公司员工情况四、公司员工情况 1、报告期末在职员工 2144 人。2、员工构成情况 11（1）专业构成 生产人员 1696 人 管理人员 135 人 技术人员 135 人 财务人员 48 人 （2）教育程度（按学历划分）研究生及以上学历 5 人 大学 84 人 大专 191 人 中专 237 人 高中及以下 1627 人 3、报告期内，公司无承担费用的离退休职工。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 自公司成立日起，已建立了比较规范的法人治理结构和独立的组织管理机构。报告期内，公司修订或制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例、独立董事工作制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、董事会秘书工作细则等规章制度。这些制度的制订和执行，进一步完善了公司治理结构，保证了公司依法规范运作。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、按照中国证监会证监发2001102 号关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，公司于 2003 年 6 月 26 日召开了 2002 年度股东大会，会议选举王月永先生和王玉中先生为公司独立董事。2、截止报告期末，公司独立董事均已按有关规定，参加了独立董事专门培训，并取得了相应的证书。3、独立董事自任职以来，勤勉尽责，参加了报告期内的董事会和股东大会，积极了解公司的各项运作情况，对公司的经营决策、规范运作、高级管理人员聘任和定期报告等方面进行监督、审查并发表独立意见。并结合国家的经济形势对公司的发展提出了中肯建议，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。4、公司董事会对各位独立董事所做的工作给予充分肯定。12三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东山东黄金集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务五方面严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，有独立的生产、供应、销售系统；2、人员方面：公司人员在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人均专职在公司工作并在公司领取薪酬；3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰；4、机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；5、财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、高级管理人员的考评及激励机制 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员按照岗位职责明确分工，并逐步完善以岗位职责为基础的考核办法。公司高管全部由董事会聘用，对董事会负责，接受董事会的考核，根据公司的经济效益情况和下达的考核指标完成情况实施奖惩。第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 报告期内召开了一次年度股东大会，具体情况如下：一、会议的通知、召集、召开情况 一、会议的通知、召集、召开情况 2003 年 5 月 25 日，公司发出了召开 2002 年度股东大会的通知，2003 年 6 月 26日，2002 年度股东大会在公司会议室召开，会议由董事长张万青先生主持，出席或授权出席会议的股东代表 5 人，代表股数 100，000，000 股。二、会议通过的决议 二、会议通过的决议 经年度股东大会逐项审议和记名表决，均以全票分别通过了如下决议：1、公司 2002年度董事会工作报告；2、公司 2002 年度监事会工作报告；3、公司 2002 年度财务决算及 2003 年度财务预算报告；4、公司 2002 年度生产经营完成情况及 2003 年度生产经营计划；5、公司 2002 年度利润分配预案；6、关于分配公司 2000 年度利润的预案；7、关于修改公司章程部分条款的议案；8、关于选举第二届董事会董事的议案；139、关于选举第二届监事会监事的议案。三、选举、更换公司董事、监事情况 三、选举、更换公司董事、监事情况 2002 年度股东大会审议通过了二届董事会、监事会换届选举的议案，有关选举、更换董事、监事的具体详细情况详见第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内经营情况的讨论与分析一、报告期内经营情况的讨论与分析 2003 年是公司生产、效益、发展均取得较好成绩的一年。本年度，公司克服了矿石品位下降、非典疫情影响和钢材、水泥等原材料涨价的不利因素，抓住黄金价格上涨的机遇，加大措施，提高采掘强度，扩大矿石处理量，加强内部管理，降低成本费用。由于公司各项管理工作到位、措施得当，经过全体员工的积极努力，公司实现主营业务利润 14439.16 万元，同比增长 15.21%；实现净利润 3749.04 万元，同比增长 40.12%。二、报告期内的经营情况二、报告期内的经营情况 1、主营业务范围、主营业务范围 公司主要经营范围是黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等。主要产品是黄金和白银。2、经营情况2、经营情况（1）公司主营业务收入、主营业务利润构成情况 按行业划分（单位：人民币元）分行业 主营业务收入(元)所占比例（%）主营业务利润(元)所占比例（%）黄金开采 251,281,388.9477.78 135,037,397.52 93.52 黄金珠宝饰品 71,777,923.84 22.22 9,354,186.47 6.48 合计 323,059,312.78100 144,391,583.99 100 按产品划分（单位：人民币元）项 目 主营业务收入主营业务收入成本 黄 金 248,273,044.46114,759,514.87 白 银 540,990.72261,249.44 硫精矿 2,467,353.761,194,673.99 金银首饰 71,777,923.8462,237,823.14 按地区划分（单位：人民币元）14地区 主营业务收入 所占比例（%）主营业务利润 所占比例（%）华北地区 5,142,246.091.59683,462.87 0.47华东地区 64,947,850.8220.109,570,417.05 6.63中南地区 4,696,171.411.45624,174.48 0.43黄金交易 248,273,044.4676.86133,513,529.59 92.47合计 323,059,312.78100144,391,583.99 100（2）主要产品及市场占有率情况：黄金：国内市场占有率 1.30%。主营业务收入占 10%以上产品利润情况（单位：人民币元）产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)毛利率比上年同期增减(%)黄金 248,273,044.46114,759,514.8753.78 6.58金银饰品 71,777,923.8462,237,823.1413.29-25.74 3、主要控股公司的经营情况及业绩 3、主要控股公司的经营情况及业绩（1）控股公司 山东黄金鑫意首饰有限公司，注册资本为 1000 万元，主要从事金银饰品的生产、加工和销售，本公司持有其 90%的股份。报告期末，该公司经审计的总资产 8928.70 万元，主营业务收入为 7177.79 万元，实现净利润 18.06 万元。（2）参股公司 山东省数字证书认证管理有限公司，注册资本为 1800 万元，主要从事提供电子商务、电子政务和电子业务数字证书有关的各项服务，本公司持有其 33.33%的股份。报告期末，该公司经审计的总资产 1972.07 万元，主营业务收入为 766.17万元，实现净利润 144.55 万元。4、主要采购和销售客户情况 4、主要采购和销售客户情况 公司向前五名原材料供应商的采购总额约占公司年度采购原材料总额的 29.28%；公司对前五名客户的销售占主营业务收入总额的 85.16%。5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 5、在经营中出现的问题与困难及解决方案 生产经营中遇到的最大困难是矿石品位的下降。全年平均矿石品位同比下降了 150.67 克/吨，下降幅度为 11.8%。面对困难，公司采取主要措施如下：（1）突出抓好以采矿作业为“龙头”的生产管理。按照“品位不足、矿量来补”的思路，狠抓生产组织协调，合理调整采场作业布局，不断优化劳动组织，充分调动一线职工的积极性，保证作业计划的实现率，全年在采掘人员总数不变、作业条件降低的情况下，采掘总量同比增加了 13.13 万吨，增长幅度为 35.51%；平均日处理量达到 1614吨/日，超设计能力 364 吨/日，同比增加 58 吨/日，创历史最好水平。（2）加强成本管理，努力节支降耗。从成本管理的源头抓起，严把设备、物资采购关，严格推行目标成本否决制，大力开展节支降耗、增收创效活动，新城金矿在消化了多种增支减利因素后，吨矿成本达到 299.82 元/吨，同比降低了 5.03 元/吨，是 10年来的最低水平。（3）加强技术革新改造。抓住制约生产发展的关键环节，先后完成了新旧充填砂仓并仓改造、井下出矿系统改造、选矿粗碎除尘装置改造、氰化纳加药自动化改造等33 项技术革新改造项目，获得显著经济效益。三、报告期内的投资情况三、报告期内的投资情况 1、募集资金投资项目情况、募集资金投资项目情况 报告期内公司发行 6000 万股 A 股，扣除发行费后实际募集资金 271,463,395.51 元。公司严格按照招股说明书承诺投向使用募集资金，实际投向与承诺一致，截止报告期末，累计使用募集资金 9218.15 万元，占募集资金总额的 33.96%。募集资金实际使用情况(单位:人民币万元)投资项目 预计投资金额 本期实际投资 累计投资项目进度（%）备注 新城金矿深部开采工程 4850 335.29 4396.86 90.66 新城金矿深部开拓配套工程 7094.68 1626.52 4821.29 67.96 收购山东黄金集团有限公司焦家金矿 13831.5 正在运作中 焦家金矿引进黄金精炼新工艺技术改造项目 1284 正在运作中 未投入的募集资金存于公司银行帐户。2、报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。、报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。16四、公司财务状况、经营成果及变动原因分析四、公司财务状况、经营成果及变动原因分析 1、财务状况及经营成果、财务状况及经营成果 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 增长比例（%）总资产 716,659,614.12488,836,812.0146.61股东权益 516,543,823.81207,494,947.39148.94主营业务利润 144,391,583.99125,330,421.7915.21净利润 37,490,435.7626,755,012.1240.12现金及现金等价物 235,941,690.0933,315,302.92608.212、变动原因、变动原因（1）总资产大幅增加主要原因是公司在报告期内成功发行股票，所获募集资金增加所至。（2）股东权益大幅增加主要原因：一是公司在报告期内发行 6000 万股普通股股票，使股本增加 6000 万元；二是股票溢价发行使资本公积增加 21146.34 万元；三是本年度实现净利润 3749.04 万元，从而使股东权益相应增加。（3）主营业务利润、净利润提高的主要原因是黄金价格的大幅提高，使主营业务收入增长。（4）现金及现金等价物净增加主要原因是在报告期内公司向社会公开发行股票以及经营性现金流量增长所致。五、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响五、生产经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、国际黄金价格波动决定国内黄金价格的走势，影响公司的利润。2、原材料和能源如钢材、水泥、电等价格变化，将会影响公司的成本和利润。六、董事会日常工作情况 六、董事会日常工作情况 报告期内董事会共召开了五次会议。1、第一届董事会第十四次会议于 2003 年 5 月 26 日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：（1）2002 年度总经理工作报告；（2)2002 年度财务决算报告及 2003年度财务预算报告；（3）公司 2002 年度生产经营完成情况及 2003 年度生产经营计划；（4）2002 年度利润分配预案；（5）分配 2000 年度利润的预案；（6）2002 年度董事会工作报告；（7）董事会换届的议案；（8）修改公司章程部分条款的议案；（9）召开2002 年度股东大会的通知。2、第二届董事会第一次会议于 2003 年 6 月 26 日在公司会议室召开，会议审议并 17通过了以下议案：（1）选举公司董事长、副董事长的议案；（2）聘任公司总经理的议案；（3）聘任董事会秘书的议案；（4）聘任公司副总经理、三总师的议案。3、第二届董事会第二次会议于 2003 年 8 月 28 日在上海国际会议中心召开，会议审议并通过了以下议案：（1）2003 年半年度报告及其摘要；（2）公司 2003 年半年度利润分配预案。本次会议决议公告详见2003年8月30日的中国证券报和上海证券报。4、第二届董事会第三次会议于 2003 年 9 月 15 日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：（1）关于办理公司发行上市后注册资本变更登记的议案；（2）关于公司发行上市后修改公司章程的议案。本次会议决议公告详见2003年9月17日的中国证券报和上海证券报。5、第二届董事会第四次会议于 2003 年 10 月 27 日在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：（1）公司与关联方资金往来及对外担保的自查报告；（2）2003 年三季度报告及其摘要；（3）关于实施收购焦家金矿的议案。本次会议决议公告详见2003年10月29日的中国证券报和上海证券报。七、董事会对股东大会决议的执行情况 七、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会做出的各项决议，董事会均已遵照执行。八、本期利润分配预案八、本期利润分配预案 经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，2003 年度公司实现净利润 37,490,435.76 元，依据公司法和公司章程的规定，按下列顺序分配：1、按税后利润 10%的比例提取法定盈余公积金 3,727,696.45 元；2、按税后利润 10%的比例提取法定公益金 3,727,696.45 元；3、实现净利润扣除以上两项后，加上以前年度未分配利润 42,331,675.01 元，可供股东分配的利润为 72,366,717.87 元；4、公司拟按期末总股本 16000 万股为基数，每 10 股派发现金 2.00 元（含税），向全体股东分配股利 32,000,000 元；5、分配后的剩余利润 40,366,717.87 元，结转以后年度分配。以上年度利润分配预案需经 2003 年度股东大会批准后实施。18 九、公司信息披露报纸 九、公司信息披露报纸 报告期内公司指定信息披露报纸为中国证券报和上海证券报，有关定期报告和临时报告还同时刊登在公司的网站上。十、其他事项 十、其他事项 1、公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发字200356 号）（以下简称通知）要求，公司进行了自查，并向济南证管办递交了自查报告。公司不存在通知中所述的关于关联方违规占用资金情况和对控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况，对于公司为本公司控股子公司鑫意公司提供的借款担保,鑫意公司已于 2003 年 12 月 31 日前还清该笔贷款。2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的说明 山东乾聚有限责任会计师事务所根据通知的要求，出具了乾聚专审字200414号 关于山东黄金矿业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。会计师认为：截止 2003 年 12 月 31 日，除公司与控股股东及其他关联方发生的正常资金往来外，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事认为：截至 2003 年 12 月 31 日，公司不存在通知中所述的关于对控股股东及其控股股东所属企业提供担保情况，对于公司为本公司控股子公司鑫意公司提供的借款担保,鑫意公司已于 2003 年 12 月 31 日前还清该笔贷款。第八节第八节 监事会报告 监事会报告 2003 年度，公司监事会根据公司法和公司章程的规定，本着对全体股东负责的态度，围绕公司年度方针目标和工作计划，通过列席和参加董事会会议、公司经营管理工作会议等，以及定期组织开展各项专项检查、内部审计等形式，对公司董事、经理执行公司职务进行了有效的监督。一、监事会会议召开情况 一、监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开了四次会议。191、第一届监事会第十三次会议于 2003 年 5 月 26 日在济南公司会议室召开，会议由监事会主席王民坤先生主持。会议审议并通过的议案有：（1）2002 年度监事会工作报告；（2）2002 年度董事会工作报告；（3）2002 年度总经理工作报告；（4）2002 年度财务决算报告及 2003 年度财务预算报告；（5）2003 年度生产经营计划；（6）2002 年度利润分配预案；（7）关于召开 2002 年度股东大会的议案；（8）推选王民坤、赵文学、镡旭日为第二届监事会监事候选人。2、第二届监事会第一次会议于 2003 年 6 月 26 日在济南公司会议室召开，会议由第一届监事会主席王民坤先生主持。会议审议并通过的议案有：关于选举公司第二届监事会主席的议案。3、第二届监事会第二次会议于 2003 年 8 月 28 日在上海国际会议中心召开，会议由监事会主席王民坤先生主持。会议审议并通过的议案有：（1）公司 2003 年半年度报告及其摘要；（2）公司 2003 年半年度利润分配预案。本次会议决议公告详见2003年8月30日的中国证券报和上海证券报。4、第二届监事会第三次会议于 2003 年 10 月 27 日以通讯的形式召开。会议审议并通过的议案有：（1）公司与关联方资金往来及对外担保的自查报告；（2）2003 年三季度报告；（3）关于实施收购焦家金矿的议案。本次会议决议公告详见 2003年10月29日的中国证券报和上海证券报。二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会依照国家有关法律、法规和公