600660_2003_福耀玻璃_福耀玻璃2003年年度报告_2004-03-23.pdf

福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 1 页 共 72 页 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年三月二十四日 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 2 页 共 72 页 目 录 一、重要提示03 二、公司基本情况03 三、会计数据和业务数据摘要04 四、股本变动及主要股东持股情况06 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 六、公司治理结构12 七、股东大会情况简介14八、董事局报告17 九、监事会报告31 十、重要事项32 十一、财务报告34 十二、备查文件目录67 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 3 页 共 72 页 一、重要提示 一、本公司董事局及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、公司董事曹晖先生因公出差，委托董事长曹德旺先生出席第四届董事局第十三次会议并代其行使表决权。三、公司董事长曹德旺先生、主管会计工作负责人财务总监陈向明先生及会计机构负责人财务部经理林玉星先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。福耀玻璃工业集团股份有限公司 董 事 局 二、公司基本情况 一、公司法定中文名称:福耀玻璃工业集团股份有限公司 公司法定英文名称：FUYAO GROUP GLASS INDUSTRIES CO.,LTD 英文名称缩写：FYG 二、公司法定代表人：曹德旺 三、公司董事局秘书：陈跃丹 联系地址：福建省福清市福耀工业村 联系电话：0591-5383777 传 真：0591-5383666、0591-5382719 电子信箱： 证券事务代表：陈向明 联系地址：福建省福清市福耀工业村 联系电话：0591-5382723 传 真：0591-5383666、0591-5382719 电子信箱： 四、公司注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区 公司办公地址：福清市福耀工业村 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 4 页 共 72 页 邮政编码：350301 公司国际互联网网址：HTTP:/WWW.FUYAOGROUP.COM 电子信箱： 五、信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：HTTP:/ 公司年报备置地点：福清市福耀工业村公司董秘办 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：福耀玻璃 股票代码：600660 七、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 6 月 21 日 最近一次公司变更注册登记日期：2003 年 11 月 13 日 注册登记地点：福州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股闽榕总字第 400001 号 税务登记号码：350181611300758 公司聘请的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润及主要现金流量指标（单位：人民币元）财务指标名称 金额 利润总额 342,429,801净利润 320,967,206扣除非经常性损益后的净利润（注）334,967,469主营业务利润 672,002,080其他业务利润 7,358,853营业利润 351,522,747投资收益-6,206,290补贴收入-营业外收支净额-2,886,656经营活动产生的现金流量净额 334,364,551现金及现金等价物的净增加额 110,616,588 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 5 页 共 72 页 备注:扣除的非经常性损益项目和金额(单位:人民币元)项 目 金 额 股权投资差额摊销 6,206,286开办费摊销 6,628,046营业外收入-531,532营业外支出 3,418,188以前年度已计提的各项减值准备的转回-495,894非经常性损益的所得税影响数-1,224,831合 计 14,000,263 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 2002 年 2001 年 财务指标名称 单位2003 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 元 1,733,482,7081,124,389,8881,124,389,888938,287,622 938,287,622净利润 元 320,967,206184,288,109184,288,109152,153,548 152,153,548每股收益(摊薄)元/股0.640.410.410.37 0.37每股收益(加权)元/股0.690.410.410.37 0.37每股收益（扣除非经常性损益）元/股0.670.450.450.42 0.42每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.670.850.850.50 0.50净资产收益率(摊薄)20.627.424.927.3 24.9净资产收益率(加权)30.928.427.828.4 27.5 备注：根据财政部财会200312 号文件关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知，本集团自 2003 年 7 月 1 日起变更现金股利会计政策。现金股利于股东大会批准利润分配方案的期间从股东权益转出并确认为负债。2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 财务指标名称 单位 2003 年 12 月31 日 调整前 调整后 调整前 调整后 总资产 元 3,506,692,421 2,046,206,8872,046,206,8871,688,731,889 1,688,731,889股东权益(不含少数股东权益)元 1,555,429,404 673,649,006741,508,191557,061,671 612,082,382每股净资产 元/股 3.11 1.491.641.37 1.50调整后的每股净资产 元/股 2.98 1.381.531.29 1.42备注:2003 年度股本按 50,074.6583 万股计算，2002 年度股本按 45,239.4567 万股计算，2001 年度股本按 40,756.0825 万股计算。三、利润分配表附表 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 6 页 共 72 页 净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 金额(元)全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 672,002,08043.264.71.34 1.43营业利润 351,522,74722.633.90.70 0.75净利润 320,967,20620.630.90.64 0.69扣除非经常性损益后的净利润 334,967,46921.532.30.67 0.71 四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 452,394,567 1,996,06994,336,19143,735,909149,255,227 741,508,191本期增加 48,352,016 512,660,47450,157,62016,048,360320,967,206 948,185,676本期减少-134,065,165 134,264,463期末数 500,746,583 514,656,543144,493,81159,784,269336,157,268 1,555,429,404变动原因 增发新股 增发新股溢价和接受捐赠资产 本年度提取 本年度提取 备注 1 备注 2 备注：1、未分配利润本期增加主要为当年实现之净利润，本期减少为提取法定盈余公积、法定公益金、储备基金及企业发展基金共计 66,205,980 元，分配上年度股票股利 67,859,185元。2、股东权益本期减少数含外币报表折算差额减少数 199,298 元。四、股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况 (一)、股本变动情况表(单位:股)本次变动增减（+，-）期初数 配股送股公积金转股 增发 其他合计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 190,756,072-190,756,072其中：国家拥有股份-境内法人持有股份-境外法人持有股份 190,756,072-190,756,072其他-福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 7 页 共 72 页 2、募集法人股 117,148,456-117,148,4563、内部职工股-4、优先股或其他-未上市流通股份合计 307,904,528-307,904,528二、已上市流通股份 1、人民币普通股 144,490,039-48,352,016-48,352,016 192,842,0552、境内上市外资股-3、境外上市外资股-4、其他-已上市流通股份合计 144,490,039-48,352,016-48,352,016 192,842,055三、股份总数 452,394,567-48,352,016-48,352,016 500,746,583(二)、股票发行与上市情况:1、本公司股票于 1991 年 8 月 22 日由福建省闽发证券公司在福州市公开发行，每股面值 1 元人民币，总股本 5,719 万股。1993 年 6 月 10 日，经中国证监会批准，流通股1,159.64 万股在上海证券交易所上市交易。2、本报告期内，经公司 2001 年度股东大会审议通过，公司于 2002 年 3 月 27 日实施以 2001 年末总股本 407,562,673 股为基数，每 10 股派送红股 1.10 股的利润分配方案。3、本公司增发不超过 8,151.2170 万股 A 股方案，经公司 2001 年年度股东大会和2003 年第一次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证监发行字(2003)87号文核准。公司于 2003 年 8 月 1 日公布增发招股意向书，增发不超过 8,151.2170 万股普通股。2003 年 8 月 6 日，确定本次增发的发行价格为 12.00 元/股，发行数量为 4,835.2016 万股。2003 年 8 月 21 日，新增 4,835.2016 万股股票在上海证券交易所上市。本次发行募集资金总额为 58,022.4192 万元人民币,扣除发行费用 1,978.5770 万元人民币后,实际募集资金净额为 56,043.8422 万元人民币。4、公司目前不存在内部职工股。二、主要股东持股情况介绍(一)、股东情况:公司报告期期末股东总数为 6,771 户。(二)、截至 2003 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况(单位:股)福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 8 页 共 72 页 序 股东名称(全称)持股数量 年度内股份增减变动 持股比例(%)股 份 类 别(已流通或未流通)质押、托管或冻结情况 股 份 性 质(国有股东或 外 资 股东 1 香港三益发展有限公司 112,622,433-22.49未流通-外资股2 福建省耀华工业村开发有限公司 97,350,742-19.44未流通质押 4,700 万股 法人股3 香港鸿侨海外有限公司 78,133,639-15.60未流通-外资股4 福建省外贸汽车维修厂 10,656,587-2.13未流通-法人股5 上海福敏信息科技有限公司 6,606,720-1.32未流通质押 420 万股 法人股6 裕阳证券投资基金 5,257,702+5,257,7021.05已流通未知 流通股7 天华证券投资基金 4,596,670+4,596,6700.92已流通未知 流通股8 申银万国花旗UBS LIMITED 4,247,480+4,247,4800.85已流通未知 流通股9 博时价值增长证券投资基金 4,088,246+4,088,2460.82已流通未知 流通股10 兵器财务有限责任公司 3,906,771+3,906,7710.78已流通未知 流通股 备注：1、报告期内，公司控股股东没有发生变化。前三名股东之实际控制人为同一家庭成员。裕阳证券投资基金、博时价值增长证券投资基金和裕元证券投资基金均由博时基金管理有限公司管理。除此之外，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、福建省耀华工业村开发有限公司因经营管理需要，将其持有的我司法人股 2,500 万股质押给中国工商银行福清市支行，质押期限自 2003 年 12 月 04 日至 2004 年 12 月 01 日止；将其持有的我司法人股 1,000 万股质押给招商银行福州分行，质押期限自 2003 年 1 月16 日至 2004 年 1 月 16 日止；将其持有的我司法人股 1,200 万股质押给招商银行福州分行，质押期限自 2003 年 12 月 24 日至 2004 年 12 月 24 日止。三、控股股东及实际控制人情况介绍（一）、本公司第一大股东香港三益发展有限公司于 1991 年 4 月 4 日在中国香港登记注册。注册资本为 9,401.10 万港币，曹德旺先生持有 100%的股权。公司主要从事非业务经营性的投资控股。董事长蔡友超先生。（二）、公司第二大股东福建省耀华工业村开发有限公司于 1992 年 5 月 30 日在中国福州市工商行政管理局登记注册。注册资本为 8,245.88 万元人民币，香港洪毅有限公司持有其 100%股权。公司经营范围为开发建设不同基础设施，工业用地和生活服务配套设施，福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 9 页 共 72 页 经营管理所建物业设施。董事长陈凤英女士。香港洪毅有限公司于 1993 年 5 月 25 日在中国香港登记注册。注册资本为 1 万港币，陈凤英女士持有 99.99%股权，曹德旺先生持有0.01%股。公司主要从事非业务经营性的投资控股。董事长陈凤英女士。陈凤英女士与曹德旺先生为同一家庭成员。（三）、公司第三大股东香港鸿侨海外有限公司于 1995 年 7 月 27 日在中国香港登记注册。注册资本为 8,645.6043 万港币，曹德旺先生持有 100%的股权。公司主要从事非业务经营性的投资控股。董事长蔡友超先生。（四）、曹德旺先生，香港永久居民，持有香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外有限公司 100%股权，为公司的实际控制人，现任福耀玻璃工业集团股份有限公司董事长。四、公司前十名流通股股东情况(单位:股)序 股东名称(全称)年末持股数量持股比例(%)种类(A、B、H 股或其他)1 裕阳证券投资基金 5,257,7021.05A 股 2 天华证券投资基金 4,596,6700.92A 股 3 申银万国花旗UBS LIMITED 4,247,4800.85A 股 4 博时价值增长证券投资基金 4,088,2460.82A 股 5 兵器财务有限责任公司 3,906,7710.78A 股 6 嘉峪关龙泰矿山建设有限责任公司 3,896,5380.78A 股 7 裕元证券投资基金 3,600,0000.72A 股 8 景博证券投资基金 3,422,2220.68A 股 9 广发证券股份有限公司 3,082,0930.62A 股 10 鸿阳证券投资基金 2,986,3020.60A 股 备注:裕阳证券投资基金、博时价值增长证券投资基金和裕元证券投资基金均由博时基金管理有限公司管理。除此之外，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 10 页 共 72 页 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因曹德旺 董事长 男 58 2002.9-2005.9 60,02966,032 增发购入李维维 副董事长 女 64 2002.9-2005.9 30,014173,021 增发及二级市场购入 曹 芳 董事 女 46 2002.9-2005.9-曹 晖 董事 男 34 2002.9-2005.9-曹艳萍 董事 女 29 2002.9-2005.9-陈向明 董事、财务总监 男 34 2003.2-2005.9-吴世农 独立董事 男 48 2002.9-2005.9-仝允桓 独立董事 男 54 2002.9-2005.9-李若山 独立董事 男 55 2002.9-2005.9-陈跃丹 董事局秘书 女 31 2002.9-2005.9-林厚潭 监事长 男 67 2002.9-2005.94,6184,618 周遵光 监事 男 36 2002.9-2005.9-姚建平 监事 男 33 2002.9-2005.9-丰侨重男 总经理 男 56 2003.9-2005.9-白照华 副总经理 男 52 2002.9-2005.9-何世猛 副总经理 男 46 2002.9-2005.9-陈居里 副总经理 男 38 2002.9-2005.9-备注:1、报告期内董事长曹德旺先生持股数量增加系本公司于 2003 年 8 月向社会公众增发4,835.2016 万股人民币普通股，行使原社会公众股东按持股数量的 10：1 优先认购 6,003股所致。2、报告期内副董事长李维维女士持股数量增加系本公司于 2003 年 8 月向社会公众增发人民币普通股，行使原社会股东的优先认购权认购 3,001 股及从二级市场购入 140,006股所致。（二）、董事、监事在股东单位任职情况 福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 11 页 共 72 页 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）曹德旺 香港三益发展有限公司 董事 19996至今 否 曹德旺 香港鸿侨海外有限公司 董事 19996至今 否 曹 晖 福建省耀华工业村开发有限公司 董事 1999.10至今 否 曹艳萍 香港三益发展有限公司 董事 19996至今 否 曹艳萍 香港鸿侨海外有限公司 董事 19996至今 否 曹艳萍 福建省耀华工业村开发有限公司 董事 1999.10至今 否 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 287.67 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 138.39 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 87.77 万元 独立董事津贴 独立董事年度津贴 4.80 万/年(含税)独立董事其他待遇 出席董事会和股东大会的差旅费以及根据公司章程行使职权所需费用,在公司实报实销。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 无 报酬区间 人数 5 万以下 4 5-10 万元 2 10-20 万元 7 20-50 万元 4 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 （一）、左敏先生因工作变动，于 2003 年 1 月 27 日召开的第四届董事局第四次会议上向董事局请求辞去公司董事、副总经理及财务总监职务。根据董事局提名委员会的提名，董事局推荐陈向明先生为公司董事候选人；聘请陈向明先生出任公司财务总监。（二）、2003 年 2 月 28 日召开的 2002 年度股东大会审议通过补选陈向明先生为公司董事。2002 年度股东大会决议公告刊登在 2003 年 3 月 1 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 12 页 共 72 页（三）、2003 年 9 月 26 日召开的第四届董事局第九次会议审议通过曹德旺先生辞去公司总经理职务；根据董事局提名委员会的提名，聘请丰桥重男先生出任公司总经理。四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休工人数情况 截至报告期末，公司员工总数为 5,455 人，其中生产人员 4,079 人，销售人员 151 人，技术人员 696 人，财务人员 106 人，行政人员 423 人；本科以上学历 643 人，专科学历817 人，中专学历 1,741 人。目前，公司尚无退休职工。六、公司治理结构 六、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作。报告期内，公司加强了投资者关系管理，制定了投资者关系管理制度，从制度上进一步保护所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。主要内容如下：（一）、关于股东与股东大会：公司按照上市公司股东大会规范意见和公司章程的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。（二）、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财产、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司的董事局、监事会和内部机构均独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。（三）、关于董事和董事局：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事局的人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事的人数占到董事局总人数的三分之一；公司董事局建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并积极参加相关的培训。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 13 页 共 72 页（四）、关于监事会：全体监事以认真负责的态度列席董事局会议，能够认真地履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。（五）、关于绩效评估和激励约束机制：公司进一步完善目标责任制考核体系，加强董事、监事的管理和激励。在每个经营年度末，对任职人员的经营业绩进行评估。业绩评估与激励相结合，并实行基本工资加奖金的激励制度。（六）、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，积极与相关利益者合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）、关于信息披露与透明度：公司指定董事局秘书及证券事务代表负责信息披露工作和股东来访、咨询工作，并制定了投资者关系管理制度。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关公司信息。二、独立董事履行职责情况：公司建立独立董事制度后，公司独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责和义务，关心公司的生产经营和依法运作情况，积极参加股东大会、董事局的工作，并充分发挥自己的专业才能和工作经验，为公司重大决策提供了专业及建设性意见。对公司增发的相关资料、高管人员的任职资格和提名程序、关联交易等事项发表了独立意见。充分发挥了独立董事的作用，切实保证了广大股东的合法权益。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况（一）、本公司业务独立 公司建立有独立、完整的业务流程和业务体系，与控股股东在业务上不存在同业竞争。公司业务结构完整，自主经营。（二）、本公司人员、机构独立 公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事外的其他职务。（三）、本公司资产独立 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产由公司拥有。资产独立完整，权属清晰。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 14 页 共 72 页（四）、本公司财务独立 公司设立独立的财务和会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行帐户并依法独立纳税。四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司根据目标责任制考核体系，实施了对高级管理人员的管理和激励。在经营年度末，由董事局、监事会会同相关职能部门，根据高级管理人员的年度工作总结及实际目标完成情况，进行述职考评，并与年度奖金挂钩。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 一、在报告期内，公司共召开了三次股东大会，分别是 2002 年度股东大会、2003 年第一次临时股东大会和 2003 年第二次临时股东大会。（一）、2002 年度股东大会 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局于 2003 年 1 月 29 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登召开 2002 年度股东大会的公告。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 2 月 28 日上午在福州市福侨大厦 8 楼本公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人共 11 人，代表股份 30,811.3641 万股，占公司总股本的 68.11%。会议由董事长曹德旺先生主持。大会以记名投票表决方式审议通过以下决议：1、审议通过2002 年度董事局工作报告。2、审议通过2002 年度监事会工作报告。3、审议通过2002 年度财务决算报告。4、审议通过2002 年度利润分配预案。5、审议通过2002 年年度报告及摘要。6、审议通过关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计机构的议案及普华永道中天会计师事务所有限公司 2002 年度报酬事宜。7、审议通过关于延长增发新股决议有效期限的议案。8、审议通过关于本次增发新股完成前滚存的未分配利润的处置方案。9、审议通过向福耀集团长春有限公司增资 16,000 万元人民币的议案。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 15 页 共 72 页 10、审议通过为全资子公司上海福耀汽车安全玻璃有限公司向上海银行安亭支行新增 5,000 万元授信额度提供担保；为其向招商银行上海分行闻喜支行 5,000 万元授信额度提供担保。并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的借款合同、凭证等各项法律性文件的议案。11、补选陈向明先生为公司董事。12、审议通过关于修改公司章程的议案。13、审议通过向中国民生银行福州分行申请 1 亿元人民币信用额度，并授权曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件的议案。2002 年度股东大会决议公告刊登在 2003 年 3 月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（二）、2003 年第一次临时股东大会 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局于 2003 年 4 月 5 日在上海证券报、中国证券报、证券时报上刊登召开 2003 年度第一次临时股东大会的公告。公司 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 5 月 8 日上午在福州市福侨大厦 8 楼本公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人共 10 人，代表股份 30,800.9189 万股，占公司总股本的 68.08%。会议由董事长曹德旺先生主持，大会以记名投票表决方式审议通过以下决议：根据上海证券交易所关于上市公司股东大会配股增发决议有效期问题的通知(上证上函2003093 号)的规定，本次大会逐项表决通过了关于公司增发新股的议案。2003 年第一次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 5 月 13 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。（三）、2003 年第二次临时股东大会 福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局于 2003 年 9 月 29 日在上海证券报、中国证券报、证券时报刊登召开 2003 年度第二次临时股东大会的公告。公司 2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 10 月 30 日上午在福州市福侨大厦 8 楼本公司会议室召开。出席会议的股东或股东代理人共 12 人，代表股份 31,094.3768 万股，占公司总股本的 62.10%。会议由董事长曹德旺先生主持。大会以记名投票表决方式审议通过以下决议：福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 16 页 共 72 页 1、审议通过关于修改公司章程的议案。2、审议通过关于为全资子公司福耀集团长春有限公司向中国建设银行吉林省分行营业部申请 1 亿元授信额度提供担保。担保期限三年。并授权总裁曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件的议案。3、审议通过关于为全资子公司福耀玻璃集团(重庆)有限公司向中国工商银行重庆市万盛区支行申请 4,000 万元授信额度提供担保，担保期限为三年；为其向中国农业银行重庆市分行綦江县支行申请 4,000 万元授信额度提供担保，担保期限为一年的议案。4、在关联股东香港三益发展有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司、香港鸿侨海外有限公司、曹德旺先生回避表决的情况下，审议通过福耀玻璃工业集团股份有限公司、MEADLAND LIMITED 收购福建福耀浮法玻璃有限公司 100%股权(含已到资的 400 万美元)的议案。5、审议通过福耀集团通辽有限公司以 2.50 亿元人民币向通辽市国有资产经营公司收购内蒙古通玻集团有限公司及通庆玻璃股份有限公司部分资产的议案。6、审议通过本集团投资 5 亿元人民币在福建省福清进行技改项目，生产日产 600 吨汽车级浮法玻璃生产线的议案。2003 年第二次临时股东大会决议公告刊登在 2003 年 10 月 31 日的中国证券报、上海证券报、证券时报上。二、选举更换公司董事、监事情况（一）、左敏先生因工作变动，于 2003 年 1 月 27 日召开的第四届董事局第四次会议上向董事局请求辞去公司董事、副总经理及财务总监职务。根据董事局提名委员会的提名，董事局推荐陈向明先生为公司董事候选人；聘请陈向明先生出任公司财务总监。（二）、2003 年 2 月 28 日召开的 2002 年度股东大会审议通过补选陈向明先生为公司董事。福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 17 页 共 72 页 八、董事局报告八、董事局报告 一、公司经营情况 （一）、公司主营业务范围及其经营状况 1、公司主营业务范围：生产汽车玻璃、装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装,售后服务。生产及销售玻璃塑胶包边总成、塑料、橡胶制品。包装木料加工。开发和生产经营特种优质浮法玻璃,包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃。统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务。2、公司经营情况 据国务院发展研究中心产业经济研究部资料显示，2003 年中国共生产汽车 444 万辆，销售汽车 437 万辆，较去年同期分别增长 36.6%和 34.5%。其中轿车产销分别为 201 万辆和197 万辆，同比增长 84.4%和 80.7%。汽车行业产销势头增长迅猛。公司紧紧抓住 2003 年度汽车行业产销两旺的契机，实现主营业务收入 173,348.27 万元，较 2002 年 112,438.99万元增长 54.17%，实现净利润 32,096.72 万元，较 2002 年 18,428.81 万元增长 74.17%。2003 年 8 月，公司成功完成增发 4,835.2016 万股工作。扣除发行费用 1,978.5770 万元人民币后实际募集资金净额为 56,043.8422 万元人民币。为投资建设福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司等 4 个募集资金项目筹得了及时的资金。在募集资金到位之前，公司已先期对项目进行建设，使以上项目项目进度得到保证。2003 年 12 月，使用募集资金投资建设的福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司等 4 个项目均已基本建成投产并开始产生效益。2003 年 9 月，子公司福耀集团长春有限公司以 1 亿元人民币向四平三公拍卖中心拍卖取得双辽市浮法玻璃厂浮法房屋建筑物、浮法设备等。此前，福耀集团长春有限公司以经营租赁方式租赁经营双辽浮法玻璃厂。2003 年度，该项目实现建筑玻璃销售收入13,836.35 万元人民币，实现净利润 1,912.72 万元人民币。2003 年 11 月，福耀集团通辽有限公司以 2.50 亿元人民币成功地向通辽市国有资产经营公司收购内蒙古通玻集团有限公司及通庆玻璃股份有限公司部分资产（包括存货、房屋福耀玻璃工业集团股份有限公司 2003 年年度报告 Fuyao Group Glass Industries Co.,Ltd 第 18 页 共 72 页 建筑物、机器设备、土地使用权）。该收购项目实现了公司低成本的扩张，完善优化产品结构，并将成为公司 2004 年新的利润增长点。2003 年底，公司运用募集资金投资建设的福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司正式投产，从而使福耀集团形成了东福耀上海、西福耀重庆、南福清总部、北福耀长春，辐射全国的四大汽车玻璃生产基地。同时，公司抓紧在福清总部建设与生产汽车用安全玻璃相配套的上游产业高档优质浮法玻璃生产线。该项目的建设，有利于公司完善优化了产业结构，降低生产成本，降低原材料采购的风险。报告期内分产品、地区的业务构成情况如下：主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)汽车用玻璃 158,285.40 91.3193,748.3288.3264,537.08 96.04 北美 34,247.09 19.7620,789.0819.5913,458.01 20.03 亚太 20,898.36 12.0512,336.9111.628,561.45 12.74 国内 103,139.95 59.5060,622.3357.1142,517.62 63.27建筑用玻璃 15,062.87 8.6912,399.7411.682,663.13 3.96国内 15,062.87 8.6912,399.7411.682,663.13 3.96合 计 173,348.27 100.00106,148.06100.0067,200.21 100.00（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司是集团公司本身上市。2003 年，公司旗下新增绿榕玻璃(北京)有限公司、福耀集团双辽有限公司、福耀集团通辽有限公司和福建福耀浮法玻璃有限公司这四家直接或间接 100%持股的子公司。2003 年度公