000660_2002_＊ST南华_南华西2002年年度报告_2003-04-29.pdf

资料六 广州南华西实业股份有限公司 二 OO 二年年度报告 2 第一节 重要提示 -第二节 公司基本情况简介 -第三节 会计数据和业务数据摘要 -第四节 股东变动及股东情况 -第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -第六节 公司治理结构 -第七节 股东大会情况简介 -第八节 董事会报告 -第九节 监事会报告 -第十节 重要事项 -第十一节 财务报告 -第十二节 备查文件 -3 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。凌文昌 独立董事对本报告内容投票反对，理由是：1、公司存在巨额的关联方占用公司资金和为关联方提供巨额担保的情形，且该行为在报告期内未能得到有效纠正，造成公司严重亏损和财务状况严重恶化，严重侵害了公司和全体股东尤其是中小股东的利益；2、无法准确估计关联方资金占用和为关联方提供担保对公司财务状况和经营成果的影响；3、公司存在巨额的已逾期无法偿还的借款，使公司面临巨大的财务风险；4、公司内控制度未能得到有效执行，下属子公司南华西工商贸易公司的生产经营已经处于停顿状态；5、公司重组工作尚未取得实质性的进展，公司前景存在重大的不确定性；6、公司已经出现严重资不抵债的现象，公司持续经营的出现困难。基于上述事实，本人无法保证公司年度报告资料的真实性、准确性和完整性，请广大股东关注公司存在的风险。何竟棠董事未出席本次董事会会议。广州羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人孔繁波、主管会计工作负责人罗小玲、会计机构负责人朱国桢声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 公司法定中文名称：广州南华西实业股份有限公司 公司英文名称：G U A N G Z H O U N A N H U A X I I N D U S T R I A L C O,L T D.公司法定代表人：何竟棠 公司董事会秘书：张 荻 证券事务代表：黄丽葵 电话：（0 2 0）8 4 4 2 3 2 9 2 传真：（0 2 0）8 4 4 0 8 0 3 3 联系地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 E-m a i l：n a n h u a x i p u b l i c g u a n g z h o u.g d.c n 公司注册地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 公司办公地址：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 4 E-m a i l：n a n h u a x i p u b l i c g u a n g z h o u.g d.c n 邮政编码：5 1 0 2 3 5 公司选定信息披露报纸：中国证券报、证券时报 中国证监会指定的年报登载网址：h t t p：/w w w.c n i n f o.c o m.c n 公司年度报告备置地点：广州市同福西路歧兴中北 2 号首、二层 本公司董事会秘书室 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：南华西 股票代码：0 0 0 6 6 0 其它有关资料 公司首次注册登记日期：1 9 9 6 年 1 2 月 4 日 变更注册登记日期：1 9 9 7 年 7 月 1 5 日 1 9 9 8 年 1 2 月 8 日 1 9 9 9 年 5 月 1 9 日（注册号升位）2 0 0 1 年 7 月 1 0 日 2 0 0 3 年 1 月 2 7 日 注册登记地点：广州市工商局 企业法人营业执照注册号：4 4 0 1 0 1 1 1 0 3 1 5 2 税务登记号码：4 4 0 1 0 5 2 7 8 6 2 7 9 4 0 公司聘请的会计师事务所名称：广州羊城会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：中国广州市东风中路 4 1 0 号健力宝大厦 2 5 楼 公司聘请的律师事务所名称：广东正平天成律师事务所 律师事务所的办公地址：中国广州市环市东路 4 7 2 号粤海大厦 2 1 楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度实现利润总额及其构成 项 目 金额（元）利润总额-4 1 1,5 9 8,0 7 7.2 7 净利润-4 1 0,1 3 7,9 2 2.4 0 扣除非经常性损益后的净利润-4 0 8,3 0 3,4 2 0.0 3 主营业务利润 1 7,9 9 2,1 0 5.3 3 5 其他业务利润 1 2 6,4 2 0.3 0 营业利润-3 9 2,3 5 6,4 0 8.1 7 投资收益-1 7,4 0 7,1 6 6.7 3 补贴收入 1 0 4,8 7 2.0 0 营业外收支净额-1,9 3 9,3 7 4.3 7 经营活动产生的现金流量净额 7,8 4 7,5 5 0.7 0 现金及现金等价物净增加额-6,3 3 3,6 3 3.8 4 说明：扣除非经常性损益项目及金额包括：营业外收入 3 0 0,3 1 5.5 5 营业外支出 2,2 3 9,6 8 9.9 2 处理下属部门、被投资单位股权损益 补贴收入 1 0 4,8 7 2.0 0 其中：出口产品贴息 1 0 4,8 7 2.0 0 所得税退税 税负增加返还增值税 二、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 主营业务收入 8 3,4 8 3,1 9 1.4 8 1 3 3,0 8 1,3 1 1.1 0 2 3 9,7 2 2,8 3 6.6 3 净利润-4 1 0,1 3 7,9 2 2.4 0 -5 8,0 8 6,0 5 2.7 7 1 9,0 1 3,7 5 4.7 4 总资产 7 1 8,4 3 2,6 3 8.6 5 1,1 1 5,5 9 9,3 2 7.3 4 1,1 8 3,7 1 9,1 5 3.4 7 股东权益(不含少数股东权益)-9 6,6 8 5,3 4 1.2 7 3 1 3,4 5 2,5 8 1.1 3 3 7 2,5 1 3,8 3 6.4 3 每股收益-3.0 9 -0.4 4 0.1 4 每股净资产-0.7 3 2.3 6 2.8 0 调整后的每股净资产 2.2 1 2.6 4 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0 6 0.0 0 0.2 0 净资产收益率(%)-1 8.5 3 5.1 0 三、净资产收益率和每股收益表 净资产收益率（%）每股收益（单位：元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 6.6 0%0.1 4 0.1 4 营业利润 -3 6 2.0 1%-2.9 5 -2.9 5 净利润 -3 7 8.4 1%-3.0 9 -3.0 9 扣除非经常性损益 后的净利润 -3 7 6.7 2%-3.0 7 -3.0 7 四、股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 132,913,293.00 137,524,182.44 22,825,896.63 6,104,822.30 20,189,209.06 313,452,581.13 本期增加 本期减少 410,137,922.40 410,137,922.40 6 期末数 132,913,293.00 137,524,182.44 22,825,896.63 6,104,822.30-389,948,713.34-96,685,341.27 变动原因：未分配利润减少数为本年度亏损，主要构成是计提大股东及其关联方占用资金坏帐准备及银行借款利息。第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 9 3,5 9 9,1 8 6 0 9 3,5 9 9,1 8 6 其中：境内法人持有股份 9 1,1 7 9,8 5 6 0 9 1,1 7 9,8 5 6 境外法人持有股份 2,4 1 9,3 3 0 0 2,4 1 9,3 3 0 2.其他（高管股）8 1,7 7 6 8 1,7 7 6 尚未流通股份合计 9 3,6 8 0,9 6 2 9 3,6 8 0,9 6 2 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 3 9,2 3 2,3 3 1 3 9,2 3 2,3 3 1 三.股份总数 1 3 2,9 1 3,2 9 3 0 1 3 2,9 1 3,2 9 3 （二）股票发行与上市情况 1、1 9 9 6 年1 1 月2 0 日本公司向社会公开发行人民币普通股1,2 5 0 万股，每股面值1 元，发行价8.3 8 元，总股本5,0 0 0 万股，其中法人股3,7 5 0 万股，社会公众股1,2 5 0 万股，含内部职工股1 2 5 万股，该次发行的社会公众股1,1 2 5 万股于1 9 9 6 年1 2 月9 日上市交易。本公司在1 9 9 8 年实施配股方案：以1 9 9 7 年度末总股本7,0 0 0 万股为基数，向全体股东按1 0:3 比例配售，配售总数6 9 1.3 2 9 3 万股，其中向法人股东配售1 6 6.3 2 9 3 万股，向社会公众股东配售5 2 5 万股，每股价格7.0 0 元，配股缴款日1 9 9 8 年8 月3 1 日至9 月1 1 日，1 0 月8 日获配的社会公众股5 2 5 万股（其中董事、监事、高管人员获配的2.1 4 万股暂时冻结）上市流通，公司总股本由7,0 0 0 万股增至7,6 9 1.3 2 9 3 万股。本公司在1 9 9 8 年1 1 月6 日实施1 9 9 8 年中期利润分配和资本公积金转增股本方案：以1 9 9 8年6 月3 0 日总股本7,0 0 0 万股为基数，每1 0 股送3 股，用资本公积金每1 0 股转增5 股，公司总股本由7,6 9 1.3 2 9 3 万股增至1 3,2 9 1.3 2 9 3 万股。2、报告期内公司股份总数及结构没有变动。3、公司没有现存的内部职工股。7 二、股东情况介绍（一）报告期末股东总数 2 0,8 2 2 户。（二）公司前 1 0 名股东持股情况 年末 股份类别 质押或冻结 股 东 名 称 年度内增减 持股数 持股比例(%)已流通或未流通 的股份数量 股份性质 广州市南华西企业集团有限公司 0 8 5,1 3 1,5 3 2 6 4.0 5 未流通 8 5,1 3 1,5 3 2 发起人境内法人股 广东华侨信托投资公司投资基金部 0 3,6 2 8,9 9 4 2.7 3 未流通 3,6 2 8,9 9 4 发起人境内法人股 北京贝特实业公司 0 2,4 1 9,3 2 9 1.8 2 未流通 2,4 1 9,3 2 9 发起人境内法人股 登润实业有限公司 0 1,2 0 9,6 6 4 0.9 1 未流通 0 发起人境内法人股 粤华有限公司 0 1,2 0 9,6 6 4 0.9 1 未流通 0 发起人境内法人股 陈 瑛 -6 0 0 2 8 2,9 9 0 0.2 1 已流通 未知 流通股 吕晓霞 0 2 5 1,3 8 8 0.1 9 已流通 未知 流通股 庞喜太 +1 3,0 0 0 2 3 6,4 2 5 0.1 8 已流通 未知 流通股 吴 林 0 1 9 9,6 0 0 0.1 5 已流通 未知 流通股 周亚军 0 1 4 7,0 2 6 0.1 1 已流通 未知 流通股（1）持股 5%以上的股东广州市南华西企业集团有限公司本报告期内股份无增减变动，其所持本公司 8 5,1 3 1,5 3 2 股已全部质押冻结和司法冻结，具体是：该公司以 4 2,5 6 5,7 6 6股向中国工商银行广州市同福中支行作质押借款，质押冻结期限 2 0 0 0 年1 月 7 日至 2 0 0 1 年 1 0 月 2 5 日；现 4 2,5 6 5,7 6 6 股被广州市中级人民法院司法冻结，冻结期限 2 0 0 1 年 1 2 月 7 日至 2 0 0 2 年 1 2 月 5 日，至报告期末未解押。本公司分别以该公司所持的 6,5 0 0,0 0 0股、2,0 0 0,0 0 0股、6,5 0 0,0 0 0股向中国银行广州市海珠支行作质押借款，质押冻结期限分别是 2 0 0 0 年 1 1 月 1 6 日至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日、2 0 0 0 年 1 2 月 2 0 日至 2 0 0 2 年6 月 3 0 日、2 0 0 1 年6 月 2 9 日至 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日；现 6,5 0 0,0 0 0股、2,0 0 0,0 0 0股、6,5 0 0,0 0 0股分别被广州市中级人民法院司法再冻结，冻结期限 2 0 0 1年1 2 月 7 日至 2 0 0 2 年 1 2 月 5 日，至报告期末未解押。该公司以 2 7,5 6 5,7 6 6股股权作为与广州市海珠工建资产有限公司签订的股权转让协议 的担保，质押给广州市海珠工建资产有限公司，质押冻结期限 2 0 0 2 年 1 月 1 0 日至 2 0 0 3年 1 月 1 0 日。该公告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 1 2 日的 中国证券报、证券时报 上。现 2 7,5 6 5,7 6 6股被广州市中级人民法院司法再冻结，冻结期限 2 0 0 2 年 1 月 1 0 日至 2 0 0 2 年 1 1 月 2 1 日。（2）前 1 0 名股东中前 5 名股东所持股份为未上市流通股份，共计 9 3,5 9 9,1 8 6 股，占股份总数 7 0.4 2%，后 5 名股东所持股份为上市流通股份，共计 1,1 1 7,4 2 9 股，占股份总数 0.8 4%。（3）前 1 0 名股东中前 5 名股东不存在关联关系，后 5 名股东未知是否存在关联关系。8（三）公司控股股东的情况介绍 1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司 2、法定代表人：李俊贤 3、成立日期：1 9 9 1 年 2 月 7 日（公司改制日期 1 9 9 7 年 2 月 3 日）4、注册资本：1 5,4 1 0 万元 5、股权结构：广州市海珠区南华西工业公司股比占 9 9.9 4%，广州市南华西房地产开发有限公司股比占 0.0 6%。6、主要业务和产品：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外），生产、加工：针纺织品、服装、木制品、五金、发电设备、陶瓷品。7、报告期内控股股东无变更。（四）上述股东的控股股东的情况介绍：1、公司名称：广州市海珠区南华西工业公司 2、成立日期：1 9 8 0 年 6 月 3、负责人：苏振炳 4、公司类别：行政性公司，没有业务发生。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况介绍（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初/年末持股(股)变动原因 何竟棠 董事长 男 5 1 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 2 5,1 6 1 孔繁波 副董事长 男 5 4 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 1 8,8 7 0 劳笑英 董事 女 4 9 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 周汉生 董事、副总经理 男 4 6 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 黄庆龙 董事、副总经理 男 5 0 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 9,4 3 5 凌文昌 独立董事 男 3 0 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 方 轮 独立董事 男 4 8 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 苏振炳 监事长 男 5 5 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 3,1 4 5 黄建芳 监事 女 4 0 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 黄劭琼 监事 女 4 3 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 蔡建仁 监事 男 4 7 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 李政文 监事 女 3 2 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 9 肖鸿辉 总经理 男 3 5 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 朱继雄 副总经理 男 4 6 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 章荣伟 副总经理 男 3 3 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 0 罗小玲 财务负责人 女 4 5 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 3,1 4 5 张 荻 董事会秘书 女 3 9 2 0 0 2.1 2-2 0 0 5.1 1 3,1 4 5 董事、监事在股东单位任职情况如下：姓 名 任 职 单 位 职 务 任职期间 何竟棠 广州市南华西企业集团有限公司 副董事长 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日 孔繁波 广州市南华西企业集团有限公司 董事 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日 劳笑英 广州市南华西企业集团有限公司 董事、常务副经理 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日 苏振炳 广州市南华西企业集团有限公司 董事 2 0 0 2 年 1 1 月 1 9 日 黄劭琼 广州市南华西企业集团有限公司 计财部经理 2 0 0 2 年 1 1 月 7 日 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬支付原则：在公司兼任职务的董事和监事、高级管理人员根据其兼任或担任的相应职务，按公司制定的工资福利制度确定其岗位报酬和福利；未在本公司兼任职务的董事、监事的岗位报酬由其任职的股东单位或其它单位支付。经2 0 0 2 年6 月2 6 日召开的2 0 0 1 年度股东大会决议通过，公司董事、监事分别领取2 0 0 2 年度董事津贴和监事津贴。2、报酬金额：公司现任董事、监事和高级管理人员共 1 7人，由本公司及子公司支付的 2 0 0 2年年度报酬总额为人民币 1 2 3.4 1 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 3 0.5 5万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 4 0.7 8 万元（三位高级管理人员是第二届董事会董事，2 0 0 2年 1-1 1月领取董事津贴）。每名独立董事津贴为 3,0 0 0 元/月(含税)。2、由本公司及子公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬数额区间：人 员 1 0 万元以上 5 1 0 万元 5 万元以下 董 事 2 1 4 监 事 0 3 2 高级管理人员 3 2 0 合 计 5 6 6 10（三）报告期内董事、监事和高级管理人员离任情况 本报告期内，原公司董事韩慧琦、肖鸿辉、罗小玲、张荻、王伯成第二届董事会任期届满离任，独立董事陆景煃、隋广军第二届董事会任期届满离任，罗昌明董事因不具备担任本公司董事的任职条件，2 0 0 2年 8月 1 5日召开的第二届第五十二次董事会会议决议免去罗昌明董事职务，2 0 0 2 年 1 1 月 2 9 日召开的二 OO 二年度第一次临时股东大会决议通过换届选举何竟棠、孔繁波、劳笑英、黄庆龙、周汉生、凌文昌、方轮为公司第三届董事会董事，其中凌文昌、方轮为独立董事，决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 1 月 3 0 日的 证券时报、中国证券报。经 2 0 0 2 年 1 2 月 9 日召开的第三届第一次董事会会议审议通过聘任肖鸿辉为总经理，黄庆龙、周汉生、朱继雄、章荣伟为副总经理，罗小玲为财务负责人，张荻为董事会秘书，决议公告刊登于 2 0 0 2 年 1 2 月 1 1 日的证券时报、中国证券报。二、员工情况介绍 按专业构成分类：生产人员 2 3 1 人，技术人员 4 7 人，销售人员 3 0 人，行政人员 8 0 人，财务人员 2 2 人。按学历分类：大专及以上人员 7 7 人，中专毕业 4 9 人，高中及以下 2 8 4 人。公司需承担费用的离退休职工有 1 3 8 人。第六节 公司治理情况 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会、深交所的有关法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。按上市公司治理准则的要求对公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等进行修订，制定了股东大会议事规则、信息披露制度、关联交易管理办法、独立董事工作制度，并经股东大会审议通过。本公司在报告期内主要治理情况如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权利。公司能够按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，股东大会的议事程序规范、合理。修订后的股东大会议事规则进一步健全公司股东大会的议事和决策程序。2、控股股东与上市公司：公司与控股股东之间基本按要求实现了人员、财务、业务、机构四分开，做到独立核算、11 独立纳税、独立承担责任和风险。（1）人员方面，本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不在控股股东广州市南华西企业集团有限公司担任任何职务，控股股东的高级管理人员兼任本公司董事的，均保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。由于历史原因，公司董事长何竟棠先生曾同时兼任控股股东法定代表人，本报告期内，已解决了董事长双重任职问题，何竟棠先生不再兼任控股股东法定代表人。（2）财务方面，本公司已按照有关法律法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度，与控股股东各自独立核算，保证了公司财务的独立性。（3）业务方面，控股股东持有大连变压器厂有限公司 4 0%股权，虽同属输变电行业，但所生产的品种不同，不存在同行业竞争。（4）机构方面，本公司与控股股东不存在职能部门合用的问题。公司下属企业广州市南华工商贸易公司一直没有办理工商变更手续，原因在于该公司于 1 9 9 4 年已获得外经贸部门批准拥有自营进出口经营权，如该公司要更改投资者，就不能保留原有的公司名称，就失去了现拥有的自营进出口经营权。为确保自营进出口经营权的使用，该公司一直没有办理工商变更手续。控股股东保证，不会将其持有的该公司的股权进行转让、质押。2 0 0 2 年 6 月 1 9 日，广州证管办在广州证券函 2 0 0 2 2 5 1号文要求公司尽快解决子公司工商登记变更手续问题，经公司董事会批准，公司于 2 0 0 2 年 8 月开始，着手办理该公司的工商变更手续。由于该公司尚没有改制，办理工商变更手续需要先进行改制，其后，委托广州羊城会计师事务所以 2 0 0 2年 6 月 3 0 日为基准日对该公司进行了清产核资，结果是该公司的所有者权益为 5 5 9 万元，已不足原注册资本金 2,1 2 8万元，2 0 0 2年下半年，该公司继续亏损，根据工贸公司在 1 2月初所做的全年利润预测，预计该公司将是资不抵债。因此，若该公司要改制并办理工商变更手续，本公司需要向该公司追加投资，而按照本公司的实际情况，暂时没有这个能力。因此，该公司办理工商变更手续工作遇到困难，难以进行。（5）资产方面，截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司有 7 2 9,4 8 7,4 6 9.4 4 元资金被控股股东及其关联方占用（注：截止 2 0 0 2 年底公司属下的广州市南华工商贸易公司预付广州市图新制衣厂有限公司的预付款余额 2 8,9 0 9,2 1 7.9 4 元调至应收关联方的其他应收款，详见财务报告），其中，控股股东占用 6 0 8,9 7 5,1 2 0.4 6 元，控股股东曾承诺通过重组的方式解决，其他关联方也都在 2 0 0 1 年底、2 0 0 2 年初作出相应的还款计划，但在 2 0 0 2 年，控股股东及其关联方都没有完全按照其承诺执行还款计划。12 3、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事,董事选举采取累积投票制度；公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司经 2 0 0 2 年 6 月 2 6 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会审议通过，聘任陆景煃、隋广军、凌文昌为第二届董事会独立董事；经 2 0 0 2 年 1 1月 2 9 日召开的 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会审议通过，聘任凌文昌、方轮为第三届董事会独立董事。4、监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了监事会议事规则，监事会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责进行监督，确保了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议召开严格按照规定的程序进行，监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字，并妥善保存会议记录。5、利益相关者 公司充分尊重债权人、职工、用户等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康的发展，并在实现股东利益最大化的同时，积极为用户提供更优质的服务，重视公司的社会责任。6、信息披露 公司严格按照有关法律、法规和公司章程和信息披露制度履行信息披露义务，确保股东平等获得信息。7、绩效评价与激励约束制度 本报告期内公司没有建立起绩效评价标准及激励约束机制。二、独立董事履行职责的情况 按照中国证监会 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 的有关规定，本公司经 2 0 0 2年 6 月 2 6 日召开的 2 0 0 1 年度股东大会选举了第二届董事会独立董事和通过公司独立董事制度，经 2 0 0 2 年 1 1月 2 9 日召开的 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会选举了第三届董事会独立董事。公司独立董事认真履行职责，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，对于公司重大事项发表了独立意见。13 第七节 股东大会情况简介 本报告期内召开了 2 0 0 1 年度股东大会和 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会。一、公司董事会在 2 0 0 2 年 5 月 2 4 日的证券时报、中国证券报上公告关于召开 2 0 0 1年度股东大会的通知，会议于 2 0 0 2年 6月 2 6日在广州市工业大道南大干围 3 8 号南华西第五工业区西区 1 2 号楼三楼召开，会议审议通过以下决议：1、2 0 0 1 年公司业务报告和 2 0 0 2 年工作计划。2、2 0 0 1 年财务决算报告和 2 0 0 2 年财务计划。3、2 0 0 1 年度董事会工作报告。4、2 0 0 1 年度监事会工作报告。5、2 0 0 1 年度利润分配方案和预计 2 0 0 2 年利润分配政策。6、2 0 0 1 年度报告和年度报告摘要。7、聘任独立董事和独立董事津贴的议案，聘任陆景煃、隋广军、凌文昌为公司第二届董事会独立董事，每名独立董事工作津贴 3,0 0 0 元/月（含税）。8、公司董事津贴的议案。9、公司监事津贴的议案。1 0、关于续聘羊城会计师事务所的议案，二 OO 二年续聘广州羊城会计师事务所为审计机构，支付报酬 2 5 万元/年。1 1、关于续聘正平天成律师事务所的议案，二 OO 二年续聘广东正平天成律师事务所为法律顾问，期限一年。1 2、关于修改公司章程的议案。1 3、公司股东大会议事规则。1 4、公司董事会议事规则。1 5、公司监事会议事规则。1 6、公司信息披露管理制度。1 7、公司关联交易管理办法。1 8、公司独立董事制度。1 9、公司总经理工作细则。2 0、监事会第二届第七次会议决议关于向 2 0 0 1 年度股东大会的提案：关于公司就投入“毛纺厂地块”项目开发的启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案和授权董事会签署并执行毛纺厂地块项目启动资金还款协议。2 0 0 1 年度股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 6 月 2 7 日的证券时报、中国证券报上。14 二、公司董事会在 2 0 0 2年 1 0月 2 5日的证券时报、中国证券报上公告关于召开2 0 0 2年度第一次临时股东大会的通知，会议于 2 0 0 2年 1 1月 2 9日在广州市工业大道南大干围 3 8 号南华西第五工业区西区 1 2 号楼三楼召开，会议审议通过如下决议：1、关于修改公司章程的议案。2、关于换届选举公司第三届董事会董事的议案（采用累积投票制）：选举何竟棠、孔繁波、劳笑英、黄庆龙、周汉生、凌文昌、方轮为第三届董事会董事，其中凌文昌、方轮为独立董事，徐发明候选人赞成票未达到出席会议有表决权股份数的二分之一，未获当选。3、关于换届选举公司第三届监事会监事的议案（采用累积投票制）：选举苏振炳、黄建芳、黄劭琼为第三届监事会监事。2 0 0 2年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2年 1 1月 3 0日的证券时报、中国证券报上。第八节 董事会报告 一、报告期重大事项讨论与分析 1、控股股东曾表示通过用重组的方式解决占用本公司资金及为其借款提供担保的问题，广州市海珠区人民政府也曾出函表示同意在本公司资产重组实施过程中组织部分资产和部分现金用于解决本公司为控股股东担保及控股股东部分占用资金的问题，以促使控股股东在2 0 0 2 年 9 月底前完成本公司资产重组工作。但在报告期内，控股股东并没有完成对本公司的资产重组工作。2、截止2 0 0 2 年1 2 月3 1 日，本公司银行借款7 2 3,7 0 3,1 3 8.5 0 元，其中逾期3 1 9,9 0 3,1 3 8.5 0元，欠息 3 3,1 4 5,5 1 4.8 7 元。公司的财务费用庞大，还贷压力十分沉重。3、公司总部及下属企业资金被控股股东及其关联方占用资金总额达到 7 2 9,4 8 7,4 6 9.4 4元，控股股东曾承诺通过重组的方式解决，其他关联方（广州市图新制衣厂有限公司除外）也都在 2 0 0 1 年底、2 0 0 2 年初作出相应的还款计划，但在 2 0 0 2 年，控股股东及其关联方都没有完全按照其承诺执行还款计划。由于被占用资金及相应利息没有按承诺或计划解决和归还，公司总部及下属企业资金十分紧缺，公司的经营及财务状况受到严重影响。2 0 0 2 年度公司对控股股东及其关联公司的应收款项不分帐龄长短统一计提 5 0 的坏帐准备，增加坏帐准备3 2 4,3 2 7,5 1 9.7 2元。对应收海华机电设备总厂资金 8,1 8 5,1 4 0.6 3元计提 8 0 坏帐准备，增加坏账准备 3,5 8 2,4 6 2.4 7 元。4、截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日，公司及下属企业对控股股东及关联方贷款担保总额 4 5,3 9 0 15 万元，由于公司的担保金额巨大，且全部逾期，公司存在巨大的风险。5、2 0 0 2 年 8 月，公司下属的广州市南华工商贸易公司因需要办理工商变更手续而停业，由于该公司资不抵债办理工商变更手续遇到困难，难以进行，公司的经营将受到严重影响。二、报告期内经营情况（一）主营业务的范围及其经营情况 本公司主营空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修。生产：机电产品（国家专营专控项目持许可证经营）。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。本年度公司主营业务收入与比 2 0 0 1年下降 3 7.2 7%，主要原因是本公司下属的广州市南华工商贸易公司因办理工商变更手续，从 2 0 0 2 年 8 月起进出口业务暂停经营，导致成衣出口收入下降 8 2.7 7%、国内销售收入下降 9 9.0 6%；干式变压器产品和空调设备产品受行业竞争激烈、产品价格互相压价的影响，销售收入各有增降，其中，干式变压器产品销售收入增加了3.8 2%，空调设备产品销售收入减少了 1 4.5 2%；避雷器产品市场竞争激烈、产品价格大幅下降，公司通过对市场网络、产品销售重点进行调整，对部分重要区域市场进行了资源整合，使主营业务收入增加了 2 8%，公司主营业务成本下降 2 8.5 0%，主要是受下属公司广州市南华工商贸易公司从 2 0 0 2 年 8 月起暂停经营的影响。受行业竞争激烈、产品价格下降的影响，各类产品的毛利率同比都出现下降。1、分行业数据（单位：万元）营 业 收 入 营 业 成 本 营业毛利 营业毛利率(%)占营业收入()2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 2年 2 0 0 1年 2 0 0 2年 2 0 0 1年 服装出口 7 6 2 2,6 6 1 6 3 8 1,8 5 9 1 2 4 8 0 1 1 6 3 0 9.1 3 2 0 来料加工出口 1 4 4 2,5 9 7 1 3 6 1,2 1 3 8 1,3 8 4 6 5 3 1.7 2 2 0 内销服装材 6 6 9 5 7 6 9 5 0 0 0 0 0.0 7 5 干式变压器 3,4 5 6 3,3 2 8 2,5 3 8 2,2 7 7 9 1 7 1,0 5 2 2 7 3 2 4 1.4 0 2 5 空调销售收入 2,3 6 0 2,7 6 1 2,0 7 7 2,2 6 4 2 8 4 4 9 7 1 2 1 8 2 8.2 7 2 1 避雷器销售 1,6 2 0 1,2 6 6 1,1 0 6 7 8 6 5 1 4 4 8 0 3 2 3 8 1 9.4 1 1 0 合 计 8,3 4 8 1 3,3 0 8 6,5 0 2 9,0 9 4 1,8 4 7 4,2 1 4 2 2 3 2 1 0 0 1 0 0 2、分地区数据（单位：元）2 0 0 2 年度 销售地区 收入 成本 华南 3 3,8 9 2,3 3 6.2 4 2 8,0 8 0,6 6 6.3 6 华东 1 0,5 4 7,8 0 0.1 6 7,4 5 3,3 4 8.2 7 华北 4,2 7 5,5 7 0.9 6 3,1 3 4,0 6 8.3 9 东北 1 3,4 7 6,9 9 2.6 1 9,9 0 0,0 3 7.6 0 华中 2,8 5 0,0 0 0.0 0 1,9 4 6,3 6 4.3 9 16 西南 6,6 7 1,2 4 1.4 5 4,7 8 8,0 1 0.2 9 西北 2,0 7 6,7 8 1.9 2 1,5 2 5,5 7 9.1 6 出口 9,6 9 2,4 6 8.1 4 8,1 8 9,5 7 1.1 6 合计 8 3,4 8 3,1 9 1.4 8 6 5,0 1 7,6 4 5.5 2 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本年度，公司总部亏损 9,2 2 1.1 2万元，其中，财务费用 1,0 0 0.5 8万元，计提长期投资减值准备 1,7 5 0 万元，对控股股东占用资金计提 5 0%坏帐准备，增加坏帐准备 6,0 4 0.9 5 万元。（1）广州特种变压器厂有限公司（全资子公司）该公司的经营范围是：加工、制造特种变压器、特殊电机、电器配件、特种变压器、特殊电机安装服务，公司注册资本 2,0 0 0万元。主要产品为干式电力变压器和箱式变电站，本报告期内，主营业务收入 3,4 5 5.5 8 万元，主营业务利润 8 8 8.2 万元。本年度的主营业务产品干式电力变压器受到同行业众生产厂家竞相压价的冲击，出现了产品价格竞争异常激烈的困境，尽管本年度的主营业务收入增长 3.8 2%，但经营利润却大幅下滑。同时，本年度对于已通过法律程序已取得胜诉，但对方“无财产可供执行”的应收款由原来按 4 0%改按 1 0 0%计提坏帐准备的事项，导致净利润减少 1 9 2,2 4 0元；年度终了，公司对库存商品进行检查，对存放时间较长，成本价高于市场价的存货，计提了存货跌价准备 3 4 7,4 6 3.3 0 元；对于控股股东占用资金 7,2 2 0,0 0 0.0 0元由原来按 5%改按 5 0%计提坏帐准备金，增加坏账准备3,2 4 9,0 0 0.0 0元；三项合计金额为 3,7 8 8,7 0 3.3 0元。受上述情况影响，该公司本年度净利润为-3 5 5.6 4 万元，截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1