000603_2002_盛达资源_ST威达2002年年度报告_2003-04-23.pdf

威达医用科技股份有限公司 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 2002 年 4 月 24 日2002 年 4 月 24 日 目 录 目 录 第一章、重要提示第一章、重要提示1 第二章、公司基本情况简介1 第二章、公司基本情况简介12 第三章、会计数据和数据摘要12 第三章、会计数据和数据摘要24 第四章、股本变动及股东情况24 第四章、股本变动及股东情况.46 第五章、董事、监事、高管人员和员工情况 46 第五章、董事、监事、高管人员和员工情况68 第六章、公司治理结构68 第六章、公司治理结构 810 第七章、股东大会情况 810 第七章、股东大会情况1013 第八章、董事会报告1013 第八章、董事会报告1322 第九章、监事会报告1322 第九章、监事会报告2223 第十章、重要事项2223 第十章、重要事项2327 第十一章、财务报告2327 第十一章、财务报告2759 第十二章、备查文件目录2759 第十二章、备查文件目录60 60 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 1第一章 第一章 重要提示重要提示 一、本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事孙允高因公委托赵铁流出席席审议本年度报告的董事会会议；董事张立民因公委托曹海峰出席席审议本年度报告的董事会会议；董事杜小莉委托罗江涛出席席审议本年度报告的董事会会议；董事孙永平未出席亦无委托其他董事出席审议本年度报告的董事会会议。二、本公司董事长赵铁流、总会计师曹海峰及会计主管黄淑坤声明：保证本报告所载有关会计报表资料的真实、完整。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了带解释性说明段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。第二章、公司基本情况简介 一、本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事孙允高因公委托赵铁流出席席审议本年度报告的董事会会议；董事张立民因公委托曹海峰出席席审议本年度报告的董事会会议；董事杜小莉委托罗江涛出席席审议本年度报告的董事会会议；董事孙永平未出席亦无委托其他董事出席审议本年度报告的董事会会议。二、本公司董事长赵铁流、总会计师曹海峰及会计主管黄淑坤声明：保证本报告所载有关会计报表资料的真实、完整。广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了带解释性说明段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。第二章、公司基本情况简介 一、公司法定名称：威达医用科技股份有限公司 英文名称：Weida Medical Applied Technology Co.,LTD.二、公司法定代表人：赵铁流 三、董事会秘书：陈洪东 办公及联系地址：广东省揭西县城霖都大道 221 号 邮 编：515400 联系电话：（0663）5583675 传 真：（0663）5582865 电子信箱： 四、公司注册地：深圳市罗湖区罗芳南路 38 号 邮政编码：518002 公司办公地址：广东省揭西县城霖都大道 221 号 邮政编码：515400 国际互联网网址：http:/ 五、公司选定的信息披露报刊：中国证券报 年报指定登载国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地：董事会秘书办公室 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：ST 威达 股票代码：000603 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 2七、其他有关资料：企业法人营业执照注册号：4400001008188 税务登记号码：445222231124393 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 第三章、会计数据和业务数据摘要 第三章、会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司利润情况 单位：人民币 元 利润总额 20,286,291.17 净利润 19,867,601.43 扣除非经常性损益后的净利润 66,779.52 主营业务利润 13,925,866.33 其他业务利润 602,121.55 营业利润 1,697,021.58 投资收益 -补贴收入 -营业外收支净额 -18,589,269.59 经营活动产生的现金流量净额 10,085,699.82 现金及现金等价物净增加额 2,885,699.82 注：扣除非经常性损益项目及所涉金额：项 目 合计金额 营业外收入 15,156,874.21 营业外支出 3,432,395.38 罚息 -处理被投资单位股权收益 -存货盘亏 -180,000.00 坏账准备 -收取资金占用费 1,391,552.32 应扣除净额 19,800,821.91 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度调整前 2000 年度调整后 主营业务收入 25,077,830.52 15,680,704.13 35,863,338.82 34,468,364.46 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 3净利润 19,867,601.43 -76,172,326.27 2,130,734.47 2,130,734.47 总资产 198,439,606.95 173,746,852.39 259,167,567.60 230,242,926.30 股东权益 116,037,359.63 52,098,698.79 129,068,559.44 119,380,297.78 每股收益（摊薄）0.178 -0.681 0.019 0.019 加权平均每股收益 0.178 -0.681 0.019 0.019 扣除非经常性损益 后的每股收益 0.0006 -0.07 0.019 0.019 每股净资产 1.04 0.466 1.067 1.07 调整后的每股净资产 1.04 0.466 -每股经营活动产生的 现金流量净额 0.09 -0.003 0.014 0.014 净资产收益率（%）17.07 -365.66 1.65 1.78 加权平均净资 产收益率（%）23.63 -123.08 1.65 1.78 三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.00 16.56 0.1245 0.1245 营业利润 1.46 2.02 0.0152 0.0152 净利润 17.12 23.63 0.1776 0.1776 扣除非经常性损益后净利润 0.06 0.08 0.0006 0.0006 四、报告期股东权益变动情况 单位：元 项 目 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 111,862,500.00 -111,862,500.00 资本公积 57,339,009.10 43,513,392.68 -100,852,401.78 盈余公积 22,363,968.96 -22,363,968.96 法定公益金 6,613,572.34 -6,613,572.34 未分配利润 -128,715,024.15 19,867,601.43 -108,847,422.72 未确认投资损益 -10,751,755.12 -557,209.58 -10,194,088.39 股东权益合计 52,098,698.79 63,938,660.84 -116,037,359.63 变动原因：1、资本公积金增加主要有：一是工行对本公司的欠息 12,588,053.44 元给予全额免除转入；二是公司本年度进行了债务重组，对以前年度计提的坏账准备 27,269,396.02威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 4元，重组完成后计入资本公积。2、未分配利润负数减少是本期实现的利润弥补以前年度亏损所致；3、未确认投资损失变化是被投资公司本期实现盈利，减少亏损所致；4、股东权益增加主要有：一是报告期内实施的债务重组、银行免息所致；二是本年度实现利润增加所致。第四章、股本变动及股东情况 第四章、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 （单位：万股）本年度变动增减（+，）本年度变动增减（+，）期初数 配股 送股公积金转股 其他 小计 期末数 期初数 配股 送股公积金转股 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1.发起人股份 5,123.60 5,123.60 其中：国家持有股份 境内法人股 5,123.60 5,123.60 外资法人股 其他 2、定向法人股 3,212.65 3,212.653、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股合计 8,336.25 8,336.25二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2,850.00 2,850.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股合计 2,850.00 2,850.00三、总股本 11,186.25 11,186.25威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 5报告期内股份结构变动情况说明:报告期内本公司总股本未发生变化，股份结构变化见二之 2 表“持股 5%以上的股东情况”。（2）、截止到报告期末三年来无发行新股及衍生证券。（3）、股票发行与上市情况 公司于 1996 年 8 月 11 日向社会公众公开发行 1387.5 万股社会公众股，发行价格为 7.38元/股，1996 年 8 月 23 日 1387.5 万股社会公众股连同 112.5 万股内部职工股在深交所上市交易。二、股东情况 1、截止到 2002 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 8338 户。2、持股 5%以上股东的股份变动情况 股东名称 年度内增减（股）年末持股数量（股）股份类别 质押或冻结情况 东莞市三元工 贸实业总公司 +10,500,000 32,736,000 法人股 质押冻结 广东威达医疗 器械集团公司 0 22,700,000 国有法人股 司法冻结 揭西县粗坑水 水电发展公司 -12,500,000 0 海南普林投资 管理有限公司 0 7,963,250 法人股 无质押或冻结 上海新理益投 资管理公司 0 6,563,250 法人股 无质押或冻结 汕头变压器厂 0 5,000,000 法人股 司法冻结 3、报告期末前十名股东持股情况 股东名称 年末持股数（股）占总股本（%）股东名称 年末持股数（股）占总股本（%）1.东莞市三元工贸实业总公司 32,736,000 29.26 2.广东威达医疗器械集团公司 22,270,000 20.29 3.海南普林投资管理有限公司 7,963,250 7.12 4.上海新理益投资管理有限公司 6,563,250 5.88 5.汕头变压器厂 5,000,000 4.47 6.中国新技术创业投资公司 3,800,000 3.40 7.上海郎吉科技投资有限公司 1,000,000 0.89 8.海南鹏新贸易有限公司 500,000 0.45 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 69.上海佳淳商贸有限公司 500,000 0.45 10.天津泰富勤投资发展有限公司 305,486 0.27 说明：A、第一至九名股东均为法人股股东，第十名股东为流通股。持股 5%以上的股东的股份变化情况见二之 2。B、汕头变压器厂系广东威达医疗器械集团公司之全资子公司。C、揭西县粗坑水水电发展有限公司于 2002 年 2 月 7 日将所持有的 1250 万股股份抵债过户给东莞市三元工贸实业总公司及东莞市泰迪贸易有限公司（见 2002 年 2 月 7 日 中国证券报，东莞市三元工贸实业总公司从而成为本公司的第一大股东。4、控股股东情况简介 公司的控股股东即第一大股东东莞市三元工贸实业总公司实际持有本公司法人股 3273.6 万股，占公司总股本的 29.26%。公司法定代表人为胡桂容先生，成立日期：1985 年，后于 1991 年 7 月，以集体所有制的形式成立东莞市三元工贸实业总公司，公司注册资本为 680 万元，实收资本 2000 万元，其经营范围：办理开办外引内联企业的咨询、洽谈及签约业务，同时兼营粮食制品、饮料、服装、玩具、五金交电、普通机械等，公司住所：东莞市篁村三元里。主管单位为东莞市篁村区三元里居委会。5、其他持股 10%以上股东情况：广东威达医疗器械集团公司即第二大股东持有本公司 2270 万股发起法人股，占公司总股本的 20.29%。公司法定代表人：张壮将先生;经营范围：保健品、新型材料、变压器等，注册资本：2000 万元。第五章、董事、监事、高管人员和员工情况 第五章、董事、监事、高管人员和员工情况 一、现任董事、监事、高管人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 赵铁流 男 46 董事长兼总经理 2002/02/07-2004/06/30 0 0 胡桂容 男 52 副董事长 2001/06/30-2004/06/30 0 0 曹海峰 男 49 董事副总总会计师 2001/06/30-2004/06/30 0 0 孙永平 男 37 董事 2002/12/28-2004/06/30 0 0 罗江涛 男 38 董事 2002/12/28-2004/06/30 0 0 杜小莉 女 49 董事 2002/12/28-2004/06/30 0 0 张立民 男 48 独立董事 2001/06/30-2004/06/30 0 0 孙允高 男 43 独立董事 2001/06/30-2004/06/30 0 0 景斌 男 36 董事 2002/12/28-2004/06/30 0 0 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 7龚明熙 男 54 监事会主席 2001/06/30-2004/06/30 0 0 郑洪 男 42 监事 2001/06/30-2004/06/30 0 0 曾建华 男 51 监事 2001/06/30-2004/06/30 0 0 杨少鑫 男 52 副总经理 2001/08/24-2004/08/24 2850 股 2850 股 高举 男 37 副总经理 2001/08/24-2004/08/24 0 0 陈洪东 男 32 董事会秘书 2001/06/30-2004/06/30 0 0 二、董事、监事、高管人员在股东单位任职情况 副董事长胡桂容先生在股东单位东莞市三元工贸实业总公司任总经理、法定代表人，其余人员目前均未在股东单位任职。三、董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬由公司董事会制定，董事、监事的年薪报经股东大会通过。年度报酬的确定主要依据在公司担任职务情况、经营情况以及所在地的收入及消费情况。其中董事、监事兼高管职务的均按行政职务领取报酬。2、本期董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 52.8 万元，其中薪酬最高的两名董事（只有一名董事在公司领取薪水）年薪为 3.6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的薪酬总额为 33.6 万元，年度薪酬数额在 10-15 万元的有 1 人，5-10 万元的有 3 人，5 万元以下的有 3 人。一名监事（监事龚明熙、郑洪不在公司领取薪酬）按其行政职务领取的薪酬总额为 4.8 万元。四、报告期董事、监事、高管人员离任情况 经 2002 年 1 月 6 日三届四次董事会会议和 2002 年 2 月 7 日的临时股东大会审议同意王志海辞去公司董事、董事长职务的申请，并审议通过了补选赵铁流为公司董事。同日的三届五次董事会上审议通过了选举赵铁流为本公司董事长。经 2002 年 4 月 7 日三届六次董事会会议审议，同意朱金全、陈效忠辞去公司总经理、副总经理的申请，并通过了聘请赵铁流为本公司总经理。经 2002 年 11 月 27 日三届十三次董事会会议和 2002 年 12 月 28 日的临时股东大会审议，同意周远景、朱金全、张壮超、吴小莹女辞去公司董事职务，并通过了补选罗江涛、景斌、杜小莉、孙永平为公司董事。五、公司员工情况 截止到 2002 年 12 月 31 日，公司现有员工 970 人，其中退休人员 31 人，下岗员工651 人，在职员工 319 人。在职员工的构成如下：生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政后勤人员 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 8 113 人 21 人 131 人 9 人 45 人 在职员工的受教育程度：研究生以上 大学、大专学历 中专（高中）及以下学历 5 人 182 人 132 人 第六章、公司治理结构 第六章、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关法律、法规的要求，不断努力完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范公司运作和信息披露工作。同时公司根据中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则等规范性文件的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、信息披露制度和关联交易制度等相关规范性制度。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够按其持有的股份享有平等的权利，公司设有和股东沟通的有效渠道；公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保参加会议的股东充分行使应有的权利。2、关于控股股东与上市公司：公司的控股股东没有利用资产重组等方式损害本公司和其他股东的合法权益，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面互相独立，公司具有完整的业务及自主经营能力；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，严格依照法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定的程序选聘董事，公司董事会的人数和专业构成符合法律、法规的要求；并按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求聘请两名独立董事，制定了独立董事制度；公司全体董事能够忠诚、诚信、勤勉地履行职责；董事会的召开严格按照有关规定进行。4、关于监事与监事会：公司监事会及成员能够认真、负责地履行职责，本着对股东负责的精神，密切关注公司的经营运作情况，列席董事会会议，检查公司的财务状况和对公司董事、高级管理人员的决策、经营行为依法进行监督，并发表独立意见，维护公司和股东的利益。5、关于绩效评估与约束机制：公司经理人员的聘请符合法律、法规和公司章程的规定。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评估标准和激励约束威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 9机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，并与其积极合作，共同推动公司持续、健康发展。7、关于关联交易：公司的关联交易遵循公平合理的原则，交易价格完全按照市场价格进行，并对定价依据、交易事项予以充分披露。8、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责对外信息披露工作以及接待股东的来访和咨询；能够严格按照有关法律、法规及公司信息披露制度、公司章程的有关规定，真实、完整、准确、及时地披露有关信息，保证所有股东平等地获得公司的相关信息。二、独立董事及履行职责情况 公司根据自身行业的特点，已经聘请了一名医学博士和一名会计学教授为本公司独立董事，独立董事在公司经营决策中能够为公司提出积极、建设性的指导意见，能够独立发表意见。公司已按关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，制定了独立董事制度。任职以来，两名独立董事积极参加历次公司召开的董事会和股东大会，对会议审议事项的相关资料认真审阅，对会议资料作出客观、公正的判断，并对公司董事候选人的任职资格、选举程序和公司资产处置、关联交易等事项出具了独立董事意见书，对董事会的科学决策、公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和广大投资者的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况说明 1、在人员方面，公司在劳动、人事和工资方面完全独立于控股股东，公司设有专门的劳动人事部，独立制订公司的劳动人事及薪酬体系。公司董事会、监事会的选举及高级管理人员的聘任均按公司法及公司章程的规定产生。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，并均不在控股股东单位任职。2、在资产方面，本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有工业产权、专利技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。3、在财务方面，本公司设立了独立的财务部门，有独立的财会人员，并建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和独立的内部控制制度，独立核算，拥有独立的银行帐户。4、在机构方面，本公司的组织机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合署办公的情况；5、在业务方面，公司生产经营、研发及行政管理完全独立于控股股东以及其他关联方，控股股东没有从事经营与本公司相同或相近的业务，也没有从事与本公司竞争的活动，公司的关联交易均按市场公允的价格进行。威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 10四、公司治理结构现状对照上市公司治理准则要求存在的差距 1、公司尚未建立董事会专门委员会；尚未建立有效的绩效考评标准以及对高管人员的长期激励机制等。本公司将在条件成熟时，设立董事会专门委员会，制订切实可行的规则，协助董事会做好经营决策，进一步完善公司的决策机制；同时着手建立适合本公司实情、科学有效的绩效考评标准和激励机制，完善公司的制度体系。2、公司目前尚无法律专业的独立董事，公司董事会将按照聘任独立董事的规定聘请一名法律专业的独立董事，使公司独立董事人数达到董事总人数的三分之一，同时完善董事会成员的专业构成，提高董事会投资决策的科学性。公司将根据上市公司治理准则以及其他法律、法规，不断规范与完善公司治理结构，促使公司健康、长远发展。第七章、股东大会情况 第七章、股东大会情况 一、本年度公司共召开三次股东大会。、股东大会的通知、召集、召开情况 公司历次召开股东大会，均按规定的时间在指定的报刊上刊登了关于召开股东大会的通知，公告了大会召开的时间、地点、会议议程以及会议登记办法。公司于 2002 年 6 月 29 日在揭西县城本公司召开 2001 年度股东大会，参加本次会议的有公司部分董事、监事、高级管理人员以及登记出席会议的股东及股东代表 6 人，代表股份 7080.305 万股，占公司总股本的 63.29%，符合公司法及公司章程的有关规定。经与会股东充分审议，大会采取记名投票逐项表决的方式，审议通过了如下决议：1.审议通过了 2001 年年度报告；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。2.审议通过了 2001 年度董事会工作报告；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。3.审议通过了 2001 年度监事会工作报告；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。4.审议通过了 2001 年度财务决算报告；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 115.审议通过了 2001 年度利润分配方案：本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。6.审议通过了关于聘请会计师事务所的议案 本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。7.审议通过了董事会议事规则；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。8.审议通过了独立董事制度；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。9.审议通过了总经理工作细则；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。10.审议通过了信息披露制度；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。11.审议通过了监事会议事规则；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。12.审议通过了股东大会议事规则；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。13.审议通过了公司章程修改方案；本议项同意 7080.305 万股，占出席会议的股东及股东代表所代表股份的 100%；反对0 股，弃权 0 股。本公司聘请广东信扬律师事务所吴泉景律师为股东大会见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议的股东资格合法有效，本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。公司于 2002 年 2 月 7 日在揭西县城本公司召开 2002 年度第一次临时股东大会，本次会议到会股东及股东代表 7 人，代表股份 7956.62 万股，占公司总股本的 71.13%，符威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 12合公司法及公司章程的规定。会议由董事会指定董事张壮超先生主持，公司部分董事、监事、董事候选人及高管人员列席了本次会议。经与会股东审议，大会采取记名投票逐项表决的方式，通过了如下决议：1、会议以 79，566，200 票同意，占出席会议股东代表股份的 100%，审议通过了关于王志海先生辞去本公司董事的议案；2、会议以 79，566，200 票同意，占出席会议股东代表股份的 100%，审议通过了关于选举赵铁流先生为本公司董事的议案。本次临时股东大会广东信扬律师事务所叶伟明律师现场见证。公司于 2002 年 12 月 28 日在揭西县城本公司二楼会议室召开 2002 年 2002 年度第二次临时股东大会，本次会议到会股东及股东代表 6 人，代表股份 6244.265 万股，占公司总股本的 55.82%，符合公司法及公司章程的规定。会议由董事长赵铁流先生主持，公司部分董事、监事、董事候选人列席了本次会议。经与会股东审议，大会采取记名投票逐项表决的方式，通过了如下决议：一、审议通过了关于部分公司董事辞职的议案：1、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于周远景先生辞去公司董事职务的议案；2、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于朱金全先生辞去公司董事职务的议案；3、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于张壮超先生辞去公司董事职务的议案；4、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于吴小莹女士辞去公司董事职务的议案。二、审议通过了关于补选公司董事的议案。1、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于补选罗江涛先生为本公司董事的议案；2、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于补选景斌先生为本公司董事的议案；3、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于补选杜小丽女士为本公司董事的议案；4、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于补选孙永平先生为本公司董事的议案。威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 13三、会议以 62,442,650 票同意，占出席会议有表决权股份的 100%，审议通过了关于授权董事会对公司不超过 5000 万元人民币（含 5000 万）的资产处置、对外投资权的议案，期限一年。、选举、更换公司董事、监事情况 报告期公司董事、监事变更情况见第五节之四。第八章、董事会报告 第八章、董事会报告 一、公司经营情况 、报告期公司主营业务及整体经营情况分析 1、公司主营业务范围是：医疗器械的生产、研发、销售；电子产品及通信设备、保健品、科研、医药；经营本公司及下属分、子公司自产产品及零配件的销售，相关原、辅材料、零配件及产品的进出口业务。本公司是目前我国较大的品种最齐全的高科技医疗设备制造企业，是集科研、生产与销售于一体的高科技企业，主要生产诊断和治疗人体肿瘤和心脑血管疾病的医疗器械产品，主导产品有医用电子直线加速器、模拟定位机、X-刀、磁共振成像装置，脑血管功能检测仪等 20 多个品种，在国内外市场上享有较高的声誉。本报告期，公司在新的管理层带领下，围绕着“实施债务重组，完善内部控制，开拓市场，主营业务扭亏，力争摘帽”的经营目标，以资本运营和恢复正常生产经营为本年度的工作核心，先后与工行揭西支行、深圳迪福公司、深圳新风顺公司、广东威达集团公司进行了一系列资产、债务重组，有效化解了公司面临的巨大债务危机，改善了公司的财务状况；同时进行了经营模式的创新，开拓了市场，从而使公司恢复正常的生产经营。2002 年度，公司通过与债权银行协商，进行债务重组，达成重大免息协议；同时通过“以资抵债”的重大债务重组，剥离了公司的不良资产，进一步化解了公司的巨额债务危机和经营风险；另外公司还进行了一系列的内控管理改革，有效降低了公司的成本费用开支；重新制定了营销策略，引进战略投资伙伴，健全了公司的市场营销体系，增加了公司的产品销售。本报告期，公司实现主营业务收入 2507.78 万元，较去年同期增长了 59.93%，实现主营业务利润 1392.59 万元，较去年同期增加了 267.88%。由于有效实施了一系列的资产债务重组，公司的每股净资产达到了 1.04 元，为公司申请恢复股票正常交易打下基础。2、占主营业务利润总额 10%以上的产品的销售收入、销售成本、毛利情况 产品名称 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）占主营业务收入比例（%）医用电子 直线加速器 461 366 21 18 威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 14后装机 323 161 50 13 X-刀 975 333 64 37 3、本期公司主营业务与上期相同，但主要产品的销售结构发生变化，主要是增加了盈利能力较强的新开发产品 TPS 系统和 X-刀的销售量，对公司的总体经营成果产生较大影响。、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳威亨医疗器械有限公司，深圳威达医疗器械公司之控股子公司，主要生产、和销售人工心肺机、后装机等医疗器械产品，本年度实现主营业务收入 811 万元，实现利润 89 万元；揭西威达医用科技康达有限公司，本公司之控股子公司，成立于 2001 年 10 月，主要进行磁共振成像装置系统的生产、销售和研发，本年度实现业务收入 49 万元，实现利润 -104 万元；、主要供应商、客户情况 本报告期本公司对前五名销售商的销售总额为 1962 万元，占公司全部销售收入的 78.23%；本期基本没有大额的材料采购。、会计政策的变化、会计差错更正以及对公司的影响 1、会计政策变化及影响 财政部 2003 年 4 月 7 日发布财会200310 号文关于执行和相关会计准则有关问题解答（二）的通知：无论纳入合并会计报表范围的子公司的财务状况是否恶化，均应对内部交易形成的应收款项计提的坏账准备或对其他资产计提的减值准备予以抵消。本公司根据以上规定追溯调整了 2001 年合并报表，抵消了对资不抵债的子公司计提坏账 16,489,147.19 元，其中 10,399,147.19 元为 2001 年计提的坏账调减了合并管理费用，其余 6,090,000.00 元调增 2001 年合并年初未分配利润；另据此调整 2002 年合并报表，本期对资不抵债的子公司计提坏账 6,942,464.10 元，合并抵消时需冲回以前年度多抵的坏账9,546,683.09 元，因此会计政策变化影响本期公司净资产增加 9,546,683.09 元。2、会计差错更正及影响 本公司本年度根据揭西县国税局直属征收分局催缴欠税通知书调整以前年度多提税费5,309,797.35 元（应交税金：4,631,253.25 元、其它应交款 678,544.10 元）和 2001 年未计提集团利息 6,142,456.28 元，其中正常存款利息部分为 1,761,851.87 元。本期已对该等项差错进行了追溯调整。由于该等项会计差错的影响，调增了本公司 2001 年度年初未分配威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 15利润人民币 5,309,797.35 元、2001 年利润 1,761,851.87 元和 2001 年 12 月 31 日资本公积4,380,604.41 元；2002 年度年初未分配利润 7,071,649.22 元和 2002 年 12 月 31 日资本公积 4,380,604.41 元。、在经营中出现的问题与困难及解决方案 面临的困难面临的困难：2002 年度，公司尚存在部分逾期、担保债务、诉讼纠纷有待解决，公司融资渠道仍不畅通；作为技术密集型的高科技企业，人员仍然过剩，生产效率尚需提高，新的营销体系尚需完善各项管理、控制制度。解决方案：解决方案：1、欠建行揭西支行的逾期债务以及承担的部分担保责任，继续加强与债权人的沟通、协商工作，争取债权人的支持，争取早日达成债务重组，力争全面化解逾期、担保债务危机。2、争取公司股票免除特别处理限制，以利公司各项业务的拓宽和开展，加强市场竞争力；3、继续加大公司的内部组织机构、人力资源的整改工作，努力建立一只精简高效的员工队伍。4、配合公司的整体营销战略，完善营销激励机制和实施风险控制制度。二、公司投资情况、募集资金的使用情况 公司近三年来无新募集资金。、非募集资金的重大投资情况 报告期无非募集资金的重大投资项目。鉴于本公司的 2000 高斯磁共振成像装置研制成功，2001 年 8 月 24 日，董事会决定投资 100 万元，成立由公司和主要技术骨干、高管人员共同持股的揭西威达医用科技康达有限公司，进行高斯磁共振成像装的研发和生产，该公司注册资金为 116 万元，本公司持有 86.2%股份。三、公司财务状况 项 目 2002 年度 2001 年度 增减比例（%）总资产 198,439,606.95 173,746,852.39 14.21 长期负债 200,000.00 200,000.00 -主营业务利润 13,925,866.33 3,785,400.43 267.88 净利润 19,867,601.43 -76,172,326.27 126.08 变动原因:威达医用科技股份有限公司 2002 年年度报告 161、总资产增加的主要原因是本期实现净利润增加和实施债务重组所致；2、主营业务利润增加的主要原因是产品销售的结构发生变化所致；3、净利润大幅增加的主要原因一是主营业务收入增加，二是营业外收入大幅增加所致；四、董事会对会计师事务所出具解释性说明段的审计报告的说明 本公司 2001 年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了具有解释性说明段的审计报告（内容见第十章之审计报告），现把有关事项说明如下：本报告期初，大股东广东威达医疗器械集团公司尚欠本公司各类款项及资金占用费共7782 万元，对公司的生产经营造成了较大影响。经多次协商，在当地政府的支持下，2002年 12 月 29 日，本公司与广东威达医疗器械集团公司在广东省揭西县签署了 抵债协议书，威达集团以地方政府划拨予其的大北山省级森林公园的土地资源经评估