600833_2001_第一医药_PT网点2001年年度报告_2002-02-08.pdf

商业网点2001 年报正文 Page 1 of 65 上海商业网点发展实业股份有限公司二零零壹年年度报告正文商业网点2001 年报正文 Page 2 of 65 目 录重要提示一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录商业网点2001 年报正文 Page 3 of 65 上海商业网点发展实业股份有限公司2 0 0 1 年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、公司基本情况简介公司的法定中文名称：上海商业网点发展实业股份有限公司 公 司 的 法 定 英 文 名 称：SHANGHAI COMMERCIAL REAL ESTATE DEVELOPMENTINDUSTRY CO.，LTD.英文缩写：SCD公司法定代表人：殷卓人先生 公司董事会秘书：林安康先生 联系地址：上海市黄浦区外马路 974号 5楼联系电话：(021)63136510传 真：(021)63135518公司注册地址：上海市浦东新区浦三路 1260弄 4号公司办公地址：上海市黄浦区外马路 974号 5楼邮政编码：200011电子信箱：shcred 公司选定的信息披露报刊名称：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/年度报告备置地点：公司董事会办公室公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：PT网点股票代码：600833 公司注册登记日期：1992年 9月 23日企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 1 1 4 4税务登记号码：3 1 0 0 4 4 1 3 2 2 0 5 8 8 4公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司会计师事务所的办公地址：上海市四川北路 1 3 1 8 号九楼商业网点2001 年报正文 Page 4 of 65 二、会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标单位：元利润总额 28,302,820.79净利润2 4,2 3 4,0 5 2.6 6扣除非经常性损益后的净利润12,941,919.31主营业务利润5 5,8 6 9,4 3 3.4 4其他业务利润5,074,720.60营业利润1 5,7 1 7,2 0 1.6 3投资收益1 0,2 2 5,7 7 0.0 6补贴收入2,500,000.00营业外收支净额-140,150.90经营活动产生的现金流量净额56,493,085.29现金及现金等价物净增加额53,947,853.92注：扣除非经常性损益项目和涉及金额计 1 1,2 9 2,1 3 3.3 5 元：股权转让收益 9,0 9 7,6 1 3.8 7 元；股权投资差额摊销-1 8 4,8 2 5.9 2 元；补贴收入 2,5 0 0,0 0 0 元；营业外收支净额-1 4 0,1 5 0.9 0 元；所得税影响数 1 9,4 9 6.3 0 元。公司近三年主要会计数据与财务指标(单位：元、元/股、%)2000年度1999年度财务指标2001年度调整前调整后调整前调整后主营业务收入263,233,128.324,190,595.724,190,595.72-9,220,914.74-10,992,515.04净利润24,234,052.66-136,539,890.30-129,582,011.90-185,903,032.44-181,076,304.79总资产482,760,968.44479,138,776.44476,059,583.71745,712,202.38735,610,974.84股东权益（不含少数股东权益）165,524,209.51-400,760,732.08-401,388,272.35-278,788,241.03-264,220,841.78全面摊薄每股收益0.152-0.857-0.813-1.167-1.136加权平均每股收益0.152-0.857-0.813-1.167-1.136每股净资产1.039-2.515-2.519-1.750-1.658调整后的每股净资产0.982-2.558-2.562-1.820-1.693每股经营活动产生的现金流量净额0.3550.0130.013-0.012-0.012全面摊薄净资产收益率14.64-加权平均净资产收益率15.79-扣除非经常性损益的每股收益0.081-0.725-0.681-1.093-1.061扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率8.44-报告期利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）2001 年度利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润33.7536.410.3510.351营业利润9.4910.240.0990.099净利润14.6415.790.1520.152扣除非经营性损益后的净利润7.828.440.0810.081商业网点2001 年报正文 Page 5 of 65 注：利润表附表的数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算。报告期股东权益变动情况：单位：股，元项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金未分配利润股东权益合计期初数159,347,391.00146,628,388.9328,542,488.796,255,311.69-735,906,541.07-401,388,272.35本期增加544,200,902.073,095,660.481,547,830.2424,234,052.66571,530,615.21本期减少1,522,472.873,095,660.484,618,133.35期末数159,347,391.00689,306,818.1331,638,149.277,803,141.93-714,768,148.89165,524,209.51变动原因因债务重组、资产重组而增加。子公司计提子公司计提当年盈利与分配债务重组、资产重组及当年盈利。商业网点2001 年报正文 Page 6 of 65 三、股本变动及股东情况公司股本变动情况股份变动情况表：本次变动增减（、）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后未上市流通股份发起人股 7788717677887176 其中：国家持有股份 境内法人持有股份7788717677887176 境外法人持有股份 其他募集法人股份 3348095933480959内部职工股优先股或其他未上市流通股份合计111368135111368135已上市流通股份人民币普通股4797925647979256境内上市的外资股境外上市的外资股其他已上市流通股份合计4797925647979256股份总数159347391159347391股票上市情况 1999年股本及股本结构未发生变动。2000 年 5 月 12 日，因公司连续三年亏损，根据公司法第一百五十七条和上海证券交易所股票上市规则第十章之规定，公司股票暂停上市。暂停上市期间上海证券交易所及相关会员在每周五（法定假日除外）为持有或欲购本公司原上市流通股的投资者提供“特别转让”服务。特别转让期间，公司股票简称为“PT 网点”。特别转让的公告刊登于 2000 年 5月 11日上海证券报。2000年 12月 8 日，本公司 13117260 股法人股转配股，经上海证券交易所审核批准，可上市流通。但因本公司股票在暂停上市期间，因此批准上市的 13117260股纳入“特别转让服务”。本公司总股本不变，发起人法人股 77887176 股，占总股本 48.88%；社会法人股 33480959股，占总股本 21.01%；社会公众股 47979256股，占总股本 30.11%。2001 年 4 月 19 日，本公司因在 2001 年 4 月 18 日向上海证券交易所提交了关于申请延长暂停上市期限的报告而暂停“特别转让”服务。2001 年 4 月 26 日上海证券交易所上证上字200155 号文同意给予本公司自年报公布之日起六个月的宽限期。2001 年 4 月 27 日至 2001 年 8 月 26 日，由于公司进行重大资产重组，为保证信息和股票交易的公平，根据上海证券交易所上市公司股票特别转让处理规则，以及关于印发上市公司股票特别转让处理规则的通知的有关规定，经本公司申请并经上海证券交易所批准，本公司股票暂停特别转让。暂停特别转让的公告分别刊登于 2001 年 4 月 26 日、2001年 5月 26日、2001年 6月 27日、2001年 7 月 27日上海证券报。2001年 8 月 31 日上海证券交易所上证上字2001138 号文同意给予本公司自中报公布之日起六个月的宽限期。商业网点2001 年报正文 Page 7 of 65 股东情况介绍 报告期末股东总数据上海证券中央登记结算公司统计，截止至 2001年 12月 31日本公司股东总数 16336户。主要股东持股情况 持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东变动情况持股占总股本比例(%)股东名称本期初持股数（股）本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+-）期初期末上海新世界（集团）有限公司041,450,000+41,450,000026.01%上海国鑫投资发展有限公司035,207,238+35,207,238022.09%上海商业网点发展有限责任公司35，003，2650-35，003，26521.97%0上海友谊（集团）有限公司9，202，0500-9，202，0505.77%0上海新亚（集团）股份有限公司 9，202，0500-9，202，0505.77%0 公司前十名股东持股情况（截止 2001年 12月 31日）名次股东名称期末持股数（股）期末持股比例（%）1上海新世界（集团）有限公司41,450,00026.012上海国鑫投资发展有限公司35,207,23822.093华联（集团）有限公司5,209,1953.274上海汇垄经贸有限公司2,469,0001.555上海国际经纪公司2,453,8801.546上海东时实业有限公司2,208,4921.397上海华成无线电厂有限公司1,510,0800.958海通证券有限公司1,510,0800.959上海达安房产投资公司1,226,9400.7710上海商投创业投资有限公司1,226,9400.77注：上海新世界（集团）有限公司所持股份 41,450,000 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的 26.01%。上海国鑫投资发展有限公司所持股份 35,207,238 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的 22.09%。华联（集团）有限公司所持股份 5,209,195 股为未上市流通的国有法人股，占公司总股本的 3.27%。前十名股东中除华联（集团）有限公司是上海东时实业有限公司的控股股东外，其他均无关联关系。持有本公司股份 5%以上股东在本报告期内所持本公司股份无抵押或冻结的情况。十大股东持股相关情况说明：报告期内本公司的主要股东发生了重大变化：上海新世界（集团）有限公司协议接受转让上海商业网点发展责任有限公司、上海黄浦区商业网点管理办公室、上海市内外联贸易公司的股权，计 41450000 股，成为本公司第一大股东。上海新世界（集团）有限公司协议接受转让上海商业网点发展责任有限公司持有的29794070股国有法人股，已经财政部财企2001382号文批准同意。上海国鑫投资发展有限公司报告期内接受转让交通银行上海分行、上海国际信托投资公司、上海徐汇区商业建设发展有限公司、上海申银万国证券股份有限公司、上海市九洲黄金总汇、上海长宁商业网点置业有限公司、上海杨浦区贸易投资开发公司、上海开城房地产经营公司、上海开开集团有限公司、上海普陀区商业建设公司、上海闸北区商业建设投资总公司、上海新亚（集团）有限公司等十二家单位所持有的上海商业网点发展实业股份有限公司的股权，商业网点2001 年报正文 Page 8 of 65 计 35207238股，成为本公司的第二大股东。公司控股股东情况介绍控股股东名称：上海新世界（集团）有限公司法定代表人：江锡洲成立日期：1999年 6月注册资本：人民币 1亿元公司类型：国有独资的有限责任公司股权结构：上海市黄浦区国有资产管理办公室持有其 100%的股权主营业务：投资、控股、参股、开发、合作。公司控股股东的控股股东情况介绍公司控股股东的控股股东名称：上海市黄浦区国有资产管理办公室法定代表人：顾振奋单位性质：行政事业单位主要业务：国有资产管理 其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况股东名称：上海国鑫投资发展有限公司法定代表人：陈绍昌成立日期：2000年 10月 9日注册资本：人民币 1亿元公司类型：国有独资的有限责任公司股权结构：上海国有资产经营有限公司持有其 100%的股权主营业务：投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。商业网点2001 年报正文 Page 9 of 65 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员基本情况现任董事、监事、高级管理人员基本情况表：姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股数量年末持股数量年度内股份增减变动量增减变动原因殷卓人男51董事长2001.530-2002.200-王龙根男48副董事长2001.5.30-2002.200-邵松岐男54董事、总经理2001.5.30-2002.200-顾臻男50董事、副总经理2001.5.30-2002.200-陈绍昌男53董事2001.5.30-2002.200-沈扬华男53董事2001.5.30-2002.200-胡荣渝男51董事2001.5.30-2002.200-盛小洪男50董事2001.5.30-2002.200-夏大慰男48独立董事2001.5.30-2002.200-刘守敏男68独立董事2001.5.30-2002.200-凌承进女53监事长2001.5.30-2002.200-顾振奋男50监事2001.5.30-2002.200-李柏龄男47监事2001.5.30-2002.200-肖雄男31监事1999.2-2002.252005200-徐康民男55监事2001.4.19-2002.252005200-王根章男51副总经理1999.8-2002.200-林育敏男50副总经理1999.8-2002.200-柏巧明男48副总经理2001.5.30-2002.200-崔黎萍女45副总经理2001.5.30-2002.200-陈介文男56总会计师1999.8-2002.200-龚在云男56副总会计师2001.5.30-2002.200-林安康男53董事会秘书2001.4.30-2002.200-说明：除两名职工监事肖雄先生和徐康民先生持有本公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：副董事长王龙根先生在本公司控股股东上海新世界（集团）有限公司任总经理；董事陈绍昌先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任执行董事、总经理；董事沈扬华先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任副总经理；董事盛小洪先生在本公司法人股东华联（集团）有限公司任发展部经理；董事胡荣渝先生在本公司下属合资企业上海蔡同德药业有限公司任总经理；监事长凌承进女士在本公司法人股东华联（集团）有限公司任副总经理；监事李柏龄先生在本公司法人股东上海国鑫投资发展有限公司任财务部经理；董事、监事、高级管理人员年度报酬情况公司董事、监事、高级管理人员 2001 年度报酬按公司董事会关于高级管理人员薪酬制度的方案（试行）、2001年度高级管理人员业绩考核执行办法（试行）之规定领取（因公司本年度进行资产重组，公司董事、监事、高级管理人员发生变化，部分高级管理人员自2001年 6月起在公司领薪、个别高级管理人员自 2001年 9月起在公司领薪。）。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）情况如下：商业网点2001 年报正文 Page 10 of 65 姓 名职 务年度报酬总额（元）备 注殷卓人董事长69162.00王龙根副董事长未在公司领薪在股东单位领取薪酬邵松岐董事、总经理46666.402001年 6月12月顾 臻董事、副总经理37332.802001年 6月12月陈绍昌董事未在公司领薪在股东单位领取薪酬沈扬华董事未在公司领薪在股东单位领取薪酬胡荣渝董事未在公司领薪盛小洪董事未在公司领薪在股东单位领取薪酬夏大慰独立董事未在公司领薪刘守敏独立董事未在公司领薪凌承进监事长未在公司领薪在股东单位领取薪酬顾振奋监事未在公司领薪李柏龄监事未在公司领薪在股东单位领取薪酬肖 雄监事34812.00徐康民监事30990.00王根章副总经理52049.80林育敏副总经理51777.00柏巧明副总经理32666.402001年 6月12月崔黎萍副总经理32666.402001年 6月12月林安康董事会秘书18666.402001年 9月12月陈介文总会计师52123.00龚在云副总会计师32666.402001年 6月12月现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 491578.60 元，在公司领取年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 153161.20 元，在公司领取年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 155949.80元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 22人，在公司领薪的 12 人，其中年度报酬总额在 6.0万元以上的 1人，年度报酬总额在 6.05.0万元之间的 3人，年度报酬总额在 5.04.0万元之间的 1人，年度报酬总额在 4.03.0万元之间的 6 人，年度报酬总额在 3.0 万元以下的 1人。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司 2001第二次临时股东大会关于公司独立董事津贴标准的决议的规定，公司向每位独立董事每月支付人民币壹仟元作为任职津贴，每季度支付一次。除任职津贴外，公司不向独立董事提供其他任何福利（交通费除外）。在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况报告期内因本公司进行重大资产重组、股权转让而发生前十名股东重大变动，经本公司2001 年临时股东大会审议，通过了以下几名董事、监事的辞职决议；另经三届董事会 2001年临时会议审议，通过了更换董事会秘书的决议。报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况表：姓名原职务离任原因凌承进董事长资产重组、股东变化陈文富副董事长资产重组、股东变化王渭泉董事资产重组、股东变化张志毅董事资产重组、股东变化陈大川董事资产重组、股东变化陈秋帆董事资产重组、股东变化吴光明董事资产重组、股东变化朱 瑾董事资产重组、股东变化周嘉华董事资产重组、股东变化商业网点2001 年报正文 Page 11 of 65 陆伟民监事长资产重组、股东变化耿祥荣监事资产重组、股东变化戴春年监事资产重组、股东变化孙秋龙监事工作原因调离公司陈介文董事会秘书资产重组、股东变化 报告期内聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况 解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的情况姓名原职务离任原因殷卓人总经理资产重组、股东变化陈介文董事会秘书资产重组、股东变化 聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况姓 名职 务任职时间邵松岐总经理2001.5.30-2002.2顾 臻副总经理2001.5.30-2002.2柏巧明副总经理2001.5.30-2002.2崔黎萍副总经理2001.5.30-2002.2林安康董事会秘书2001.4.30-2002.2龚在云副总会计师2001.5.30-2002.2 公司员工情况2001年底，本公司在职员工 870 人，离退休员工 388 人，公司员工中有各种专业职称的人数为 243 人，占员工总数的 28%，其中高级职称 7 人，中级职称 54 人，初级职称 181 人。公司各层次的专业结构较合理。员工的专业构成：专业构成人数所占比例行政人员11613.33%财务人员465.29%技术人员24327.93%管理人员333.79%销售人员67978.05%注：构成人员重复计算。员工的教育程度：教育程度人数所占比例硕士以上20.22%本科161.84%大中专25429.20%高中及以下程度59868.74%商业网点2001 年报正文 Page 12 of 65 五、公司治理结构 公司治理情况公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，为规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则，2001 年公司又修订了董事会议事规则，进一步明确了董事会的权限、决策程序，加强了公司的科学管理。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则的要求，主要内容如下：股东与股东大会建立能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程规定的合法权利的公司治理结构；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。确保股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权，并建立和股东沟通的有效渠道。在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。在股东大会时间、地点的选择上有利于让尽可能多的股东参加会议。董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。鼓励独立董事和符合有关条件的股东向股东征集其在股东大会上的投票权，但投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。控股股东和上市公司关系避免控股股东违反法律法规及公司章程的规定干预公司的经营决策活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务分开；公司采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，保证公司财产完整独立。董事与董事会公司按照公司章程中规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。在董事的选举过程中，争取充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中积极推行累积投票制度。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，能确保董事会进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。公司制定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。拟按照上市公司治理准则的要求建立董事会专门委员会。公司董事能根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；能遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺；积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。监事和监事会监事会的人数和构成人员符合法律法规及公司章程的规定。监事会的人员和结构确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。绩效评价与激励约束机制公司制定了董事会关于高级管理人员薪酬制度的方案（试行）、2001 年度高级管理人员业绩考核执行办法（试行），从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员进行考核，以适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应；公司经理人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规及公司章程的规定。利益相关者公司尊重并维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，公司将与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。信息披露与透明度商业网点2001 年报正文 Page 13 of 65 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司除按照强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员对董事会秘书的工作给予了积极支持，并防止其他机构及个人干预董事会秘书的工作。公司能够按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料；及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。独立董事履行职责的情况2001年 5月 30日，经公司董事会提名，公司 2001年第一次临时股东大会选举刘守敏、夏大慰为公司独立董事。两位独立董事上任后，就积极参与公司的管理，在董事会中充分发挥了独立董事的作用。两位独立董事参与了公司资产重组方案的实施、经营范围的调整、公司章程的修改、董事会议事规则的制订、2001 年中期报告的审议、第二次宽限期的申请及公司申请恢复上市的准备等工作，并十分关心公司主营业务的经营，发挥了自己的专业知识和工作经验，发表了自己的意见，认真负责的履行了独立董事的职责。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 业务独立方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面独立，公司建立了独立的生产经营和行政经营（包括劳动、人事及工资管理）部门。公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除非执行董事、监事以外的职务。控股股东推荐董事和经理人选都通过合法程序产生。资产完整方面：公司与控股股东明确界定了资产的权属关系，控股股东注入本公司的资产和业务独立完整，全部金额到位，并完成相关的产权变更手续。公司拥有独立的生产和销售系统，全部有形和无形资产都归属公司。控股股东在此次资产重组的资产注入本公司之前，因历史原因及企业改制形成的对上海蔡同德药业有限公司的债务，经控股股东和本公司的努力，已取得阶段性的成绩，数额已大幅减少，本公司和控股股东争取尽快解决其余部分。机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。财务独立方面：公司设有独立的会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开设帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况，也未将资金存入控股股东所开设的帐户中。公司依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。高级管理人员的考评、激励机制及奖励制度2001 年公司制定了董事会关于高级管理人员薪酬制度的方案（试行）、2001 年度高级管理人员业绩考核执行办法（试行），从发展、经营、管理三方面对公司高级管理人员制订业绩指标，年末结合高级管理人员的述职，由董事评分进行考核，根据高级管理人员业绩指标的完成情况决定其年度报酬。力求公司的薪酬制度适应公司发展需要，使高级管理人员的收入与公司规模及经营状况相适应。商业网点2001 年报正文 Page 14 of 65 六、股东大会简介 股东大会有关情况2001年公司召开了三次股东大会，其中一次年度股东大会和二次临时股东大会：2001年临时股东大会 公司就 2001 年临时股东大会的召集和召开，于 2001年 4月 30 日将股东大会的召开时间、审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关董事会决议刊登在上海证券报上，于 2001年 5月 24日将股东大会的召开地址刊登在上海证券报上。公司于 2001 年 5 月 30 日上午在上海市黄浦区青少年活动中心二楼影剧场如期召开 2001年临时股东大会。大会由凌承进董事长主持，出席大会的股东及股东代表 360 人，持有和代表股份为 94489385 股，占公司总股本 159347391 股的 59.298%，会议符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议：审议通过了关于上海新世界（集团）有限公司注入资产的议案；审议通过了关于上海国鑫投资发展有限公司和华联（集团）有限公司以现金置换商业网点部分资产的议案审议通过了关于授权本公司董事会全权办理有关本次资产重组全部事项的议案。审议通过了董事变更的提案。大会以记名投票表决方式通过了凌承进女士、陈文富先生、王渭泉先生、张志毅先生、陈大川女士、陈秋帆女士、吴光明女士、朱瑾女士、周嘉华先生辞去董事的请求；选举王龙根先生、沈扬华先生、陈绍昌先生、邵松岐先生、胡荣渝先生、顾臻先生、盛小洪先生、刘守敏先生、夏大慰先生为公司第三届董事会董事，以上九位董事的任期自 2001年 5 月 30 日至 2002年 2月。审议通过了关于变更监事的提案。大会以记名投票表决方式通过了陆伟民先生、戴春年先生、耿祥荣先生辞去监事的请求；选举凌承进女士、李柏龄先生、顾振奋先生为公司第三届监事会监事，以上三位监事的任期自 2001年 5月 30日至 2002年 2月。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 5 月 3 1 日的上海证券报上。公司第十次股东大会（即 2 0 0 0 年度股东大会）公司就第十次股东大会的召集和召开，于 2001年 5 月 22 日将股东大会的召开时间、审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关董事会决议刊登在上海证券报上，于 2001年 6月 15日将股东大会的召开地址刊登在上海证券报上。公司于 2001年 6 月 25 日上午在华盛商务大厦六楼会议厅如期召开第十次股东大会。大会由王龙根副董事长主持，出席大会的股东及股东代表 439人，持有和代表股份为 93633039股，占公司总股本 159347391 股的 58.76%，会议符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议：审议通过了 2 0 0 0 年年度董事会工作报告；审议通过了 2000年年度监事会工作报告；审议通过了 2000年年度财务工作报告；审议通过了 2000年年度利润分配预案；商业网点2001 年报正文 Page 15 of 65 审议通过了关于变更会计师事务所的提案；审议通过了关于修改公司章程的说明。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 6 月 2 6 日的上海证券报上。2001年第二次临时股东大会公司就 2001 第二次临时股东大会的召集和召开，于 2001 年 8 月 31 日将股东大会的召开时间、审议内容、出席对象、参加会议办法及其他事项等相关董事会决议刊登在上海证券报上，于 2001年 9月 29日将股东大会的召开地址刊登在上海证券报上。公司于 2001 年 10 月 10 日上午在上海春申江大厦 16 楼如期召开 2001 年第二次临时股东大会。大会由殷卓人董事长主持，出席大会的股东及股东代表 204 名，持有和代表股份为92549739 股，占公司总股本 159347391 股的 58.08%，会议符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定。国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师出席大会见证并出具法律意见书。经大会对各项议案逐项审议并投票表决，形成如下决议：审议通过了关于修改公司章程的议案；审议通过了关于公司职工住房周转金的会计处理议案；审议通过了关于公司独立董事津贴标准的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 10 月 11 日的上海证券报上。选举、更换公司董事、监事情况报告期内因公司进行重大资产重组，大股东发生变化，于 2 0 0 1年 5月 3 0日，经 2 0 0 1年临时股东大会审议，并以记名投票表决方式同意凌承进女士、陈文富先生、王渭泉先生、张志毅先生、陈大川女士、陈秋帆女士、吴光明女士、朱瑾女士、周嘉华先生辞去公司董事的请求；选举王龙根先生、沈扬华先生、陈绍昌先生、邵松岐先生、胡荣渝先生、顾臻先生、盛小洪先生为公司董事，选举刘守敏先生、夏大慰先生为公司独立董事；同意陆伟民先生、戴春年先生、耿祥荣先生辞去公司监事的请求；选举凌承进女士、李柏龄先生、顾振奋先生为公司监事。刊登于 2 0 0 1 年 5 月 3 1 日上海证券报。2 0 0 1年 5月 3 0日，经公司三届九次董事会会议审议通过，选举殷卓人先生为公司三届董事会董事长；选举王龙根先生为公司三届董事会副董事长；殷卓人先生辞去公司总经理职务；根据董事长提名，聘任邵松岐先生为公司总经理，顾臻先生、柏巧明先生、崔黎萍女士为公司副总经理，龚在云先生为公司副总会计师。刊登于 2 0 0 1 年 5 月 3 1 日上海证券报。2 0 0 1年 5月 3 0日，经公司三届九次监事会会议审议通过，选举凌承进女士为公司第三届监事会监事长。刊登于 2 0 0 1 年 5 月 3 1 日上海证券报。商业网点2001 年报正文 Page 16 of 65 七、董事会报告 公司经营情况 主营业务的范围及其经营公司经营范围：（资产重组前公司的经营范围）：商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料(除危险品)，房产咨询服务，物业管理。（资产重组后公司及全资子公司的经营范围）：实业投资（参股、控股、合作），生产研制及经销化学原料药，化学药制剂，生物制品，中成药，饮片，兽药，饲料添加剂，参茸，化学试剂，卫生保健用品，泡制酒，医疗及兽用器械，百货，家电，乳制品，营养食品，橱窗广告制作发布，仪器仪表，附设分支，商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，塑料，陶瓷制品，化工原料，咨询服务。本公司现主属医药零售和批发行业。2001 年公司主营业务是医药商店的零售、医药批发企业经营、药厂制药及医药连锁经营及房产经营。在公司董事会的领导和监事会的监督下，公司通过资产重组和债务重组，在盘活存余资产和强化企业管理、加强营销力度，主营业务收入保持较快增长态势，实现了扭亏为盈的经营目标。报告期内公司主营业务为医药零售、批发，收入构成情况如下：主营业务项目主营业务收入（万元）比例（%）医药零售19868.3375.48批发经营6130.6823.29房产经营324.301.23合 计26323.31100 报告期内主营业务利润构成情况：主营业务项目主营业务利润（元）比例（%）医药零售4524.2080.98批发经营956.1517.11房产经营106.591.91合 计5586.94100 2001 年度，公司通过资产重组和债务重组，开展了新的经营业务，主要是上海市第一医药商店有限公司、上海蔡同德药业有限公司的医药零售和批发，注入的资产在改善公司经营中发挥了重要作用，第一医药和蔡同德二公司经营业务正常，全年实现销售 18783 万元和7216万元。致使公司 2001年度主营业务收入为 26323.31万元，上年同期为 419.06万元；2001年度净利润为 2423.41万元，上年同期为-12958.20万元。主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 上海市第一医药商店有限公司截止报告期末，本公司持有上海市第一医药商店有限公司 1 0 0%股权。该公司注册资本商业网点2001 年报正文 Page 17 of 65 金为 3 0 0 0万元，法定代表人邵松岐，主营业务范围为：经销化学原料药，化学药制剂，生物制品，中成药，兽药，饲料添加剂，参茸，化学试剂，卫生保健用品，炮制酒，医疗及兽用器械，百货，家电，乳制品，营养食品，本店橱窗广告制作发布，仪器仪表。2001 年底该公司总资产 15656万元，2001年度实现主营业务收入 18783元，实现净利润 87