600480_2003_凌云股份_凌云股份2003年年度报告_2004-03-02.pdf

凌云工业股份有限公司 2003 年年度报告凌云工业股份有限公司 2003 年年度报告 二二 00 四年三月三日四年三月三日 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李喜增先生、总经理常志成先生、财务负责人石三棉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2目 目 录录 第一节 公司基本情况简介3 第二节 会计数据和业务数据摘要4 第三节 股东变动及股东情况5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况7 第五节 公司治理结构8 第六节 股东大会情况简介9 第七节 董事会报告10 第八节 监事会报告15 第九节 重要事项17 第十节 财务报告18 第十一节 备查文件目录61 3第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：凌云工业股份有限公司 公司法定英文名称：LINGYUN INDUSTRIAL CORPORATION LIMITED 二、公司法定代表人：李喜增 三、董事会秘书：张建华 联系地址：河北省涿州市松林店镇 电话：0312-3951002 传真：0312-3951234 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：河北省涿州市松林店镇 邮政编码：072761 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、公司指定信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 指定信息披露网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：凌云股份 股票代码：600480 七、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 11 月 10 日 公司法人营业执照注册号：企股冀保总字第 000708 号 税务登记号码：130681601494296 会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 会计师事务所地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 壹号楼东区 2008 室 4第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润总额及构成 单位：元 项目 金额 利润总额 93,554,207.91净利润 28,570,360.42扣除非经常性损益后的净利润 28,414,099.14主营业务利润 202,577,448.63其他业务利润 2,333,754.35营业利润 96,321,601.25投资收益-2,922,504.00补贴收入 649,000.00营业外收支净额-493,889.34经营活动产生的现金流量净额 25,093,853.38现金及现金等价物增减额 203,031,344.89注：扣除非经营性损益的项目及金额 单位：元 项目 金额 营业外收支净额-373,474.34补贴收入 454,300.00扣除非经营性损益造成的所得税变化 75,435.62二、截至报告期末公司前三年主要财务数据和指标 单位：元 项目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 586,475,763.29 499,148,996.51 387,116,660.98净利润 28,570,360.4242,030,009.85 29,856,394.80总资产 1,155,719,683.24 704,497,119.25 595,043,196.21股东权益（不含少数股东权益）438,817,160.87 219,303,460.91 180,652,163.76每股收益(元/股)0.120.24 0.17每股净资产 1.831.28 1.05调整后的每股净资产 1.791.19 1.01每股经营活动产生的现金流量净额0.100.58 0.20净资产收益率(%)6.5119.17 16.53三、据中国证监会公开发行证券公司信息批露编报细则第九号要求计算的利润数据：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 46.1665.640.84 1.04营业利润 21.9531.210.40 0.49净利润 6.519.260.12 0.15扣除非经常性损益后的净利润 6.489.210.12 0.15 5四、股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 合计 期初数 172,000,000.00-8,563,070.15 4,336,260.30 855,504.00 185,754,834.45本期增加 68,000,000.00 157,152,560.00 3,149,710.58 1,574,855.29 28,570,360.42 258,447,486.29本期减少-5,385,159.87 5,385,159.87期末数 240,000,000.00157,152,560.0011,712,780.73 5,911,115.59 24,040,704.55 438,817,160.87变动原因：1、2003 年 7 月公司向社会公开发行 6,800 万股 A 股，增加注册资本人民币6,800 万元；2、资本公积增加系公司上市后募集资金净额为 225,152,560.00 元，其中68,000,000.00 元增加实收资本，其余增加资本公积所致；3、盈余公积、公益金增加系本年计提所致；4、未分配利润变动原因详见审计报告附注 27。第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股公积金转股增发首次发行 新股 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 106,640,000 106,640,000境内法人持有股份 65,360,000 65,360,000境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 68,000,0001、境内人民币普通股 68,000,00068,000,000 68,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 68,000,00068,000,000 68,000,000三、股份总数 172,000,000 68,000,00068,000,000 240,000,000 62、股票发行与上市情况 截至报告期末，公司共发行一次股票，股票种类为人民币普通股，发行时间 2003 年 7 月 31 日，发行价格每股 3.48 元，发行数量 6,800 万股，8 月 15 日在上海证券交易所上市，获准上市交易数量 6,800 万股。3、公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍 1、截至报告期末，本公司股东共 24913 名。2、前 10 名股东持股情况 股东名称 年度内增减（+、-）年末持股数量（股）股份类别被质押或冻结情况 所占比例（%）股东性质 河北凌云工业集团有限公司 0 104748000 未流通无 43.645 国有法人股英属维尔京群岛第五汽车有限公司 0 65360000未流通无 27.233 外资法人股北京市燃气集团有限责任公司 0 860000未流通无 0.368 国有法人股谭国强+582749 582749已流通未知 0.242 社会公众股华安证券有限责任公司+520064 520064已流通未知 0.217 社会公众股中国市政工程西南设计研究院 0 516000未流通无 0.215 国有法人股中国市政工程华北设计研究院 0 516000未流通无 0.215 国有法人股王素兵+312193 312193已流通未知 0.130 社会公众股张东平+311600 311600已流通未知 0.129 社会公众股王志明+224600 224600已流通未知 0.094 社会公众股注：公司前十名股东中未流通股股东之间及其与社会公众股之间不存在关联关系，其他股东之间未知有无关联关系或是否是一致行动人。3、控股股东情况 河北凌云工业集团有限公司为本公司的控股股东，成立于 1999 年 3 月，法定代表人李金泉，注册资本 16,975 万元，经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）。4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东 英属维尔京群岛第五汽车有限公司持有本公司 27.23%的股权，成立于 1994年 11 月，法定代表人陈春国，注册资本 100 万港币，主要业务：香港、大陆及海外投资业务。5、前 10 名流通股股东情况 股东名称 年末持有流通股的数量（股）种类 谭国强 582749 A 股 华安证券有限责任公司 520064 A 股 王素兵 312193 A 股 张东平 311600 A 股 7王志明 224600 A 股 张佩军 199000 A 股 曹文雍 192400 A 股 郭 涛 180400 A 股 张和平 177100 A 股 孟卓亚 168988 A 股 注：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别年龄 职务 任期起止日期 期初 持股数 期末 持股数李喜增 男 50 董事长 2000 年 11 月至今 0 0 陈春国 男 31 副董事长 2003 年 2 月至今 0 0 常志成 男 58 董事、总经理 2000 年 11 月至今 0 0 王艺林 男 63 董事 2000 年 11 月至今 0 0 姜 岩 女 32 董事 2003 年 2 月至今 0 0 董祯富 男 59 董事 2000 年 11 月至今 0 0 赵 涌 男 78 独立董事 2002 年 4 月至今 0 0 贺德隆 男 68 独立董事 2002 年 4 月至今 0 0 杨金观 男 41 独立董事 2002 年 4 月至今 0 0 王桂云 女 50 监事会主席 2003 年 3 月至今 0 0 丁 杰 男 32 监事 2003 年 3 月至今 0 0 武利亚 女 55 监事 2000 年 11 月至今 0 0 李志发 男 39 监事 2001 年 9 月至今 0 0 陈宝军 男 46 监事 2000 年 11 月至今 0 0 信虎峰 男 42 副总经理 2002 年 12 月至今 0 0 夏鑫玉 男 41 副总经理 2002 年 12 月至今 0 0 于计俊 男 43 副总经理 2002 年 3 月至今 0 0 石三棉 女 51 财务负责人 2000 年 11 月至今 0 0 张建华 男 38 董事会秘书 2000 年 11 月至今 0 0 公司董事、监事在股东单位任职情况的说明：李喜增先生自 2000 年 2 月至今任河北凌云工业集团有限公司总经理；陈春国先生自 2002 年 5 月至今任英属维尔京群岛第五汽车有限公司董事长、自 2003 年 4 月至今任河北凌云工业集团有限公司董事；常志成先生自 1999 年 12 月至今任河北凌云工业集团有限公司董事；姜岩女士自 2003 年 4 月至今任河北凌云工业集团有限公司监事；董祯富先生自 2001 年 8 月至今任河北凌云工业集团有限公司财务总监；8丁杰先生自 2002 年 5 月至今任英属维尔京群岛第五汽车有限公司投资事业部部长。二、董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 董事、监事根据股东大会的决议领取冿贴，高级管理人员按有关董事会决议规定实行年薪制，根据年终工作业绩情况获得劳动报酬。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 131 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 31 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 65 万元。独立董事年度冿贴为 2 万元/人。在公司领取报酬、冿贴的董事、监事、高级管理人员，年度报酬总额在 15-25万元的有 4 人，5-15 万元的 2 人，1-5 万元的 13 人。所有董事、监事均在公司领取报酬、冿贴。三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。2003 年 3 月，原监事会主席刘林义先生因退休辞去公司监事及监事会主席职务。四、公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，在职员工总数 885 人。按专业划分：生产人员 490人，销售人员 15 人，技术人员 125 人，财务人员 15 人，行政人员 33 人，其他人员 207 人；按教育程度划分：本科及以上 132 人，大专 139 人，高中、中专、中技 244 人，初中及以下 370 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 按照中国证监会发布的有关上市公司治理文件的规定，公司已经建立了较为完善的法人治理结构。公司严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，充分保证所有股东平等行使权利，公司董事会由 9 人组成，其中 3 人为独立董事，监事会由 5 人组成，其中 2 人为职工监事，符合法律法规及公司章程的规定。公司在股票上市后，先后制定了凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法、凌云工业股份有限公司信息披露管理制度，从制度上规范公司运作，保护投资者的利益。二、独立董事履行职责情况 公司现有三名独立董事，符合法律规定的任职资格，任职期间按照法律及公司章程规定，认真履行诚信、勤勉的义务，运用其丰富的阅历、管理经验或专业知识为公司的发展提出合理化建议，维护了公司及中小股东的合法利益。9三、公司独立运营情况 本公司拥有独立的产、供、销系统；独立的生产经营场所和组织机构；独立的劳动、人事和工资管理制度；单独设立了自己的财务部门，具有完整、独立的机构设置和财务人员。公司完全具有独立完整的业务及自主经营能力。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 一、2003 年公司共召开三次股东大会，分别为 2002 年年度股东大会、2003年第一次临时股东大会、2003 年第二次临时股东大会。1、2002 年度股东大会简介 2003 年 3 月 26 日，公司 2002 年度股东大会在公司所在地召开，与会股东代表 3 人，代表公司股份 17062.4 万股，占有表决权股份总数的 99.2，符合法律法规及公司章程的规定。公司大部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议。会议一致通过以下决议：(1)决定聘任丁杰先生为公司监事；(2)批准董事会工作报告；(3)批准监事会工作报告；(4)批准2002 年财务报告；(5)批准2002 年财务预算；(6)批准2002 年度利润分配方案；(7)批准关于 2003 年度滚存利润的议案；(8)批准关于继续聘任利安达信隆会计师事务所的议案。2、2003 年第一次临时股东大会简介 2003 年 2 月 13 日，公司召开了 2003 年第一次临时股东大会，参加会议的股东代表 2 人，代表公司股份 17010.8 万股，占公司发行在外有表决权股份总数的 98.9，符合法律法规和公司章程的规定。与会议股东代表一致同意选举陈春国先生、姜岩女士为公司的董事。3、2003 年第二次临时股东大会简介 2003 年 5 月 21 日，公司在所地召开了 2003 年第二次临时股东大会，参加会议的股东代表 3 人，代表公司股份 17062.4 万股，占有表决权股份总数的 99.2。与会股东代表经研究一致通过关于修改公司章程的议案。二、选举、更换公司董事、监事情况。1、2003 年 2 月 13 日，公司 2003 年第一次临时股东大会选举陈春国先生、姜岩女士为公司董事。2、2003 年 3 月，原监事会主席刘林义先生辞去公司监事及监事会主席职务。102003 年 3 月 26 日，公司 2002 年度股东大会选举丁杰先生为公司监事。3、2003 年 3 月 26 日，公司第一届监事会第七次会议选举王桂云女士为监事会主席。第七节 董事会报告第七节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 2003 年 8 月，公司向社会公开发行 6,800 万股 A 股并在上海证券交易所上市，共募集资金 22,515 万元，此次股票发行上市改善了公司资金状况，为公司发展带来了更多机遇。在市场方面，中国汽车行业和 PE 燃气管道行业继续保持较快增长，公司抓住机遇，不断加大新产品和市场开发力度，内部进一步强化管理，降低成本，使公司保持了较好的发展态势。2003 年全年实现销售收入 58,648万元，比上年增长 17.50%。2003 年公司实现净利润 2,857 万元，与上年相比下降 32%。原因是报告期内，产品价格持续下降；钢材等原材料价格上涨；新投资项目开办费较多，导致新投产公司出现亏损；期间费用发生较多等因素所致。1、经营状况 主营业务收入及利润情况：项目 主营业务收入（元）占主营业务收入比例（%）主营业务利润（元）占主营业务利润比例（%）分行业 汽车零部件 330,673,209.5756.38124,893,441.98 61.65PE 管道系统 250,332,437.4242.6876,269,976.72 37.65分产品 汽车辊压、冲压件 145,731,871.6124.8543,117,831.85 21.28汽车压力管路总成 184,941,337.9631.5381,775,610.13 40.37PE 管道系统 250,332,437.4242.6876,269,976.72 37.65分地区 华北地区 168,014,403.0428.6559,231,329.23 29.24东北地区 109,639,794.8218.6935,094,706.63 17.32西南地区 63,115,761.0810.7638,287,128.57 18.90华东地区 205,902,532.7235.1155,908,449.80 27.60华中地区 34,333,155.335.8512,561,926.10 6.20占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品毛利率情况：项目 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率（%）汽车辊压、冲压件 145,731,871.61102,614,039.76 29.59 汽车压力管路总成 184,941,337.96103,165,727.83 44.22 PE 管道系统 250,332,437.42174,062,460.70 30.47 2、主要控股子公司的经营情况及业绩 11(1)亚大塑料制品有限公司 该公司注册资本 427 万美元，主要经营汽车压力管路总成等汽车零部件和PE 管道系统产品，本公司持有其 50%的股权。截至 2003 年 12 月 31 日的总资产为 38,033 万元，净利润 5,582 万元。(2)上海亚大塑料制品有限公司 该公司注册资本 250 万美元，主要生产汽车压力管路总成和 PE 管道系统产品，本公司持有其 30%股权，亚大塑料制品有限公司持有其 40%股权。截至 2003年 12 月 31 日的总资产为 13,611 万元，净利润 2,243 万元。(3)长春亚大汽车零件制造有限公司 该公司注册资本 600 万元，主要生产汽车压力管路总成等汽车零部件，本公司持有其 25%股权，亚大塑料制品有限公司持有其 35%股权。截至 2003 年 12月 31 日的总资产为 5,546 万元，净利润 717 万元。(4)深圳亚大塑料制品有限公司 该公司注册资本 2,500 万元，经营范围包括开发、生产经营工程塑料、燃气给水管道、管件和相关配套件，本公司持有其 50%的股权。截至 2003 年 12 月31 日的总资产为 7,794 万元，净利润-257 万元。(5)四川亚大塑料制品有限公司 该公司成立于 2003 年 2 月，注册资本 1,660 万元，经营范围包括开发、制造工程塑料、合成橡胶制品和液压、煤气、气动、热力等管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器及施工机具，销售公司产品并提供相关的售后服务。本公司持有其 50%股权，目前尚未正式投产。(6)重庆长安凌云汽车零部件有限公司 该公司注册资本 600 万元，主要生产汽车辊压件和冲压件，本公司现持有其 66%的股权。截至 2003 年 12 月 31 日，总资产为 919 万元，净利润 52 万元。(7)哈尔滨哈飞凌云汽车零部件有限公司 该公司注册资本 800 万元，主要生产汽车辊压件和冲压件，本公司现持有其 62.5%的股权。截至 2003 年 12 月 31 日的总资产为 1,142 万元，净利润 33 万元。(8)上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 该公司成立于 2003 年 3 月，注册资本 1,000 万元，经营范围包括燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件的开发设计制造，本公司持有其 90%的股权。尚未正式生产。(9)北京凌云东园科技有限公司 该公司成立于 2003 年 4 月，注册资本 400 万美元，经营范围为设计、研究、制造汽车零部件及产品，销售自产产品，本公司持有其 70%的股权。截至 2003年 12 月 31 日的总资产为 6,843 万元，净利润-199 万元。12(10)河北亚大汽车塑料制品有限公司 该公司成立于 2003 年 10 月，注册资本 300 万美元，主要生产与销售汽车零部件，本公司持有 50%的股权。截至 2003 年 12 月 31 日未正式运营。3、主要供应商、客户情况 公司向前5名供应商合计采购金额19,049万元，占年度采购总额的77.62%；向前 5 名客户合计销售金额 12,026 万元，占公司销售总额的 20.51%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年市场竞争更加激烈，产品价格下降，原材料价格上涨，新产品的研发费用、新公司的开办费等各项费用发生较多。2003 年本公司共投资成立了 5家新公司，新公司大部分未正式投产，当年利润为亏损，合并净利润比上年下降32%。新年度公司将继续从各方面着手节减费用、降低生产成本，同时随着新公司逐渐步入正轨，公司投资收益状况也会逐步好转。二、投资情况 2003 年公司对外投资累计 6,117 万元，比上年增加 5,617 万元，增长 11.23倍。1、募集资金使用情况 公司于 2003 年 7 月 31 日公开发行 6,800 万 A 股股票，募集资金净额 22,515万元。公司募集资金使用情况及项目进展情况如下：承诺项目名称 拟投入金额（万元）是否变更项目 实际投入 金额（万元）是否符合计划进度和预计收益 四川凌云塑料建材合资项目 2,444 否 330 14%北京凌云塑料建材合资项目 2,713 尚未实施 西安凌云塑料建材合资项目 2,445 尚未实施 哈尔滨保温管生产线建设项目 5,927 尚未实施 石河子保温管生产线建设项目 5,939 尚未实施 上海凌云燃烧机制造建设项目 9,157 否 2662 53%扩大汽车辊压件产品生产能力技术改造项目 3,138 否 286 22%上海汽车辊压件及冲压件产品建设项目 3,314 否 合 计 35,077-3,278-未达到计划进度和收益的说明：13根据市场发展需要，公司在股票发行前已运用银行贷款提前实施了四川凌云塑料建材合资项目、上海凌云燃烧机制造建设项目、上海汽车辊压件建设项目、公司本部的汽车冲压件辊压件技术改造项目，前期投入金额分别为 500 万元、1,790 万元、506 万元、651 万元，并分别于 2003 年 2 月、2003 年 3 月相应设立了四川亚大塑料制品有限公司、上海凌云瑞升燃烧设备有限公司。目前四川亚大公司基础设施建设已基本完工，预计 2004 年 3 月开始投产；上海凌云瑞升公司厂房已投入使用，2003 年 12 月份生产出合格产品。在已实施的四个项目中，四川凌云塑料建材项目、上海凌云燃烧机项目尚未产生收益；上海汽车辊压件项目、公司汽车冲压件辊压件技改项目未单独核算。以上已实施的四个项目拟投入资金合计 1.8 亿元，公司股票发行募集资金净额 2.25 亿元，远不够全部实施八个项目。尚未实施的北京凌云塑料建材、西安凌云塑料建材、哈尔滨保温管、石河子保温管四个项目，由于资金问题及投资时机问题，公司拟通过董事会报股东大会批准予以取消，将部分募集资金偿还提前实施募集资金投资项目形成的银行贷款，将剩余募集资金补充流动资金。2、非募集资金使用情况(1)2003 年 4 月，公司出资 280 万美元与韩国东园金属工业株式会社共同组建北京凌云东园科技有限公司，本公司占 70%的股权，2003 年 12 月开始批量供货，截至报告期末实现净利润-199 万元。(2)2003 年 9 月，公司出资 100 万美元与世东株式会社、永塑株式会社合资设立了北京世东凌云汽车饰件有限公司，本公司占 40%股权。截至报告期末该公司尚未正式投产，部分厂房已完工，第一批设备已安装到位，正在进行调试。(3)2003 年 10 月，公司出资 150 万美元与乔治费歇尔有限公司共同设立了河北亚大汽车塑料制品有限公司，本公司占 50%的股权，截至报告期末该公司尚未正常经营。三、公司财务状况及经营成果（单位：元）项目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 增长比率（%）总资产 1,155,719,683.24704,497,119.25 64.05股东权益 438,817,160.87219,303,460.91 100.10主营业务利润 202,577,448.63193,750,894.71 4.56净利润 28,570,360.4242,030,009.85-32.02现金及现金等价物增加额 203,031,344.8939,670,892.53 411.79财务状况变动的原因：1、总资产、股东权益增加是因为 2003 年 8 月公司向社会公开发行 6,800万 A 股所募集资金到帐所致；2、主营业务利润增加 4.56%。143、净利润下降是因为产品价格下降、原材料价格上涨、期间费用增加、新投资成立公司的开办费等增长所致；4、现金及现金等价物增加主要因为公司在 2003 年 8 月向社会公开发行6,800 万 A 股募集资金到帐。四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 2003 年公司共召开了 4 次董事会会议，主要内容如下：(1)第一届董事会第八次会议于 2003 年 2 月 13 日在公司所在地召开，会议审议并通过：公司提交的 2002 年度财务决算报告、2003 年度财务预算报告、2002 年度利润分配预案、2003 年公司利润处置方案，并报 2002 年度股东大会批准；同意继续聘任利安达信隆会计师事务所为公司进行财务审计工作，并报 2002年度股东大会批准；选举陈春国先生为公司副董事长；同意于 2003 年 2 月 28日召开 2002 年度股东大会。(2)第一届董事会第九次会议于 2003 年 4 月 18 日在公司所在地召开，审议并通过：关于修改公司章程的议案；关于召开 2003 年第二次临时股东大会的议案。(3)第一届董事会第十次会议于 2003 年 8 月 26 日在公司所在地召开，审议并通过：关于成立北京世东凌云汽车饰件有限公司的决议；关于 2003 年度半年报的决议。(4)第一届董事会第十一次会议于 2003 年 10 月 22 日在公司所在地召开，审议并通过：关于设立河北亚大汽车塑料制品有限公司的议案；关于成立上海分公司的议案；关于凌云工业股份有限公司信息披露管理制度的议案；关于披露2003 年第三季度报告的议案。五、公司本次利润分配预案 经利安达信隆会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度净利润为3,149.71 万元。公司本次利润分配方案为：提取 10%的法定公积金 314.97 万元，提取 5%的法定公益金 157.49 万元，剩余利润暂不进行分配。六、其他事项 1、会计师对关联方资金占用情况的说明“关于凌云工业股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金的情况的 专项说明 凌云工业股份有限公司董事会：15我们接受凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份公司”）的委托，对凌云股份公司 2003 年度的会计报表进行了审计，并出具了“利安达审字2003第 1008 号”无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（以下简称“通知”）证监发200356 号文件的有关规定，现将凌云股份公司报告期内与控股股东及其他关联方资金往来的情况报告如下：一、控股股东及重大关联方基本情况：单位名称 关联方关系 河北凌云工业集团有限公司 控股股东 北京世东凌云汽车饰件有限公司 合营公司 二、关联方资金往来情况：（一）控股股东及其他关联方与凌云股份公司发生的经营性资金往来情况 报告期末，凌云股份公司应收河北凌云工业集团有限公司 170,000.00 元，为凌云股份公司向其支付的动力费押金；应收北京世东凌云汽车饰件有限公司5,137,825.69 元，为凌云股份公司为其垫付的部分购地和基建款项等。截止 2003 年 12 月 31 日，除凌云股份公司与控股股东及其他关联方发生的正常资金往来外，未发现凌云股份公司之控股股东及其他关联方存在通知中所述的违规占用凌云股份公司资金的情况。利安达信隆会计师事务所 有限责任公司 二四年二月二十八日”2、独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 经调查，截至报告期末，公司仅对持股 50%的亚大塑料制品有限公司提供了5534 万元的贷款担保，除此之外，未对控股股东及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。第八节 监事会报告第八节 监事会报告 一、监事会的工作情况：1、本年度公司监事会共在公司会议室召开三次监事会议：（1）、在 2003 年 2 月 18 日一届六次会议上，审议通过了 公司监事会 2002年度工作报告，审查了年度公司财务、经营状况，对公司董事会和高级管理人员执行职务的情况以及公司内控制度执行情况进行了审查和分析，充分肯定了公 16司的经营成果。（2）、监事会主席刘林义先生因工作原因已辞去监事职务，股东大会补选丁杰先生出任股东代表监事，故在 2003 年 3 月 26 日召开的一届七次会议上改选监事王桂云女士担任监事会主席。（3）、在 2003 年 7 月 18 日的一届八次会议上，研究决定待募集资金到位的23 月后对大额投资情况进行专项检查。2、各位监事列席公司董事会议，对董事们提出的议题及董事会讨论制定的重大决策实施了有效监督。3、委派监事列席公司总经理办公会、生产协调会、经营销售会以及其它专题会议，对公司的生产经营活动进行了监督。4、委派监事就募集资金的投向问题到上海对新建子公司的资金使用情况进行了审计、检查。二、对公司财务状况实施监督检查情况：1、各位监事每月对公司的财务报表进行审阅，其中重点对公司财务报表中的资产负债表、年度损益表、现金流量表内容进行了审核和分析。2、2003 年 6 月和 2004 年 1 月公司先后两次聘请利安达信隆会计师事务所分别对公司 2003 年 5 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计，该会计师事务所两次出据的审计报告均认为公司财务各项会计报表符合中华人民共和国企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况，经营成果和现金流量情况以及会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。利安达信隆会计师事务所是一家经国家财政部、中国证券监督管理委员会审核批准的具有对中、外企业进行审计、验资资格的会计师事务所。经监事会进行必要的审核、研究，认为该会计师事务所出据的审计结果真实、可靠，其审计报告具有法律效力。故监事会不在单独聘请其它审计机构进行审计。三、募集资金的投资使用情况：公司首次公开发行股票后共募集资金 22515 万元。根据监事会曾在一届八次会议上做出了对公司上市后募集资金的使用方向进行检查的决定，监事会于2003 年 12月对子公司上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的重大投资去向和资金使用等情况实施了专项检查，经过检查监事会认为该公司基建、管理和生产等工作运行正常顺利，严格执行了董事会的决议和国家的法律法规。四、关联交易情况：公司关联交易遵循了市场公允原则，价格规范，结算及时，对全体股东（包括中小股东）公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。17五、依法运作情况：监事会认为公司董事会一年来围绕着公司经营管理工作形成的一系列的决策，制定的各项规章制度均符合国家公司法及相关法律、法规的规定；公司的经营决策层严格执行董事会的决议，准确把握市场契机，使公司的各项经济指标保持了连续增长；监事会认为凌云工业股份有限公司一年来经营运作规范，财务制度严格，维护了投资者、经营者、劳动者的权益，保护了各方股东的利益。公司的各位董事、经理及其他高级管理人员尽职尽责，业绩突出。通过监督检查，没有发现公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在经营管理活动中有违反法律、法规及损害公司利益的行为。第九节 重要事项第九节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并等事项。三、关联交易 1、购销商品及提供劳务 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 占同类交易总金额的比例(%)结算方式河北凌云工业集团有限公司 场地、房屋租赁费736,432.00 100%现金 河北凌云工业集团有限公司 动力供应 8,436,351.15100%现金 注：交易价格及定价原则详见审计报告附注注释七 2、报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。3、债权债务往来 单位：元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金关联方 发生额 余额 发生额 余额 河北凌云工业集团有限公司 0.00170,000.00-北京世东凌云汽车饰件有限公司 5,137,825.695,137,825.69-合计 5,137,825.695,307,825.69-4、报告期内公司无其它重大关联交易。关联交易主要涉及河北凌云工业集团有限公司向本公司提供动力供应，本公司控股子公司亚大塑料制品有限公司租赁河北凌云工业集团有限公司的场地及房屋，以及一些正常的业务往来，是公司生产经营所必须的业务，因此关联交易还将继续。四、重大合同 1、报告期内，公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁本公司资产事项。182、报告期内公司仅对控股子公司亚大塑料制品有限公司提供了贷款担保，担保金额为 5,534 万元；无任何违规担保情况。3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发生延续到报告期的现金资产管理事项。4、公司无其他重大合同。五、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上的股东无承诺事项。六、公司 2003 年聘任利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行审计工作，共支付其 68 万元，会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付。截至本报告期末该会计师事务所已连续为公司提供审计服务 3 年。七、公司、公司董事及董事会在报告期内无受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。第十节 财务报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 审 计 报 告 利安达 2004 审字第 1008 号 凌云工业股份有限公司全体股东：凌云工业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的凌云工业股份有限公司（以下简称凌云股份公司）2003年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是凌云股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，上