000593_2002_大通燃气_成都华联2002年年度报告_2003-02-27.pdf

成 都成 都股 份 有 限 公 司股 份 有 限 公 司 CHENGDU HUALIAN BUSINESS BUILDING CO.，LTD CHENGDU HUALIAN BUSINESS BUILDING CO.，LTD 2002年年度报告 年年度报告 ANNUAL REPORT 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 2002年年度报告目录年年度报告目录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介2 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况9 五、公司治理结构五、公司治理结构12 六、股东大会简介六、股东大会简介14 七、董事会报告七、董事会报告15 八、监事会报告八、监事会报告24 九、重要事项九、重要事项25 十、财务报告十、财务报告30 十一、备查文件目录十一、备查文件目录70 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 成都成都股份有限公司股份有限公司 2002年年度报告年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人汪俊林先生、主管会计工作及会计机构负责人黎莉女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。公司负责人汪俊林先生、主管会计工作及会计机构负责人黎莉女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：成都华联商厦股份有限公司成都华联商厦股份有限公司 公司英文名称：CHENGDU HUALIAN BUSINESS BUILDING CO.,LTD.2、公司法定代表人：汪俊林汪俊林 3、公司董事会秘书：郑蜀闽郑蜀闽 联系地址：四川省成都市建设路四川省成都市建设路55号号 电 话：（028）84312393 传 真：（028）84299233 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：四川省成都市建设路四川省成都市建设路55号号 邮政编码：610051 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸：证券时报（证券时报（2002年度至年度至2003年度）年度）中国证券报（中国证券报（2002年度）年度）公司刊登年报网址：http:/ 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所深圳证券交易所 股票简称：成都华联成都华联 股票代码：000593 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2002年8月12日 公司首次注册登记日期：1994年1月1日 公司注册登记地：四川省成都市 企业法人营业执照注册号：5101001802788 税务登记号码：510108201961879 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司聘请的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：成都市洗面桥街5号 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司2002年度会计数据摘要 项项 目目 金金 额（元）额（元）利润总额-33,722,084.13 净利润-34,050,106.94 扣除非经常性损益后的净利润-31,745,759.32 主营业务利润 32,384,091.42 其他业务利润 2,321,616.49 营业利润-22,394,401.64 投资收益-10,817,828.60 补贴收入 273,100.00 营业外收支净额-782,953.89 经营活动产生的现金流量净额 3,487,456.08 现金及现金等价物净增加额-43,701,263.09 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 （二）2002 年年度扣除的非经常性损益项目和金额：项项 目目 金金 额（元）额（元）营业外收支净额-427,887.84 委托投资收益 11,806.74 转让子公司(先进 5 家)收益-2,069,413.75 税收返还、政府补贴 181,147.23 合计-2,304,347.62 （三）公司前三年的主要会计数据和财务指标 2001年年 2000年年 项项 目目 2002年年 调整后调整后 调整前调整前 调整后调整后 调整前调整前 主营业务收入（元）204,231,593.75319158689.51319,158,689.51316,679,054.46 316,679,054.46净利润（元）-34,050,106.9410875128.2712,183,777.1020,984,854.36 20,984,854.36总资产（元）509,574,103.63542,713.795.44544,451,018.15545,315,090.76 543,620,343.81股 东 权 益（不 含 少 数 股 东 权 益）（元）272,765,385.97305,218,483.27306,321,634.53296,973,650.63 295,231,113.68摊薄-0.18 0.06 0.07 0.24 0.24 每股收益（元/股）加权-0.18 0.06 0.07 0.24 0.24 摊薄-0.17 0.07 0.07 0.23 0.23 扣除非经常性损益后的每收益（元/股）加权-0.17 0.07 0.07 0.23 0.23 摊薄 1.43 1.76 1.77 3.43 3.41 每股净资产（元/股）加权 1.43 1.76 1.77 3.43 3.41 摊薄 1.42 1.75 1.75 3.39 3.37 调整后的每股 净资产（元/股）加权 1.42 1.75 1.75 3.39 3.37 摊薄-12.48 3.56 3.98 7.07 7.11 净资产 收益率（%）加权-11.82 3.60 4.04 7.19 7.19 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均资 产 收 益 率（%）加权-10.97 3.72 4.17 6.80 6.80 摊薄 0.02-0.01-0.01 0.36 0.36 每股经营活动产生的现金流净额（元/股）加权 0.02-0.01-0.01 0.36 0.36 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 （四）以利润表附表形式列示的按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元股）每股收益（元股）报告期利润报告期利润 金金 额（元）额（元）全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 32,384,091.4211.8710.080.17 0.17营业利润-22,394,401.64-8.21-7.62-0.12-0.12净利润-34,050,106.94-12.48-11.82-0.18-0.18扣除非经常性损益后的净利润-31,745,759.32-11.64-10.97-0.17-0.17 （五）报告期内股东权益变动情况（单位：元）项项 目目 股本股本 资本公积金资本公积金 盈余公积金盈余公积金 法定公益金法定公益金 未分配利润未分配利润 股东权益合计股东权益合计 期初数期初数 173,006,626.00 66,549,330.70 29,555,144.14 2,234,866.29 33,872,516.14 305,218,483.27 本期增加本期增加 17,300,662.00 1,656,283.81 13,903.09 0.000.00 18,970,848.90 本期减少本期减少 0.00 0.000.000.00 51,350,768.94 51,423,946.20 期末数期末数 190,307,288.00 68,205,614.51 29,569,047.23 2,234,866.29-17,478,252.80 272,765,385.97 变动原因变动原因 实施送股的股利分配政策 无法支付的款项转入、股权准备净增加 房改差额调整 当年利润亏损额、送红股 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 三、三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表（截止2002年12月31日）数量单位：股 本次变动增减本次变动增减(+,-)本次变本次变 动前动前 配股配股 送股送股 公积金转公积金转 股增发 其他小计股增发 其他小计 本次变本次变 动后动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 44,778,988+4,477,898+4,477,898 49,256,886其中:国家持有股份 14,778,988+1,477,898+4,477,898 16,256,886国有法人股 30,000,000+3,000,000+3,000,000 33,000,000境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 71,573,880+7,157,388+7,157,388 78,731,2683、内部职工股 98,280+9,828+9,828 108,108其中:高级管理人员持股 98,280+9,828+9,828 108,1084、优先股或其他 未上市流通股份合计 116,451,148+11,645,114+11,645,114 128,096,262二、已上市流通股份 1、人民币普通股 56,555,478+5,655,548+5,655,548 62,211,0262、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 56,555,478+5,655,548+5,655,548 62,211,026三、股份总数 173,006,626+17,300,662+17,300,662 190,307,288 2、股票发行与上市情况 （1）至报告期末为止的前三年，本公司未有股票发行的情况。（2）报告期内实施了 2001 年度利润分配方案：以公司 2001 年年末总股份 173,006,626 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股。此次送红股的股权登记日为 2002 年 6 月 12 日，除权除息日为 2002 年 6 月 13 日。本次新增可流通股份上市起始交易日为 2002 年 6 月 13 日。董事会关于实施 2001 年度派送红股的公告刊登在 2002 年 6 月 6 日的证券时报和中国证券报上。成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 （二）股东情况介绍 1、报告期末股东总数、报告期末股东总数 截止2003年12月31日，本公司共有股东15,464户。2、公司前十名股东持股情况（截止、公司前十名股东持股情况（截止2002年年12月月31日）日）序号序号 股东名称 年度内增减年末持股数量比例（）股份类别质押或冻结股东名称 年度内增减年末持股数量比例（）股份类别质押或冻结的的股份数量 股东持股性质 股份数量 股东持股性质 国 有 法 人 股33,000,000 1 四 川 郎 酒 集 团 有 限 责 任 公 司 +4,932,00054,252,00028.51未流通0.00 定 向 法 人 股21,252,000 国 家 股 16,256,886 2 成 都 市 国 有 资 产 投 资 经 营 公 司 +16,480,35418,715,0349.83未流通0.00 定 向 法 人 股 2,458,148 3 成 都 市 同 乐 房 屋 开 发 有 限 责 任 公 司 +728,0008,008,0004.21未流通0.00 定 向 法 人 股 4 泸 州 宝 光 集 团 有 限 公 司 +560,0006,160,0003.24未流通0.00 定 向 法 人 股 5 成 都 振 益 科 技 发 展 有 限 公 司 +532,0005,852,0003.08未流通0.00 定 向 法 人 股 6 浙 江 物 产 元 通 机 电（集 团）有 限 公 司 +448,0004,928,0002.59未流通0.00 定 向 法 人 股 7 成 都 证 券 有 限 责 任 公 司 +280,0003,080,0001.62未流通0.00 定 向 法 人 股 8 成 都 中 核 新 材 料 股 份 有 限 公 司 +208,0002,288,0001.20未流通0.00 定 向 法 人 股 9 深 圳 市 世 代 创 业 投 资 有 限 公 司 +208,0002,288,0001.20未流通0.00 定 向 法 人 股 10 成 都 金 丰 实 业 有 限 责 任 公 司 +200,0002,200,0001.16未流通0.00 定 向 法 人 股 注：持有本公司5%以上(含5%)股份的股东，分别为四川郎酒集团有限责任公司与成都市国有资产投资经营公司。四川郎酒集团有限责任公司持有本公司的股份在报告期内增加了4,932,000股，系由于本公司于2002年6月13日实施了每10股送红股1股的方案所致。成都市国有资产投资经营公司持有本公司的股份在报告期内增加了16,480,354股，除由于本公司实施了每10股送红股1股的方案外，按照国家财政部财企200237号的有关批复，同意成都市国有资产管理局将所持有的本公司国家股14,778,988股（实施送股方案前），占总股本的8.54%，划转给成都市国有资产投资经营公司。该部分股权划转的相关公告于2002年4月26日刊登在证券时报和中国证券报上。持有本公司5%以上(含5%)股份的股东，其所持股份均未发生质押、冻结情况。本公司前十位股东中泸州宝光集团有限公司是四川郎酒集团有限公司的控股股东单位，存在关联关系；成都市同乐房屋开发有限责任公司的法定代表人汪俊刚先生与泸州宝光集团有限责任公司法定代表人汪俊林先生之间属弟兄关系，存在关联关系。除此外，本公司第一大股东四川郎酒集团有限责任公司与其余七名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余七名股东之 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 间有无关联关系本公司不详，也未知其之间是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。成都市国有资产投资经营公司是代表国家持有本公司股份的单位。3、本公司控股股东介绍、本公司控股股东介绍 四川郎酒集团有限责任公司，持有本公司股份 54,252,000 股，占本公司总股份的比例为28.51%，为公司第一大股东。法定代表人：汪俊林先生；注册资本：18,000 万元；成立日期：1998年 3 月；公司经营范围：白酒生产、销售，中西成药，电力生产、供应，印刷制品，成品油零售。4、本公司实际控制人的变化情况 4、本公司实际控制人的变化情况 本公司于 2002 年 3 月 16 日在证券时报和中国证券报上发布本公司第一大股东自身股权转让的公告：经古蔺县人民政府批准，古蔺县人民政府将本公司控股股东四川郎酒集团有限责任公司 76.56%的股权转让给泸州宝光集团有限公司。泸州宝光集团有限公司受让郎酒集团的股权后，成为本公司第一大股东的控股股东，也成为本公司的实际控制人。有关本公司国有股权的变更审批手续正在办理过程中。泸州宝光集团有限公司，持有本公司股份 6,160,000 股，占本公司总股份的比例为 3.24%，为公司第四大股东。法定代表人：汪俊林先生；注册资本：4000 万元；成立日期：1997 年 3 月；公司为民营企业，其中汪俊林先生持股 76.00%；主要经营范围：中成药、西药、中药材、保健药品及保健品的开发、生产、销售；建筑材料，日用化工，服装，百货的销售；包装装潢印刷，饮食服务，房地产开发。成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事、高管人员情况（一）公司董事、监事、高管人员情况 1、基本情况 职 务 姓名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 董 事 长 汪俊林 男 40岁 2002.05-2005.05 0股 0股 副董事长 陈 炜 男 57岁 2002.05-2005.05 21,840股 24,024股 董 事 付志明 男 43岁 2002.05-2005.05 0股 0股 董 事 罗文伟 男 34岁 2002.05-2005.05 0股 0股 董 事 蒋先玉 男 46岁 2002.05-2005.05 0股 0股 独立董事 傅代国 男 38岁 2002.05-2005.05 0股 0股 独立董事 曹 军 男 36岁 2002.05-2005.05 0股 0股 监事会召集人 伍贵森 男 50岁 2002.05-2005.05 0股 0股 监 事 刘玲杰 男 46岁 2002.05-2005.05 0股 0股 监 事 杜生慧 女 54岁 2002.05-2005.05 14,560股 16,016股 监 事 熊明辉 男 38岁 2002.05-2005.05 0股 0股 监 事 胡尚琛 男 41岁 2002.05-2005.05 0股 0股 总经理 杨先本 男 50岁 2002.12-2005.05 0股 0股 副总经理 王永平 男 51岁 2002.05-2005.05 14,560股 16,016股 副总经理 蔡 明 男 37岁 2002.05-2005.05 0股 0股 总会计师 黎 利 女 46岁 2002.05-2005.05 14,560股 16,016股 董事会秘书 郑蜀闽 女 30岁 2002.05-2005.05 0股 0股 注：报告期内高管持有本公司股份数变化的原因是实施了 2001 年度利润分配方案：以公司 2001年年末总股份为基数，向全体股东按每 10 股送红股 1 股。2、公司董事、监事在股东单位任职的情况 姓 名 任职单位 职 务 任期日期 汪俊林 四川郎酒集团有限责任公司 泸州宝光集团有限公司 董事长 董事长 200110 至今 199405 至今 罗文伟 四川郎酒集团有限责任公司 总经理助理 200205 至今 蒋先玉 四川郎酒集团有限责任公司 总经理 200205 至今 刘玲杰 四川郎酒集团有限责任公司 党委副书记、纪委书记 198605 至今 熊明辉 四川郎酒集团有限责任公司 财务部经理 199911 至今 胡尚琛 泸州宝光集团有限公司 财务部主办 200205 至今 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 （二）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况（二）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据本公司第六届董事会第六次会议决议，并经 2003 年第一次临时股东大会审议通过，本公司实施了独立董事津贴制度，标准为每人 3000 元/月（含税）。本公司高级管理人员的年度报酬是依照本公司第五届董事会第三次及第五次会议审议通过的公司高级管理人员年薪制实施意见（试行）及补充意见，并根据本公司第五届董事会第八次会议审议通过的关于调整本公司高级管理人员基本年薪的议案作为报酬确定的依据。以上现任并在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为 52.91 万元。其中，金额最高的前三名董事的报酬总额为：14.35 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：21.00 万元。本公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬区间：10 万元以上的 1 人，7.2-6.4 万元之间的 4 人，4.5-2.1 万元的 5 人。不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事有：姓 名 职 务 领薪单位 汪俊林 董事长 控股股东单位 付志明 董事 非股东单位 罗文伟 董事 控股股东单位 蒋先玉 董事 控股股东单位 刘玲杰 监事 控股股东单位 熊明辉 监事 控股股东单位 胡尚琛 监事 股东单位 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、公司董事、监事变动情况 本公司于 2002 年 5 月 28 日召开的 2001 年年度股东大会上，对第五届董事会进行了换届改选，大会采取记名投票方式选举了汪俊林先生、陈炜先生、付志明先生、罗文伟先生、蒋先玉先生为本公司第六届董事会董事，任期三年。同时大会采取记名投票方式选举并聘任了傅代国先生、曹军先生为本公司独立董事，任期三年。大会对原第五届董事会董事及第六届董事会董事侯选人张念宁先生、杨大金先生进行投票选举，选举结果落选。原第五届董事会董事李能发先生因工作原因，任期届满后不再担任本公司董事。在 2001 年年度股东大会上，对本公司第五届监事会也进行了换届改选，大会采取记名投票方式选举刘玲杰、胡尚琛先生、熊明辉先生为公司第六届监事会监事，任期三年。此前公司职工代表大会选举伍贵森先生、杜生慧女士为本公司第六届监事会职工代表监事。原第五届监事会监 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 事俞俊棠女士因退休原因，任期届满后不再担任本公司监事。2、公司高级管理人员变动情况 （1）2002 年 5 月 28 日，公司第六届董事会第一次会议选举汪俊林先生为本公司第六届董事会董事长，经董事长汪俊林先生提名，聘任陈炜先生为本公司总经理，聘任郑蜀闽女士为本公司董事会秘书；经总经理陈炜先生提名，聘任王永平先生、蔡明先生为公司副总经理，聘任黎莉女士为公司总会计师。以上人员的任期与第六届董事会任期一致。（2）2002 年 6 月 27 日，公司第六届董事会第二次会议，聘任杨先本先生为本公司副总经理，任期与第六届董事会任期一致。（3）2002 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第六次会议，审议通过了陈炜先生申请辞去公司总经理职务的议案，经董事长汪俊林先生提名，聘任杨先本先生为本公司总经理。3、公司董事、监事变动的期后事项 2003 年 2 月 10 日，本公司召开了 2003 年第一次临时股东大会，审议通过了付志明先生、罗文伟先生辞去本公司董事的提案，同时增补杨先本先生、姜涛先生、郑蜀闽女士为本公司第六届董事会董事，增聘刘毅先生为本公司第六届董事会独立董事。（四）公司员工构成情况（四）公司员工构成情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 905 人；员工构成为：销售人员 394 人，财务人员 34 人，技术人员 32 人，行政管理人员 33 人，其他人员 412 人；其中具有各类专业技术职称的人员 113 人，中专以上学历的人员 156 人；需公司代为管理和承担部分费用的离退休职工 738人。成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 本公司严格按照国家现行法律法规的有关规定以及公司自身运作的实际要求，完善法人治理结构，逐步建立了规范的现代企业运作机制。参照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，本公司认为已初步建立了较完善的法人治理结构。1、本公司严格按照公司法 证券法 上市公司章程指引 上市公司治理准则和深圳证券交易所上市规则等法律法规规定建立股东大会、董事会和监事会等“三会”制度，严格遵照法定职责分别履行决策、执行和监督职能，实行董事长与总经理分设制度，权责划分明确，最大限度维护公司利益和广大股东的合法权益。2、本公司在报告期内，根据中国证监会上市公司股东大会规范意见、上市公司治理准则、深圳证券交易所深圳证券交易所上市规则（2001 年修订本）等有关规范性文件的要求，重新修订了董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、章程。并根据以上规则修订公司现行的内部管理制度，确保公司董事会、监事会及经营班子在各自的权限范围行使职权，更加规范了公司的经营投资活动，使监督管理更加制度化。3、企业内部员工实行全员聘用制，根据每个岗位的重要性分别实行不同的薪酬标准。根据机构的调整确定各部门的工作职能，对每位在岗员工实行了重新竟聘上岗，尽可能地激发全体员工的工作积极性。（二）公司独立董事履行职务情况 1、独立董事的聘任情况 （二）公司独立董事履行职务情况 1、独立董事的聘任情况 由本公司第五届董事会提名，按照中国证券监督委员会的要求，经公司 2001 年年度股东大会审议通过，聘任了 2 名在公司决策、运作、管理方面具有特定专长的人士担任本公司独立董事。2、独立董事履职情况 2、独立董事履职情况 （1）独立董事对本公司向香港先进（集团）有限公司及其关联方，协议整体转让公司拥有的五家与纺织助剂项目相关控股子公司股权，发表了独立意见。认为该次转让有利于调整公司现有投资结构，减少或有投资损失，符合公司战略发展的要求。协议约定定价政策，按照经审计后的净资产值，考虑了投资时的溢价因素作价，公平合理。该项交易不属关联交易，未造成公司资产流失，也未有损害公司利益和股东权益的行为发生。（2）独立董事对本公司第六届董事会第六次会议有关事项，发表了独立意见。认为本公司 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 第六届董事会增补及变更董事程序合法，提名增补第六届董事会董事候选人决议程序和候选人任职资格符合有关法律法规；同意陈炜先生辞去总经理的职务，董事会聘任杨先本先生担任总经理。认为四川省信托投资公司光华办事处以资抵债的方式解决本公司历史遗留的委托存款问题，是当时光华办面临清算，资产状况十分恶化的现实状况下较好的选择，存在损失也是真实，依据稳健性原则计提减值准备符合现行会计制度及公司有关规定，同意计提相关减值准备。（三）本公司与控股股东单位在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（三）本公司与控股股东单位在人员、资产、财务方面做到了三分开，机构和业务两独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。1、人员方面：本公司人员独立于控股股东，设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了完善的劳动、人事管理制度。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。总经理和其他高级管理人员均在上市公司领取薪酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。2、资产方面：本公司相对于控股股东资产完整，拥有独立采购、销售的经营管理系统，独立运作管理。不存在控股股东占用、支配本公司资产的情况。3、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。单独在银行开户，与公司控股股东单位严格分开运作。4、机构独立：本公司组织机构完整，成立了董事会及总经理办公室、人力资源部、投资发展部、财务部、审计部、政治工作部，以上各部室均独立于本公司控股股东开展工作。5、业务独立：本公司与本公司的客户建立了长久的、良好的业务关系，业务独立于控股股东。本公司的控股股东单位及其关联企业未从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争的问题。（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况。（四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况。本公司对高级管理人员采取年度述职的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度管理职责和经营业绩综合指标，年末结合高级管理人员的述职，由公司董事会审议对高管人员的年度考评。在激励和约束方面，本公司对高级管理人员实行年薪制，其年薪由基础年薪、绩效年薪和特别年薪组成。绩效年薪根据企业主要经济指标完成及增长情况，按一定的考核指标体系计提的本公司经营者年度收入。对公司的经营管理、资本运作等方面作出特别和突出贡献，经董事会、董事长、总经理提议，董事会审议通过，可对其给予特别年薪奖励。特别年薪可以现金、实物、股票期权、股票等形式进行发放。高级管理人员在任期间弄虚作假，虚增盈利和资产净值的，董事会将视情节轻重，对其采取必要的惩罚措施，直至对其追究民事和刑事责任。成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 六、股东大会简介六、股东大会简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，会议情况如下：1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2002 年 4 月 17 日在证券时报和中国证券报上刊登了关于召开 2001年年度股东大会的通知。2001 年年度股东大会由董事会召集，并于 2002 年 5 月 28 日上午 9 时在成都市建设路 55 号本公司会议室召开。2、股东到会的情况 出席公司 2001 年年度股东大会（年会）的股东和委托代理人共 26 人，代表股份 96,569,548股，占本公司总股份的 44.82%，符合中华人民共和国公司法和本公司章程的规定，大会合法有效。3、股东大会通过的决议内容 经大会审议并采用记名方式逐项投票表决，通过了以下需作出普通决议的提案：（1）审议通过了公司 2001 年度董事会工作报告（2）审议通过了公司 2001 年度监事会工作报告 （3）审议通过了公司 2001 年度财务决算报告（4）审议通过了公司 2002 年度利润分配政策预计（5）审议通过了公司 2001 年年度报告（6）审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的提案（7）审议通过了关于修改公司董事会议事规则的提案（8）审议通过了关于修改公司监事会议事规则的提案（9）审议通过了关于第五届董事会换届改选的提案 （10）审议通过了关于聘任独立董事的提案 （11）审议通过了关于第五届监事会换届改选的提案 （12）审议通过了关于提议终止投资组建上海先进化工科技有限公司的提案 （13）审议通过了公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的提案 经大会审议并采用记名方式投票逐项表决，通过了以下需作出特别决议的提案：（1）审议通过了公司 2001 年度利润分配方案（2）审议通过了修改公司章程的提案 此次年度股东大会决议公告于 2002 年 5 月 29 日刊登在证券时报和中国证券报上。（三）报告期内本公司董事、监事变更的情况。（三）报告期内本公司董事、监事变更的情况。详见第四部分中的“报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况”。成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 七、董事会报告七、董事会报告 本公司目前仍是以传统零售商业经营为主体的商业类企业，所处西部经济发达城市。2002年，虽然国内社会商品流通领域保持了持续的增长，但由于住房、通讯、轿车、教育逐渐成为了推动城镇市场消费的四个热点，大众消费观念有了较大的转变，使得传统百货企业的行业前景变得不容乐观。报告期，面对百货行业利润空间越来越狭小，国内、外的市场进入者分羹消费领域，市场外部竞争日益激烈，公司原有旧的经营体制、模式已不能跟上市场环境的发展。为适应市场的竞争环境的变化，配合相应的组织结构调整，本公司对主营业务进行了较大幅度地调整，整合了现有商业经营性资产的经营格局，继而对现存商业经营模式进行了较大的改革，但短时期商业经营状况未得到较大改善。下半年，为集中分散的投资资金，清收可回收的债权债务，根据董事会的要求对现有投资项目进行了清理整顿，转让了部分与公司主业关联性不强的投资项目，积极想办法回收了部分因历史原因存续的债权、债务，避免更大的或有损失。报告期内，本公司实现主营业务收入 20,423.16 万元，较去年同期下降 36.01%；实现主营业务利润 3,238.41 万元，较去年同期下降 9.65%；实现净利润-3,405.01 万元，较去年同期下降了413.10%，首次出现了亏损的情况，公司董事会经过认真地讨论分析，认为亏损的原因主要有：一、市场竞争激烈和势在必行的商业经营的调整均是报告期导致主营业务收入下降的主要因素，由于主营业务收入较去年同期减少 11,492.71 万元，直接影响本年净利润较去年同期减少 424.29 万元；二、为避免不能控制的或有损失，清理回收部分与主营业务不相关的投资项目，其中清理转让对化工项目的投资今年形成短期损失 400.40 万元；加大力度清收以前年度存续的四川省信托光华办抵偿给本公司的债权性资产，根据清收结果计提减值准备 793.81 万元；积极配合法院执行深港工贸进出口公司对本公司的欠款案，终因未发现财产线索全额计提坏帐准备 720.00 万元。三、报告期，投资参股的郎酒销售有限责任公司因清理整顿及消化历年遗留问题仅实现投资收益 113.95 万元，比上年减少 268.87 万元；因市场发生变化，为了避免不可控风险，及时清理并终止了报告期短期投资项目，将投资款转为应收款项，报告期无投资收益体现，而去年同期短期投资实现了收益 793.47 万元。四、由于增加对在建工程项目的投入，使得本年增加了银行借款 4,045.00 万元，增加利息支出 188.93 万元；同时减少了单位间资金拆借，资金占用费的收取减少了 411.79 万元。（一）报告期内公司经营情况（一）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况（1）公司主营业务范围 报告期内，公司主营业务经营范围与 2001 年末相比未发生重大变化，主要从事批发零售、代购代销、百货、针纺织品、五金家电、工艺美术品、土特产及其它食品、餐饮娱乐住宿、仓储 成都华联 2002 年年度报告 成都华联 2002 年年度报告 服务、精细化工产品的开发、生产及销售等。（2）公司主营业务经营状况 报告期，公司实现主营业务收入 20,423.16 万元（不含税），比 2001 年实绩减少 36.01%，主营业务利润 3,238.41 万元，比上年减少 9.65%。主营业务分行业、分产品列示情况表 单位：人民币元 业务类型业务类型 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 毛利率毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）毛利率比上年增减（）商业零售类 16,718.87 14,487.6213.35-43.86-46.40 4.10精细化工类 3,062.23 2,453.9419.8689.83136.22-15.74服务行业类 642.06 173.0773.0423.0947.54-4.47产品类型产品类型 商业零售服务 16,718.87 14,487.6213.35-43.86-46.40 4.10纺织助剂产品 3,062.23 2,453.9419.8689.83136.22-15.74服务行业类 642.06 173.0773.0423.0947.54-4.47主营业务按地区分布 地地 区区 主营业务收入主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）主营业务利润主营业务收入比上年增减（）主营业务利润 主营业务利润比上年增减（）主营业务利润比上年增减（）成都地区 17,360.93-42.712633.92-12.72上海地区 1,955.54107.34529.08 34.42（3）报告期，由于本公司进行商业经营调整，商业主营盈利能力较去年提高了 4.1%，出租车服务行业盈利能力较去年提高了 0.83%，而化工行业因市场变化盈利能力则较去年下降了-15.74%，综合影响本公司主营业务的盈利能力较去年提高了 4.5%。报告期末本公司主营业务范围也发生了变化，2002 年 11 月 22 日本公司第六届董事会第五次会议审议通过了关于整体出让本公司与纺织助剂项目相关子公司股权的议案，为调整公司现有的投资结构，提高对外投资的盈利能力，避免或有投资损失，同意以 2002 年 9 月 30 日为审计基准日，经审计的五个控股子公司净资产值作为参考，作价 1802.02 万元整体转让所有与纺织助剂项目五个控股子公司的股权，至此纺织助剂产品不再