600253_2002_天方药业_天方药业2002年年度报告_2003-02-13.pdf

河南天方药业股份有限公司 HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.,LTD.2 0 0 2年年度报告 董事长：崔晓峰 二 0 0三年二月 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -1-重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司 2002 年度财务报告经北京中天华正会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见报告书。公司董事长崔晓峰先生、总经理张文学先生、财务负责人别耀琴女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。河南天方药业股份有限公司董事会 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -2-目 录 一、公司简介.3 二、会计数据和业务.数据摘要.4 三、股本变动及股东持股情况.6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.8 五、公司治理结构.11 六、股东大会情况简介.13 七、董事会工作报告.13 八、监事会工作报告.21 九、重要事项.23 十、财务报告.24 十一、备查文件目录54 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -3-一、公司简介 （一）公司法定中文名称：河南天方药业股份有限公司 中文缩写：天方药业 公司法定英文名称：HENAN TOPFOND PHARMACEUTICAL CO.，LTD.英文缩写：TOPFOND（二）公司法定代表人：崔晓峰（三）公司总经理：张文学（四）公司董事会秘书：梁耀武 联系地址：河南省驻马店市光明路 2 号 电话：03963823517 传真：03963815761 电子信箱：（五）公司注册地址：河南省驻马店市光明路 2 号 公司办公地址：河南省驻马店市光明路 2 号 邮政编码：463003 公司电子信箱： 公司国际互联网网址：http：/（六）公司选定信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （七）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天方药业 股票代码：600253 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -4-（八）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 5 月 4 日 公司注册登记地点：河南省驻马店市光明路 2 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001004706 税务登记号码：412800712641519 公司聘请的会计师事务所名称：北京中天华正会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通广场 B 座十八层 二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（合并报表）（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 79,958,291.98 净利润 54,476,410.44 扣除非经常性损益后的净利润 54,611,718.09 主营业务利润 161,753,586.58 其他业务利润 353,572.70 营业利润 80,180,115.38 投资收益-19,871.68 补贴收入 21,916.40 营业外收支净额-201,951.72 经营活动产生的现金流量净额 98,021,862.38 现金及现金等价物净增减额-109,700,235.61 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -5-注：2002 年元至 12月扣除的非经常性损益和涉及金额为：-135,307.65元，其中：补贴收入 21,916.40 元，营业外支出 223,868.12 元，扣除所得税影响-66,644.07 元。（二）、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项 目 2002（合并数）2001 2000 主营业务收入 479,870,443.31 383,343,918.58 366,971,458.27 净利润 54,476,410.44 54,039,775.61 41,075,822.72 总资产 1,141,971,154.88 1,026,145,160.58 1,103,561,193.46 股东权益 748,860,925.66 715,384,515.22 678,070,313.56 摊薄 0.13 0.26 0.20 每股收益（元/股）加权 0.13 0.26 0.27 每股净资产 1.78 3.49 3.23 调整后的每股净资产 1.77 3.38 3.21 每股经营活动产生的现金流量净额 0.23 0.19 0.15 净资产收益率（%）7.34 7.55 6.04（三）、根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）的要求，本年度利润表附表列示如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.60 21.78 0.39 0.39 营业利润 10.71 10.80 0.19 0.19 净利润 7.27 7.34 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 7.29 7.35 0.13 0.13 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -6-（四）、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 210,000,000 467,301,021.81 16,242,524.01 5,414,174.67 21,840,969.40 715,384,515.22 本期增加 210,000,000 8,247,695.05 2,749,231.68 54,476,410.44 54,476,410.44 本期减少 210,000,000.00 29,247,695.05 21,000,000.00 期末数 420,000,000 257,301,021.81 24,490,219.06 8,163,406.35 47,069,684.79 748,860,925.66 变动原因 资本公积金转增股本 资本公积金转增股本 本年度实现的净利润计提的盈余公积 本年度实现的净利润计提的法定公益金 本年度净利润计提两金后转入及派发现金股利 本年度实现净利润分配后的剩余利润转入 三、股本变动及股东持股情况（一）股本变动情况表：数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股（1）境外上市的外资股（2）其他 已上市流通股份合计 1 5 0,0 0 0,0 0 0 1 4 9,8 4 9,3 0 7 1 5 0,6 9 3 1 5 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 1 5 0,0 0 0,0 0 0 1 4 9,8 4 9,3 0 7 1 5 0,6 9 3 1 5 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 1 5 0,0 0 0,0 0 0 1 4 9,8 4 9,3 0 7 1 5 0,6 9 3 1 5 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 6 0,0 0 0,0 0 0 3 0 0,0 0 0,0 0 0 2 9 9,6 9 8,6 1 4 3 0 1,3 8 6 3 0 0,0 0 0,0 0 0 1 2 0,0 0 0,0 0 0 1 2 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 2 1 0,0 0 0,0 0 0 2 1 0,0 0 0,0 0 0 2 1 0,0 0 0,0 0 0 4 2 0,0 0 0,0 0 0 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -7-（二）股票发行与上市情况：经中国证券监督管理委员会证监发字2000162 号文批准，公司于 2000 年 12 月 6 日通过上海证券交易所系统以上网定价方式向社会公众发行 60,000 千股人民币普通股，每股发行价格 7.75 元。经上海证券交易所上证上字2000118 号文件批准，公司股票于 2000 年 12 月 27日在上海证券交易所挂牌上市交易。2002年8月22日，公司第二届董事会第二次会议提出了资本公积金转增股本的预案（每10股转增10股）；2002 年 9月27日，公司2002 年第二次临时股东大会审议通过了每10股转增 10 股的资本公积金转增股本的议案；2002 年 10 月 23 日，公司发布资本公积金转增股本实施公告，以2002 年10月28日为股权登记日，10月 29日为除权日，10月 30日为新增可流通股份上市流通日。资本公积金转增股本实施完毕后，公司股份总数为 420,000,000 股，其中法人股为 300,000,000 股，流通股为 120,000,000 股。（三）股东情况 1、本公司报告期末股东总数为 33,725 户。2、公司主要股东持股情况（1）河南省天方药业集团公司为本公司主发起人，2002年中期，由于公司实施资本公积金转增股本（每10股转增 10股），增加持股149,360,819 股；截止2002年末，河南省天方药业集团公司持股 298,721,638 股，为未上市流通的国有法人股，占公司总股份的 71.12%。报告期内，河南省天方药业集团公司所持股份未发生质押、冻结情况。（2）报告期末公司前十名股东情况表 （截止 2002 年 12 月 31 日）序号 股东名称 持股数量（股）持股占总股本的比例（%）股份性质 1 天方集团 298,721,638 71.124 国有法人股 2 李玉花 618,808 0.147 流通股 3 潘春英 437,446 0.104 流通股 4 孙俊 418,701 0.100 流通股 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -8-5 徐道明 390,000 0.093 流通股 6 第一造纸 374,204 0.089 国有法人股 7 张洁 302,000 0.072 流通股 8 飞龙房产 301,386 0.072 社会法人股 9 佳梦燃气 301,386 0.072 国有法人股 10 液化公司 301,386 0.072 国有法人股 注：a、公司前 10 名股东中第 1、6、8、9、10 位为发起人股东，相互之间不存在关联关系。b、公司前10名股东中第2、3、4、5、7位为流通股股东，本公司未知其关联关系。（3）公司控股股东情况 本公司控股股东为河南省天方药业集团公司，其法定代表人为崔晓峰，注册资本为 53,555千元，主要业务为医药研究、科技开发、技术引进，同时兼营医药器械加工制作、粮油等业务。河南省天方药业集团公司为国有企业。（4）报告期内控股股东无变更情况。四、董事、监事、高管人员和员工情况（一）董事、监事、高管人员基本情况：姓 名 性别 职 务 年龄 任职起止日期 持股数（股）崔晓峰 男 董事长、党委书记 39 2002、42005、4 0 张文学 男 副董事长、总经理 58 2002、42005、4 0 马立功 男 董事、党委副书记 57 2002、42005、4 0 谈遂初 男 董事、副总经理 60 2002、42005、4 0 闫荫枞 男 董事、副总经理 43 2002、42005、4 0 年大明 男 董事、副总经理 42 2002、42005、4 0 李青山 男 董事、副总经理 56 2002、42005、4 0 李玉霞 女 董事 49 2002、42005、4 0 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -9-任 军 男 董事 38 2002、42005、4 0 陈国豪 男 独立董事 56 2002、42005、4 0 李正伦 男 独立董事 37 2002、42005、4 0 田生文 男 监事会召集人 55 2002、42005、4 0 李富志 男 监事 39 2002、42005、4 0 吴 梦 女 监事 40 2002、42005、4 0 吕朝阳 女 监事 47 2002、42005、4 0 王华兴 男 副总经理 40 2002、82005、4 0 梁耀武 男 董事会秘书 38 2002、42005、4 0 别耀琴 女 财务负责人 46 2002、42005、4 0 说明：1、董事、监事、高管人员均未持有本公司股份；2、董事、监事、高管人员在股东单位任职情况：（1）董事长崔晓峰先生在本公司控股股东河南省天方药业集团公司任总经理兼党委书记。（2）董事李玉霞女士在本公司发起人股东驻马店市佳梦燃器具有限公司任总经理。（3）董事任军先生在本公司发起人股东驻马店市第一造纸厂任纪检书记兼厂办主任。（4）监事会召集人田生文先生在本公司控股股东河南省天方药业集团公司任工会主席。（5）监事吕朝阳女士在本公司发起人股东驻马店市飞龙房地产综合开发有限公司任党委副书记。（二）董事、监事、高管人员年度报酬情况：2002 年度，公司董事、监事、高管人员领取报酬主要由月度工资（含基本工资和岗位工资）和年终奖励两部分构成。月度工资系根据其岗位职能按月发放；年终奖励根据公司年度方针目标的完成情况年底发放。根据公司第二届董事会第二次会议决议和公司2002年第二次临时股东大会审议通过公司独立董事津贴为 30 千元/年，外部董事报酬为 10 千元/年，外部监事报酬为 5 千元/年。公司现任董事、监事、高管人员在公司领取的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金等）河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -10-为566 千元，其中金额最高的前三名董事在公司领取的报酬总额为 133.7 千元，金额最高的前三名其他高管人员在公司领取的报酬总额为 117.2 千元。公司现任董事、监事、高管人员共18人，在公司领取报酬或津贴的18人，其中年度报酬数额在 40千元以上的4人，年度报酬数额在3540千元之间的5人，年度报酬数额在35千元以下的 9 人。（三）报告期内董事、监事、高管人员离任情况及原因：报告期内，公司第一届董事会和监事会任期届满，公司2001年度股东大会选举崔晓峰先生、张文学先生、马立功先生、谈遂初先生、闫荫枞先生、李玉霞女士、李青山先生、年大明先生、任军先生为公司第二届董事会董事，陈国豪先生、李正伦先生为公司第二届董事会独立董事，其中崔晓峰先生、张文学先生、马立功先生、谈遂初先生、李玉霞女士、李青山先生、年大明先生、陈国豪先生、任军先生为连选连任；选举田生文先生、吕朝阳女士为公司第二届监事会股东代表监事，都为连选连任，公司职工代表大会选举李富志先生、吴梦女士为公司第二届监事会职工代表监事（公告详见2 0 0 2 年3 月2 2 日及4 月2 5 日的中国证券报、上海证券报）。公司第二届董事会第一次会议选举崔晓峰先生为公司第二届董事会董事长，张文学先生为公司第二届董事会副董事长；经董事长崔晓峰先生提名，聘任张文学先生为公司总经理，聘任梁耀武先生为公司董事会秘书；经总经理张文学先生提名，公司聘任谈遂初先生、闫荫枞先生、年大明先生、李青山先生为公司副总经理，聘任别耀琴女士为财务负责人（公告详见2 0 0 2 年4 月2 5 日的中国证券报、上海证券报）。经总经理张文学先生提名，公司第二届董事会第二次会议决议，公司聘任王华兴先生为公司副总经理（公告详见2 0 0 2 年8 月2 6 日的中国证券报、上海证券报）。（四）公司员工情况：公司现有在册员工2 1 0 0 人，其中，生产技术人员1 2 3 6 人，占员工总数的5 8.8 6%，销售河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -11-人员4 3 0 人，占员工总数的 2 0.4 7%，财务人员2 4 人，占员工总数的1.1 4%，行政管理人员1 2 5人，占员工总数的5.9 5%，具有大专以上学历的 9 6 8 人，占员工总数的 4 6.0 9%，没有需公司承担费用的离退休职工。五、公司治理结构（一）公司治理情况 1、为进一步健全公司股东大会、董事会、监事会的制度，公司根据上市公司治理准则等国家有关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、信息披露管理办法、募集资金使用管理办法等管理细则，并对原公司章程进行了修订，从制度上加强和细化了公司管理。2、2002 年 5 月，中国证券监督管理委员会和国家经贸委联合发布了关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知，公司根据通知的相关要求以及对检查工作的安排，成立了以董事长为组长的自查领导小组，进行了全面认真的自查，并填写了自查报告，上报中国证券监督管理委员会和国家经贸委；并格按照要求，建立现代企业制度，使公司顺利通过了监管部门的检查。同时，公司控股股东河南省天方药业集团公司也进行了自查。3、公司确保所有股东、特别是中小股东应该享有的权利；公司严格按照股东大会规范意见的要求召集召开股东大会，确保所有股东能够充分行使自己的权利；同时，公司证券部配备专线电话和传真，并保持畅通，随时接待股东来电咨询和日常来访的接待工作。4、公司严格按照公司章程规定的程序选举董事和聘任高管人员，积极推行累积投票制度；各位董事都能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已经设立熟悉法律、会计、证券和生物工程技术的独立董事二名，对公司法人治理结构的建设起到了良好作用；同时，公司将逐步设立董事会专门委员会。河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -12-5公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司董事、总经理及其他高管人员、公司财务进行有效的监督。6、公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东的来访和咨询工作；公司严格按照法律、法规和公司章程之规定，真实、准确、完整、及时地披露公司相关信息，确保公司全体股东平等地了解公司的详细情况；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料及其所持股份的变化情况；对于公司内部各分厂、子公司、各部门的重大事项，及时上报董事会如实披露。（二）独立董事履行职责情况 公司召开的2001 年度股东大会，审议通过了选举陈国豪先生、李正伦先生为公司独立董事，两位独立董事自上任以来，认真负责地履行了独立董事职责，在董事会中充分发挥了独立董事的作用。积极审议各项议案和参与公司的管理，同时发挥了自己的专业才能和工作经验，对公司的良性发展起到了推动作用。公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，将进一步建立健全独立董事制度。（三）公司与控股股东“五分开”的情况：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司决策和经营的活动；本公司与控股股东在人员、资产、财务、经营、机构等方面实现了彻底的分开，本公司董事会、监事会和内部机构都能够独立运作。（四）对高管人员的考评及激励机制：公司基于业务开拓和长远发展的需要，逐步建立对高管人员的考评及激励机制，对公司高管人员的业绩和履职情况进行全面考评，根据工作业绩决定其薪酬。河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -13-六、股东大会情况简介 2002 年公司共召开了三次股东大会，即二次临时股东大会和一次年度股东大会：（一）2002 年第一次临时股东大会于 2002 年2月8日在公司会议室召开，会议审议通过了 河南天方药业股份有限公司股东大会议事规则 和关于变更部分募集资金投资项目的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 2 月 9 日的中国证券报和上海证券报。（二）2001 年度股东大会于 2002 年 4 月 23 日在公司会议室召开，会议审议通过了公司 2001年度报告正文及摘要、2001年度董事会报告、2001年度监事会工作报告、2001年度财务决算和2002 年度财务预算报告、2001年度利润分配方案、修改公司章程的议案、董事会换届选举的议案、监事会换届选举的议案和关于聘请会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 4 月 25 日的中国证券报和上海证券报。（三）2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 9 月 27 日在公司会议室召开，会议审议通过了公司独立董事津贴和外部董事、外部监事报酬的议案、公司投资建设固体制剂车间 GMP技术改造项目的议案、公司续聘会计师事务所的议案、公司 2002 年度中期资本公积转增股本的议案。本次股东大会决议公告刊登于2002年9月28日的中国证券报和上海证券报。（四）选举、更换公司董事、监事情况：公司2001年度股东大会于2002年4月 23日在公司会议室召开，会议选举产生了第二届董事会董事和第二届监事会监事。董事、独立董事、监事人员的简历以及独立董事声明详见2002 年 4 月 25 日的中国证券报和上海证券报。七、董事会工作报告（一）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况（1）本公司主要从事生物原料药、化学原料药、成品制剂的生产加工和销售，同时进行新产品的研制及开发。本公司是国家科技部和中科院共同认证的“高新技术企业”，主导产品河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -14-为天方罗欣、克林霉素磷酸酯、乙酰螺旋霉素和维脑路通等。2002 年，公司紧紧围绕“更新观念、优化结构、多元经营、加快发展”的工作方针，以提高经济效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，面对激烈的医药市场竞争，在保证质量的基础上，加大市场开发和营销体系建设的力度，加强内部管理，挖掘潜力，降低成本，减少费用，实现了经营业绩的稳步增长。报告期内，公司实现主营业务收入 4 7 9,8 7 0 千元，同比增长2 5%，主营业务利润1 6 1,7 5 4 千元，同比增长 8.4%。（2）报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额1 0%以上产品：单位：千元 产 品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）克林霉素注射液 5 7,0 0 8 3 4,2 0 4 4 0 乙酰螺旋霉素片 6 5,3 1 7 5 3,5 6 0 1 8 乙酰螺旋霉素 1 1 1,4 6 3 8 1,3 6 8 2 7 天方罗欣 2 5,9 2 7 1 4,0 0 1 4 6 硫氰酸红霉素 6 1,3 5 3 5 7,0 5 8 7 （3）报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。2、公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 1 0%以上的情况。3、主要供应商和销售客户情况 2 0 0 2 年，本公司采购总额为3 4 2,3 2 6 千元，公司向前五名供应商合计的采购金额为1 1 8,4 4 3千元，占年度采购总额的 3 5%。2 0 0 2 年，本公司总销售收入为 4 7 9,8 7 0 千元，公司向前五名客户合计的销售金额为 6 7,5 9 6千元，占年度销售总额的 1 4%。4、在经营中出现的问题及解决方案 2002年，公司对新产品开发和市场营销工作十分重视，投入了大量资金，取得了良好成绩。但是，仍然不能适应公司快速发展的要求，无法充分体现公司产品价值和品牌形象。为此，2003河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -15-年，公司将进一步加快新产品的开发力度和高新技术成果的转化，努力跟踪国内外最新先进技术，使公司的新技术、新产品处于国内领先地位；同时引进专业人才，系统改进营销工作，从公司发展规模和要求出发，制订适应市场要求的营销策略，逐步实现“天方药业”产品及品牌由中档次向高档次转变，加大品牌对产品销售的拉动作用，扩大市场占有率。本报告期末，公司募集资金投资项目大部分已基本完工，公司将本着对投资者认真负责的原则，狠抓生产管理，确保产品质量，尽快占领市场，争取获得良好的经济效益。（二）报告期内的投资情况 1、募集资金的使用情况 公司于2000年12月6日发行6,000万A股股票，扣除发行费用后实际共募集资金448,200千元。按照河南天方药业股份有限公司招股说明书的承诺，并根据董事会确立的原则，对投资项目进行了认真审慎、分析、论证，有计划、有步骤地进行投资建设；对于不宜建设的项目，严格按照法定程序及时地进行了变更，使募集资金得到较好的利用。截止报告期末公司对募集资金投资项目的进度情况如下：单位：人民币千元 投 资 项 目 公告投资 实际投资 项目进度 天方罗欣技术改造项目 4 9,7 5 0 4 0,0 1 1 已完工 针剂和输液车间 G M P 技术改造项目 9 5,4 1 0 8 1,6 1 0 已完工 克林霉素磷酸酯技术改造项目 4 9,3 0 0 3 6,4 1 0 已完工 乙酰螺旋霉素技术改造项目 4 9,9 0 0 5 3,0 2 0 已完工 技术开发中心工程项目 4 9,8 8 0 4 4,2 1 0 已完工 废水综合治理项目 4 6,1 6 0 4 0,0 7 0 已完工 1 1 0 千伏输变电站工程项目 4 9,2 1 0 4 2,1 8 0 已完工 原料药精、烘、包 GMP 技术改造项目 3 9,0 7 0 1 7,8 7 0 7 0%增资重组郑州大成制药有限公司 4 0,0 0 0 4 0,0 0 0 已完工 投资设立河南国信医药股份有限公司 3 0,0 0 0 3 0,0 0 0 已完工 总 计 4 9 8,6 8 0 4 2 5,3 8 1 河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -16-注：2002 年元月6日，公司第一届董事会第八次会议和2002年第一次临时股东大会分别审议通过了关于变更募集资金使用用途的议案：同意原泰乐菌素技术改造项目和热电联产综合节能工程项目不予实施，把用于该两个项目的 98,910千元募集资金改为投资原料药精、烘、包 GMP技术改造项目、投资设立河南国信医药股份有限公司、增资重组郑州大成制药有限公司，以上三个项目共需资金 109,070 千元，资金不足部分 10,160 千元由公司自筹解决（详见2002 年元月 8 日和 2 月 9 日的中国证券报、上海证券报）。（2）募集资金的收益情况 通过实施上述募股资金项目，股份公司扩大了销售量，增强了公司的盈利能力，2002 年主营业务收入比2001年增加96,526,524.73元，增幅25.18%；2002 年主营业务利润比2001年增加 12,519,013.28 元。天方罗欣技术改造项目已经完工并投入使用，股份公司在国内首家获得新药证书与生产权，目前已经开发出原料药、片剂、胶囊剂和注射剂等系列产品。近年来，由于国家宏观调控政策、产业政策和医疗卫生政策的影响，天方罗欣技术改造项目目前尚未达到满负荷生产。克林霉素磷酸脂技术改造项目基本完工，目前处于生产设备调试阶段。乙酰螺旋霉素技术改造项目 2 0 0 2 年8 月试生产，目前尚未到达产年限，未达正常收益。针剂和输液车间GMP技术改造项目2001年投入使用，并已经通过国家药品监督管理局GMP 认证，目前生产经营正常。技术开发中心工程项目已完工，满足以后新产品的科研开发、检测化验、技术资料的收集，促进了股份公司研发能力的提高。110 千伏输变电站工程项目已经投入使用，满足了股份公司生产用电量，能够适应股份公司扩大生产的需求。废水综合治理项目一期工程已经竣工并投入使用，二期工程基本完工，目前处于设备调试阶段，该项目设计能力为日处理废水 6 0 0 0 吨，正常使用后能够完全符合各项环保指标的要河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -17-求。原料药精、烘、包 GMP 技术改造项目是股份公司的募股资金变更项目，目前正处于建设期。投资设立河南国信医药股份有限公司已经完成，目前该公司处于筹建阶段，尚未产生效益。增资重组郑州大成制药有限公司后，该公司更名河南天方药业中药有限公司，目前该公司的生产经营正常。（3）非募集资金的投资情况：报告期内，公司自筹资金 47,554 千元投资片剂 GMP 工程项目，目前该项目进展顺利；自筹资金2,877 千元进行建设企业信息网络工程；自筹资金4,979千元完成新建办公楼的建设；自筹资金 5,387 千元进行了一些其他技术改造。（三）公司财务状况 公司主要财务指标如下：单位：千元 项 目 2 0 0 2 年度 2 0 0 1 年度 增减（%）原因分析 总资产 1,1 4 1,9 7 1 1,0 2 6,1 4 5 1 1.2 9 报告期内的贷款增加和利润增加所致 股东权益 7 4 8,8 6 1 7 1 5,3 8 5 4.6 8 报告期内的利润增加所致 主营业务利润 1 6 1,7 5 4 1 4 9,2 3 5 8.3 9 产品结构调整，毛利润增加所致 净利润 5 4,4 7 6 5 4,0 4 0 0.8 报告期内实现的利润增加所致 现金及现金等价物净增加额-1 0 9,7 0 0 -1 5 4,8 3 4 2 9.1 5 固定资产投资增加所致（四）新年度经营计划 公司2 0 0 3 年的工作方针为“更新观念、优化结构、增收节支、加快发展”，围绕上述方针，公司总的指导思想是：通过自身发展和运用兼并收购等多种资本运营手段，积极拓展公司科研、生产和销售业务的发展空间。同时规范管理，健全机制，努力培养和引进高层次专业人才，提高企业创新能力及市场竞争能力；2 0 0 3 年的工作重点是：河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -18-1、严格按照法人治理结构要求，规范运做，强化信息披露，搞好生产经营工作。2、抓紧抓好新建项目的建设和已投产项目的达产达标，精心组织满负荷生产，在确保质量的基础上，增产促销，增加效益；同时对参股、控股企业抓好经营管理与监督，力争取得良好的投资收益。3、加大新产品开发力度，加强与科研院所的合作，立足开发高附加值、适应市场需求的新产品。4、继续加大市场开发力度，转变经营观念，扩大营销网络，对区域管理人员进行优化调整，进一步细化销售区域，开拓国内外新市场和新用户；并根据国际市场形势的变化，进一步调整出口产品的品种结构，尽力满足外商对产品质量的要求，适时调整出口战略，为企业创汇。5、进一步加强生产成本管理和费用管理，加强责任目标的考核，做好增收节支和监控工作，努力降低生产成本和财务费用。6、建立和完善人才培训机制，在公司内部营造一支结构合理，充满活力的人才队伍，大力引进专业人才和管理人才，优化公司人才结构。7、抓好配股工作，优化股权结构，扩大企业规模，拓展盈利新渠道。（五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况：报告期内董事会共召开了八次会议，主要内容如下：（1）2002年元月6日在公司会议室召开第一届董事会第八次会议，会议审议通过了河南天方药业股份有限公司股东大会议事规则（草案）、河南天方药业股份有限公司董事会议事规则、河南天方药业股份有限公司总经理工作细则、河南天方药业股份有限公司董事会秘书工作细则、河南天方药业股份有限公司信息披露管理办法、河南天方药业股份有限公司募集资金使用管理办法、关于变更部分募集资金投资项目的议案和关于召开2002年第一次临时股东大会的议案。本次会议决议公告详见2002年 1月 8日的中国证券报和上海证河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -19-券报。（2）2 0 0 2 年2 月8 日在公司会议室召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了公司改聘会计师事务所的议案。本次会议决议公告详见2002年 2月9日的中国证券报和上海证券报。（3）2 0 0 2 年3 月2 0 日在公司会议室召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了公司2 0 0 1 年年度报告及其摘要、2 0 0 1 年董事会工作报告、2 0 0 1 年总经理工作报告、2 0 0 1 年度财务决算及2 0 0 2 年度财务预算草案、2 0 0 1 年度利润分配预案、2 0 0 1 年度报废清理部分固定资产的议案、2 0 0 2年度利润分配政策、修改公司章程（草案）、董事会换届选举的议案和召开 2 0 0 1年度股东大会的议案。本次会议决议公告详见 2002 年3月22日的中国证券报和上海证券报。（4）2 0 0 2 年4 月2 3 日在公司会议室召开第二届董事会第一次会议，会议选举崔晓峰先生为公司董事长、张文学先生为副董事长，聘请张文学先生为公司总经理，梁耀武先生为董事会秘书，聘请谈遂初先生、闫荫枞先生、年大明先生、李青山先生为公司副总经理，聘请别耀琴女士为财务负责人，会议审议并通过了公司2 0 0 2 年第一季度报告。本次会议决议公告详见2002年 4 月 25 日的中国证券报和上海证券报。（5）2 0 0 2 年8 月2 2 日在公司会议室召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了公司2 0 0 2年度半年度报告正文及摘要、公司独立董事津贴和外部董事、外部监事报酬的议案、公司投资建设固体制剂G M P 技术改造车间的议案、续聘会计师事务所的议案、公司2 0 0 2 年度中期资本公积转增股本的预案、增补王华兴先生为公司副总经理的议案和召开 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会的议案。本次会议决议公告详见 2002 年8月26日的中国证券报和上海证券报。（6）2 0 0 2 年9 月1 0 日在公司会议室召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了公司投资组建包头天方医药有限公司的议案。本次会议决议公告详见2002年9月 11日的中国证河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -20-券报和上海证券报。（7）2 0 0 2 年1 0 月2 7 日在公司会议室召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了公司2 0 0 2 年度第三季度报告。本次会议决议公告详见2002年 10月29日的 中国证券报 和 上海证券报。（8）2 0 0 2 年1 1 月1 5 日在公司会议室召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了公司投资设立黑龙江省天方医药有限公司的议案。本次会议决议公告详见2002年 11月 16日的中国证券报和上海证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况：（1）根据公司2 0 0 2 年度第一次临时股东大会决议，董事会严格按照公司制定的股东大会议事规则的有关规定，认真组织召开每次股东大会，同时组织实施了变更部分募集资金项目的投向工作。（2）根据公司2 0 0 1 年度股东大会决议，认真完成了2 0 0 1 年度利润分配方案：公司2 0 0 1年实现净利润5 4,0 3 9,7 7 5.6 1 元，根据公司章程规定，首先提取10%的法定公积金，再提取 5%的公益金。当年可供股东分配的利润为 4 5,9 3 3,8 0 9.2 7元，加上年初未分配利润1,1 0 7,1 6 0.1 3 元，本年度可供股东分配的利润为 4 7,0 4 0,9 6 9.4 0 元。经董事会研究，拟以 2001年末股份总数210,000,000 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金 2 5,2 0 0,0 0 0 元，剩余 2 1,8 4 0,9 6 9.4 元留待以后年度分配。公司于 2002 年 5 月15日发布公告，以 2002 年5月17日为股权登记日，5月20日为除息日，5月24日为红利到帐日，成功实施了上述方案。（3）根据公司 2 0 0 2 年度第二次临时股东大会决议，组织实施了公司 2 0 0 2 年中期资本公积金转增股本的方案：以公司2 0 0 2 年6 月3 0 日股份总数2 1 0,0 0 0,0 0 0 股为基数，向公司全体股东按每股转增1 股的比例（即每1 0 股转增1 0 股）实施资本公积金转增股本，每股面值1 元，共计转增股本数为2 1 0,0 0 0,0 0 0 股。公司于 2 0 0 2 年1 0 月2 3 日发布公告，以2 0 0 2 年1 0 月2 8河南天方药业股份有限公司 2002 年年度报告 -21-日为股权登记日，1 0 月2 9 日为除权日，1 0 月3 0 日为新增可流通股份上市流通日，成功完成了上述方案。（六）本年度利润分配预案