600823_2001_世茂股份_世茂股份2001年年度报告_2002-03-15.pdf

上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.1 上海世茂股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 二零零二年三月十八日 上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。王开国董事因出差不能出席会议，书面委托许荣茂董事长表决。上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.3 目 录 第一节 公司基本情况介绍4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构1 1 第六节 股东大会简介1 3 第七节 董事会报告1 4 第八节 监事会报告2 0 第九节 重要事项2 1 第十节 财务报告2 5 第十一节 备查文件5 9 上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.4 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：上海世茂股份有限公司 英文名称：ShangHai ShiMao Co.,LTD.英文名称缩写：S M C （二）公司法定代表人：许荣茂 （三）公司董事会秘书：祝木英 联系地址：上海市广东路 5 0 0 号世界贸易大厦 3 0 0 8 室 电话：（0 2 1）6 3 6 2 0 0 9 9 传真：（0 2 1）6 3 6 2 0 9 9 9 电子信箱：z h u m u y i n g c i t i z.n e t 证券事务代表：葛卫东 联系地址：上海市广东路 5 0 0 号世界贸易大厦 3 0 0 8 室 电话：（0 2 1）6 3 6 2 0 0 9 9 传真：（0 2 1）6 3 6 2 0 9 9 9 电子邮箱：s h g w d y a h o o.c o m.c n （四）公司注册地址：上海市南京东路 819 号 邮政编码：2 0 0 0 0 3 公司办公地址：上海市广东路 5 0 0 号世界贸易大厦 3 0 0 8 室 邮政编码：2 0 0 0 0 1 公司国际互联网网址：h t t p:/w w w.s h i m a o.c o m.c n 公司电子信箱：6 0 0 8 2 3 s a i m a u.c o m （五）公司指定的信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：上海市广东路 5 0 0 号世界贸易大厦 3 0 0 8 室 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：世茂股份 股票代码：6 0 0 8 2 3 （七）公司的其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 （1）公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 1 2 月 2 2 日，注册地址：上海市南京东路 8 1 9 号 （2）公司变更注册登记日期：2 0 0 0 年 1 1 月 1 0 日，注册地址：上海市南京东路 8 1 9号，住所：上海市金陵东路 3 5 8 号 2、企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 0 8 1 2 3、税务登记号码：3 1 0 1 0 1 1 3 2 2 0 2 8 7 8 4、公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 5、公司聘请的会计师事务所：上海上会会计师事务所 办公地址：上海市四川北路 1 3 1 8 号福海商务中心九楼 上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要利润指标情况（单位：人民币元）项目 2001 年度 利润总额 46,503,518.17 净利润 43,051,235.00 扣除非经常性损益后的净利润 339,401.85 主营业务利润 9,401,886.21 其他业务利润 7,276,715.91 营业利润-9,592,691.84 投资收益 56,544,101.60 补贴收入 1,540.00 营业外收支净额-449,431.59 经营活动产生的现金流量净额 33,231,041.23 现金及现金等价物净增加额 168,877,041.54 注：公司已扣除的非经常性损益项目具体明细如下：(负数为损失）补贴收入 1,540.00残疾劳动补贴 营业外收支净额：-449,431.59处置固定资产损失等 投资收益 50,697,107.06出售恒源祥 7 家子公司等 所得税影响数-7,537,382.32 合计 42,711,833.15 （二）截至本报告期末前三年的主要会计数据及财务指标:2001 年 2000 年 1999 年 项目 调整后 调整前 主营业务收入（元）50,927,621.4699,531,545.56 229,301,867.15276,351,545.27净利润（元）43,051,235.00-85,193,006.96-36,488,841.0467,666,412.60总资产（元）827,055,212.51 590,908,216.15 1,656,783,770.58 1,719,983,759.14股东权益（元）468,963,462.52 443,100,529.04 507,550,041.45544,038,882.49每股收益（全面摊薄）（元股）0.1821-0.3603-0.15430.3577每股收益（加权平均）（元股）0.1821-0.3603-0.15430.3577上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.6 每股收益（扣除非经常性损益）（元股）0.0014-0.0217-0.02170.1531每股净资产（元股）1.981.87 2.152.88调整后的每股净资产（元股）1.911.84 2.042.80每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.14050.2687 0.2687-0.1413净资产收益率（全面摊薄）（）9.18%-19.23%-7.19%12.44%净资产收益率（加权平均）（）9.44%-17.26%-6.94%11.94%扣除非经常性损益后的净资产收益率（）0.07%-1.16%-1.01%5.38%扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（）0.07%-1.04%-0.98%5.44%注：由于公司今年会计政策及合并报表范围发生变化，并采取了追溯调整法，故此调整了2 0 0 1 年年初留存收益，详见会计报表附注-会计政策、会计估计及合并报表范围变更。（三）本报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 期末未分配利润 股东权益合计 期初数 236,444,777.00210,873,960.7846,761,467.7621,420,801.91-50,979,676.50443,100,529.04本期增加 32,192.488,630,524.444,315,262.2294,019,622.66102,682,339.58本期减少 25,633,366.2325,335,021.4325,851,018.4476,819,406.10期末数 236,444,777.00185,272,787.0330,056,970.7725,736,064.1317,188,927.72468,963,462.52变动原因：子公司税费返还；资本公积弥补亏损 本年计提；弥补亏损 本年计提 当年盈利及公积金弥补亏损转入数；本年计提公积金、公益金及本年利润分配预案 当年盈利、公积金弥补亏损及本年利润分配预案 上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.7 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+,-）期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人拥有股份 外资法人拥有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股合计 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 三、股份总数 1 2 3 2 8 5 7 5 0 3 8 1 5 8 2 5 0 8 5 1 2 7 5 0 0 1 2 3 2 8 5 7 5 0 1 1 3 1 5 9 0 2 7 1 1 3 1 5 9 0 2 7 2 3 6 4 4 4 7 7 7 1 2 3 2 8 5 7 5 0 3 8 1 5 8 2 5 0 8 5 1 2 7 5 0 0 1 2 3 2 8 5 7 5 0 1 1 3 1 5 9 0 2 7 1 1 3 1 5 9 0 2 7 2 3 6 4 4 4 7 7 7 2、本报告期末为止前三年股票发行与上市情况 本公司 1 9 9 9 年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、配股及增发新股。根据中国证监会关于“安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知”和上海证券交易所的安排，上海万象（集团）股份有限公司（本公司前称，现名：上海世茂股份有限公司）转配股 3 5,9 2 7,2 2 2 股定于 2 0 0 0 年 7 月 3 日上市。经 2 0 0 0 年 6 月 2 3 日召开的上海万象（集团）股份有限公司第七次股东大会（1 9 9 9 年会）审议通过：实施资本公积转赠股本的方案，以 9 9 年末总股本 1 8 9,1 5 5,8 2 2 股为基数，每 1 0 股转赠 2.5股，转赠后公司的总股本为 2 3 6,4 4 4,7 7 7股。新增流通股 2 2,6 3 1,8 0 5股的上市日为 2 0 0 0 年 7 月 2 4 日。本公司 2 0 0 1 年度没有发生股票衍生证券的发行，也没有送股、转赠股本、配股及增发新股。（二）股东情况介绍 1、2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，本公司股东总数为 5 5 2 2 9 户。2、前十名股东持股情况 名次 股东名称 年度内股份增减 年未持股 占总股本 持有股份质 股份 变动情况（万股）数量(万股)比例（%）押冻结情况 性质 1.上海世茂投资发展有限公司 0 6 2 5 0 2 6.4 3 质押 法人股 2.黄浦区国有资产管理办公室 0 3 8 1 5.8 2 5 1 6.1 4 国家股 3.上海沪通实业有限公司 0 5 9 2.0 3 2.5 法人股 4.上海国际信托投资公司 0 4 7 7.7 5 2.0 2 法人股 5.浦东新区国有资产投资管理公司 0 4 0 9.5 1.7 3 法人股 6.海通证券 0 1 4 3.7 6 0.6 1 法人股 7.泰和基金 4 8.4 7 1 0 4.5 9 0.4 4 流通股 8.南京南强 0 9 7.5 0.4 1 法人股 9.钦德商务 0 6 8.2 5 0.2 9 法人股 1 0.海南华糖 6 4.5 6 4.5 0.2 7 流通股 上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.8 说明：公司前十名股东之间不存在关联关系。上海世茂投资发展有限公司因受让“上国投”向“国际广场”发放的贷款本息，合计7 9 4 5 7.1 2 万元（该项贷款本息原由本公司提供连带责任担保），为此，世茂投资以其持有的本公司总股本的 2 6.4 3%即 6 2 5 0 万股、上海世茂建设有限公司的 4 0%的股权及其他资产向上国投提供质押担保。3、控股股东：上海世茂投资发展有限公司 法定代表人：许世永 成立时间：2000 年 3 月 23 日 注册资本：人民币 6.3 亿元 股权结构：上海世茂投资发展有限公司是由许世永先生(出资额占注册资本的 93.33%)和王莉莉女士(出资额占注册资本的 6.67%)共同投资人民币 6.3 亿元组建而成。主要业务：实业投资、企业资产营运管理及咨询服务、房地产综合开发经营、物业管理。4、上海世茂投资发展有限公司的控股股东：许世永先生，现年 2 6 岁，系福建石狮人。许世永先生是许氏家族新生代后起之秀，他从公司的基层干起，目前担任上海世茂投资发展有限公司董事长。5、其他持股在 1 0%以上（含 1 0%）的法人股东情况：上海市黄浦区国有资产管理办公室（国家股）负责人：顾振奋 成立时间：1 9 9 4 年 1 2 月 主要职责：国有资产管理。上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 许荣茂 董事长、总经理 男 5 1 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 王卓贤 副董事长 男 5 5 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 周黎明 董事 男 3 7 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 蔡颖红 董事、总经理助理 女 3 4 2 0 0 1 年 4 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 张惠芬 董事 女 5 1 2 0 0 0 年1 0 月-2 0 0 3 年1 0 月 3 5 2 1 8 3 5 2 1 8 王开国 董事 男 4 4 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 唐荣春 董事 男 4 5 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 张行 董事 女 4 1 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 邵运杰 董事 男 6 2 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 张林祥 监事长 男 5 4 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 1 5 9 1 6 1 5 9 1 6 张文元 监事 男 5 4 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 侯福元 监事 男 3 1 2 0 0 0 年 1 0 月-2 0 0 3 年 1 0 月 0 0 陈烨 副总经理 女 3 4 2 0 0 1 年 1 1 月-0 0 管红艳 财务总监 女 3 3 2 0 0 1 年 3 月-0 0 祝木英 董事会秘书 女 5 4 2 0 0 0 年1 0 月-2 0 0 3 年1 0 月 2 9 2 5 0 0 说明：董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 （1）董事长兼总经理许荣茂先生 2 0 0 0 年 3 月至今，任上海世茂投资发展有限公司董事。（2）副董事长王卓贤先生 1 9 9 9 年 7 月至今，任上海新世界（集团）有限公司副董事长。（3）董事周黎明先生 2 0 0 1 年 1 1 月至今，任上海世茂国际广场有限公司副总经理。（4）董事王开国先生 1 9 9 6 年 7 月至今，任海通证券股份有限公司董事长。（5）董事唐荣春先生 2 0 0 1 年 9 月至今，任上海市浦东国有资产管理有限公司投资管理部经理。（6）董事张行女士 1 9 9 6 年至今，任上投实业公司总经理。（7）监事张文元先生 1 9 9 7 年至今，任上海新世界（集团）有限公司财审部经理。（8）监事侯福元先生 2 0 0 0 年 3 月至今，任上海世茂投资发展有限公司合同预算部副经理。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司决定董事、监事和高级管理人员报酬的依据：参照本地区、同行业上市公司的中档薪资水平，并结合公司高级管理人员的业绩和公司实际情况确定。公司现任董事、监事和高级管理人员共 1 5 人，在公司领取报酬的 6 人，年度报酬总额为 3 4.9 2 万元；有 2 名董事在公司领取报酬，年度报酬总额为 1 4.0 8万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 2 2.0 8 万元。其中年度报酬总额在 1 6 万元的有 2 人，年度报酬总额在 6 8 万元的有 4 人。董事王卓贤先生、周黎明先生、张行女士、王开国先生、唐荣春先生分别在各股东单位领取报酬。监事侯福元先生、张文元先生也分别在股东单位领取报酬。邵运杰先生系本公司聘任的社会董事，在其原单位领取报酬。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员聘任、离任情况及原因 1、报告期内董事、监事、高级管理人员聘任情况 公司第三届董事会第二次会议通过了决议：聘任唐剑青先生为公司财务负责人。公司第三届董事会临时会议通过了由许荣茂先生暂兼任总经理职务的决议。公司第三届董事会第三次会议通过决议决议聘任管红艳女士为财务负责人。公司 2000 年度（第八次）股东大会于决议通过：选举蔡颖红女士和张惠芬女士为公司第三届董事会董事。公司第三届董事会第五次会议决议通过：聘任陈烨女士为本公司副总经理。上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.10 2、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 公司第三届董事会临时会议决议通过：同意孙群女士因个人原因辞去总经理职务。鉴于公司孙群女士的工作变动，上海世茂投资发展有限公司提出更换其推荐的董事人选，免去孙群女士本公司董事的职务，同时推荐蔡颖红女士为公司董事候选人。公司第三届董事会第三次会议决议通过：因工作变动，同意刘瑞旗先生辞去董事及副总经理的职务，推荐张惠芬女士为董事候选人；免去唐剑清先生财务负责人的职务。公司第三届监事会第二次会议通过决议：免去张惠芬女士第三届监事会监事的职务。公司 2000 年度（第八次）股东大会决议通过：免去孙群女士、刘瑞旗先生第三届董事会董事的职务；免去张惠芬女士第三届监事会监事的职务。公司第三届董事会第五次会议决议通过：因工作调动免去周黎明先生副总经理的职务。（四）公司员工情况 本报告期，公司有在职员工 2 0 6 名，其中销售人员 1 7 1人，占总人数 8 3%；财务人员 1 4人，占总人数 6.8%；行政管理人员 2 1 人，占总人数 1 0.2%。上述人员，硕士以上学历 1 人，占总人数 0.5%；本科学历 2 人，占总人数 1%；大专学历 2 4 人，占总人数 1 1.7%；大专以下学历 1 7 9 人，占总人数 8 6.9%。公司无需承担离退休职工的费用。上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.11 五、公司治理结构 1、公司治理情况 本公司能严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度，制定了公司章程、董事会议事规则和监事会议事规则，公司基本达到了规范运作。制定的规则基本符合中国证监会和国家经贸委于 2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，主要情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，设立了和股东的有效沟通渠道；公司能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构和业务方面做到“五分开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司经营稳健，发展思路明确。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求建立独立董事制度，聘任独立董事。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书并设立证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司将一如既往地按照公司法等有关法律法规和上市公司治理准则的要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。2、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极选择独立董事人选，修改公司章程有关条款，按规定建立独立董事制度。3、公司与控股股东“五分开”情况报告期内公司做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”，具体表现在：（1）业务：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。由于报告期内，公司的主营业务由原商业转型为房地产综合开发经营，且公司报告期内所投资的项目尚处于筹备阶段，原材料采购和产品的生产、销售等经营活动还未开展。公司将根据新的房地产主营业务的开展情况，积极建立并拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售体系，做到主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。（2）人员：公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务；公司的劳动、人事及工资管上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.12 理完全独立；控股股东推荐董事和经理人员均通过合法程序进行。（3）资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。（4）机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有从属关系。（5）财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。4、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩；公司高级管理人员承担董事会下达的生产经营管理计划，董事会根据公司年度利润、经营、管理、安全生产等指标的完成情况对高级管理人员进行考核并进行奖惩。上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.13 六、股东大会简介 2 0 0 1 年度公司共召开 3 次股东大会。包括一次年度股东大会和二次临时股东大会。1、2 0 0 1 年第一次临时股东大会 2 0 0 1 年 1 月 1 9 日，本公司在上海证券报刊登公告：将于 2 0 0 1 年 2 月 1 8 日召开公司第一次临时股东大会，股权登记日为 2 0 0 1 年 2 月 7 日。本次会议于 2 0 0 1 年 2 月 1 8 日上午在解放日报大厦六楼多功能厅召开，出席会议的股东和股东代理人 2 2 0 人，代表公司股份 1 2 5 4 1.0 1 1 3万股，占公司总股本的 5 3.7 2%，符合公司法和公司章程的规定。由于本次会议的议案为关联交易，上海新世界（集团）有限公司所持 8 7 2 5.1 8 6 3 万股不参加表决。大会经认真审议和书面表决，通过如下决议：审议通过关于转让恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产股权的议案。2 0 0 1 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 2 月 2 0 日的上海证券报。2、2 0 0 0 年度（第八次）股东大会 2 0 0 1 年 3 月 1 6 日，本公司在上海证券报刊登公告：将于 2 0 0 1 年 4 月 1 6 日召开公司 2 0 0 0 年度（第八次）股东大会，股权登记日为 2 0 0 1 年 4 月 4 日。公司 2000 年度（第八次）股东大会于 2001 年 4 月 16 日下午假座南市影剧院召开，出席会议的股东及股东代理人715人；代表公司股份12123.5001万股，占公司总股本的51.27%，符合公司法和公司章程有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下的决议。公司 2000 年度董事会工作报告 公司 2000 年度业务发展计划 公司 2000 年度监事会工作报告 公司 2000 年度利润分配的方案 公司 2001 年度利润分配政策的方案 关于变更公司主营业务及调整前次募集资金用途的方案 关于变更公司名称的方案 关于投资建设北京呼家楼商务居住综合区的方案 关于投资建造世茂金洋花园项目的方案 关于董、监事人选调整的方案 关于续聘上海上会会计师事务所为公司 2001 年审计事务所的方案；关于修改公司章程部分条款的方案 本公司 2 0 0 0 年度（第八次）股东大会决议公告刊登于 2 0 0 1年 4 月 1 7 日的上海证券报。3、2 0 0 1 年度第二次临时股东大会 2 0 0 1 年 1 1 月 2 9 日，本公司在上海证券报刊登公告：将于 2 0 0 2 年 1 月 1 1 日召开公司 2 0 0 1 年度第二次股东大会，股权登记日为 2 0 0 1 年 1 2 月 2 8 日。2 0 0 2 年 1 月 1 1 日，公司假座逸夫舞台召开 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人 979 人；代表公司股份 12586.1848 万股，占公司总股本的 53.2309%，符合公司法和公司章程有关规定。大会经认真审议和书面表决，通过了如下的决议。关于弥补 2001 年度期初未分配利润负数的特别方案。关于对上海世茂建设有限公司追加投资的方案。关于不参加上海世茂国际广场有限公司增资扩股的方案 本公司 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会决议公告刊登于 2 0 0 2 年 2 月 1 2 日的上海证券报。4、选举、更换公司董事、监事情况 公司于 2 0 0 1 年 4 月 7 日在上海证券报刊登公告：公司 2 0 0 0年度（第八次）股东大会通过决议，选举蔡颖红女士和张惠芬女士为公司第三届董事会董事，免去孙群女士和刘瑞旗先生第三届董事会董事的职务；免去张惠芬女士的第三届监事会监事的职务。上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.14 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、公司主营业务范围 公司主营业务范围：实业投资，房地产综合开发经营、本公司商标特许经营，酒店管理，物业管理，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，皮革制品，玩具，钟表眼镜，照相器材，文化用品，五金交电，日用化学品，建筑装饰装潢材料，家具，金属材料，电子产品，办公用品，机械设备，工艺美术品，饮料，食品，计算机硬件、软件和网络系统开发集成以及其他高新技术产业。2、公司主营业务业绩 单位:元 业务分部：业务种类 主营业务收入 营业毛利 商品销售 5 0,9 2 7,6 2 1.4 6 9,6 1 8,1 3 2.9 2 合 计 5 0,9 2 7,6 2 1.4 6 9,6 1 8,1 3 2.9 2 地区分部：地区分布 主营业务收入 营业毛利 华东地区 5 0,9 2 7,6 2 1.4 6 9,6 1 8,1 3 2.9 2 合 计 5 0,9 2 7,6 2 1.4 6 9,6 1 8,1 3 2.9 2 3、主营业务收入或主营业务利润总额 1 0 以上的业务情况 业务种类 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 商品销售 5 0,9 2 7,6 2 1.4 6 4 1,3 0 9,4 8 8.5 4 1 8.8 8%合 计 5 0,9 2 7,6 2 1.4 6 4 1,3 0 9,4 8 8.5 4 1 8.8 8%由于 2 0 0 1 年是公司主营业务的调整年，即由原来的“万象集团”的百货商业向房地产业转型，而房地产业又是一个周转周期较长的行业。所以年初确定的二个新项目浦东金桥S 1 5地块的世茂湖滨花园项目（原名：世茂金洋花园项目），由于建造方案的变化等原因，至报告期末才筹备到位，将于近期动工建造；北京呼家楼项目，是一个超大型的改造项目，报告期内才完成第一期的动迁工作，所以，上述两个项目报告期内没有收益。报告期内公司对原来的百货行业进行了转制、剥离、股权转让等工作。报告期的利润主要来源于恒源祥七家子公司整体资产股权转让的收益 5 0 5 2.0 4 万元。报告期的主营业务利润为转型前部分商业网点及尚未转制的公司下属分、子公司的利润，金额较小，仅为 1 4 5.3 4 万元。（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 序 号 企业名称 主营业务 注册资本 资产规模 净利润 1 上海世茂建设有限公司 房地产综合开发、经营及物业管理；建筑材料、室内装潢、绿化工程 8000 3 2 0 9 9.3 3 无 2 北京首创朝阳房地产发展有限公司 房地产开发；销售商品房；接受委托进行物业管理；房地产信息咨询；家居装饰。2 0 0 0 0 3 0 2 6 6.6 7 无 3 上海世茂国际广场有限公司 综合商业经营房屋出租，物业管理 1 5 0 0 0 1 1 1 0 1 7.9 3 无 4 海通证券股份有限公司 证券承销、代理、自营、投资咨询、投资基金、资产委托管理 40.06 亿元 3 1 9.0 7 亿元 6.7 7 亿元 注：2 0 0 1 年公司收到海通证券股份有限公司分来 2 0 0 0年股权投资收益 5 8 4.7 万元，占公司净利润 1 0%以上。上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.15（三）主要供应商、客户情况 本报告期，公司原先的百货业以另售为主，销售量小、利润仅为 1 4 5.3 4 万元，且报告期内公已基本剥离，所以，无法披露主要供应商和主要客户的情况；房地产综合开发经营新主业仅仅处于筹备阶段，尚未进入建设和销售阶段。因此，暂无主要供应商，客户情况也暂无法提供。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年是本公司面临严峻考验又极具挑战性的一年。面临 2000 年度的严重亏损、大量的历史遗留问题以及公司主业转型带来的人员安置、遗留的商业存货的处理、非房地产业部分股权以及各类专业管理和技术人员缺乏的困难局面，公司经营班子在董事会的领导下采取积极地、有针对性的措施。1、认真清理公司历史遗留问题，抓紧公司所属子分公司的股权转让和转制，加快主营业务转型的步伐。2、转让了上海恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产的股权，一方面可以股权转让的收入弥补公司上年度的亏损，同时以推动公司主营业务的快速由商业转向房地产业。3、报告期内公司与上海世茂投资发展有限公司共同组建了上海世茂建设有限公司，开发建设位于浦东新区金桥 S15 地块建造世茂金洋花园项目（现名：世茂湖滨花园项目）。参股北京首创朝阳房地产发展有限公司，参建呼家楼商务居住综合区项目。积极进行万象国际广场（现名：世茂国际广场）续建的准备工作，并转让了公司持有的万象国际广场的部分股权，使得年末上海世茂国际广场能够复工续建。4、积极引进公司经营发展房地产主业所急需的管理、营销和各类专业技术人才。（五）今年公司净利润大幅上升，主要是因公司转让恒源祥绒线有限公司等七家子公司整体资产股权的收益。（六）公司投资情况 1、报告期内公司募集资金或前次募集资金的使用延续到本期内的情况。（1）公司 1998 年度配股募集资金 10577.911 万元，截至 2001 年 12 月 31 日止，共已使用了 7 9 6 2 万元，余额 2615.911 万元（2000 年度股东大会通过该资金用于世茂建设金洋花园项目的决议）。公司 2001 年度第二次临时股东大会通过对世茂建设追加投资的决议，公司实施了将 2615.911 万元用于对世茂建设追加投资的计划。至此，公司 1998 年度配股募集的资金已经全部使用完毕，特此说明。单位：万元 配股说明书投资项目名称 计划投 入金额 已投入 金额 备注 上海恒源祥绒线有限公司 3 3 1 5 1 7 7 5.5 上海恒源祥家用纺织品有限公司 1 5 3 0 1 7 5.5 上海恒源祥日用化学品有限公司 1 0 2 0 2 7 5.5 上海恒源祥服饰有限公司 3 0 6 0 8 7 5.5 上海恒源祥科技有限公司 2 5 5 0 0 98 年度配股说明书的实际投资情况小计 11475 3102 募集资金调整用途后投入的项目 上海意达电子商务有限公司 2 8 0 0 6 0 1999 年会(第七次)股东大会决议通过 世茂金洋花园项目 7 4 1 5.9 1 1 4 8 0 0 2000 年度（第八次）股东大会决议通过 截止报告期末前次募集资金累计投入合计：7 9 6 2 截止报告期末前次募集资金余额合计：2 6 1 5.9 1 1 截止 2 0 0 2年 1月 1 1日前次募集资金累计使用合计：10577.911 前次募集资金已使用完毕（2）关于募集资金投向变动的原因、程序及披露情况：上海世茂股份有限公司 SHANGHAI SHIMAO CO.,LTD.16 a、公司的主营已从商业转型为房地产业。b、恒源祥绒线有限公司等七个子公司整体资产的股权的转让已于 2001 年 2 月 18 日2001 年公司第一次临时股东大会决议通过，所以前次募集资金尚未使用的部分，已不可能继续按原方案实施投资。c、鉴于对意达电子商务有限公司的投资无法给公司带来效益，也不宜继续投入。上述变动原因及调整尚未使用的募集资金用途，经公司 2000 年（第八次）股东大会审议通过，并在 2001 年 4 月 17 日在上海证券报上公告。注：截止 2000 年 10 月，公司尚未使用完毕的资金的余额为 7415.911 万元，根据公司2000 年度（第八次）股东大会审议通过改变募集资金用途，投入世茂湖滨花园项目（原名：世茂金洋花园项目）。由于该项目是一个投资较大的项目，公司投入的募集资金仅占该项目投资总额的一小部分，所以公司无法仅对该部分募集资金的盈利情况进行预测，而该项目是本公司 2002 年、2003 年利润的主要来源。2、报告期内公司非募集资金投资、收益及进度情况。项目名称 投资额 项目进度 收益情况 备注 参股首创朝阳 8000 万元，占该公司总股本的 40%筹备阶段 无 2000 年度股东大会决议 对上海世茂建设有限公司追加投资 自有资金 2784.089 万元，前 次 募 集 资 金 余 额2615.911 万元 筹备阶段 无 公司 2000 年度（第八次）股东大会、2001 年第二次临时股东大会审议通过 由于上述两个项目为本公司 2 0 0 1 年度新投项目，截止报告期末，尚处于前期筹备阶段还没有体现投资收益。（七）公司财务状况：本报告期，公司的财务状况较上一年度有了进一步的改善，上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下：1、2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，公司总资产 8 2,7 0 5.5 2万元，较上年度总资产 5 9,0 9 0.8 2万元增长了 3 9.9 6%，主要系公司今年投资上海世茂建设有限公司以及银行借款增加所致。2、2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日