600458_2003_时代新材_时代新材2003年年度报告_2004-01-12.pdf

株洲时代新材料科技股份有限公司 2 0 0 3 年年度报告 二四年一月十三日 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事孙克、朱守礼、田凌培、石晓丁、李芾先生由于公务繁忙、出差等原因未亲自出席第三届第四次董事会，孙克、朱守礼均书面委托贺文成董事，田凌培书面委托廖斌董事，石晓丁书面委托奚国华董事，李芾书面委托谭宪才董事代为出席会议并行使表决权。公司负责人董事长廖斌先生、主管会计工作负责人总经理曾鸿平先生、会计机构负责人财务部经理汤菊平女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。2 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8 五、公司治理结构 1 0 六、股东大会情况简介 1 1 七、董事会报告 1 2 八、监事会报告 2 1 九、重要事项 2 2 十、财务报告 2 5 十一、备查文件目录 5 1 3 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：株洲时代新材料科技股份有限公司 公司法定英文名称：Z H U Z H O U T I M E S N E W M A T E R I A L S T E C H N O L O G Y C O.,L T D.公司英文名称缩写：T M T (二)公司法定代表人：廖 斌 (三)公司董事会秘书：杨宗国 联系地址：株洲市天元区珠江南路 2 1 号公司证券事务办公室 电话：0 7 3 3 2 8 3 7 7 1 8 传真：0 7 3 3 2 8 3 7 7 8 6 电子信箱：y a n g z g t r p.c o m.c n 证券事务代表：季晓康 联系地址：株洲市天元区珠江南路 2 1 号公司证券事务办公室 电话：0 7 3 3 2 8 3 7 7 8 6 传真：0 7 3 3 2 8 3 7 7 8 6 电子信箱：j i x i a o k a n g t r p.c o m.c n (四)公司注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路 邮 编：4 1 2 0 0 7 公司办公地址：株洲市天元区珠江南路 2 1 号 邮 编：4 1 2 0 0 7 公司国际互联网址：h t t p:/w w w.t r p.c o m.c n 电子邮箱：t m t t r p.c o m.c n (五)公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证监会指定登载公司年度报告的网站网址：h t t p：/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：证券事务办公室 (六)公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：时代新材 股票代码：6 0 0 4 5 8 (七)其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1 9 9 8 年 5 月 1 1 日 株洲市高新技术开发区黄河南路 企业法人营业执照注册号：4 3 0 0 0 0 1 0 0 1 2 3 2 税务登记号码：4 3 0 2 1 1 7 1 2 1 0 6 5 2 4 公司聘请的会计师事务所：湖南开元有限责任会计师事务所 办公地点：长沙市芙蓉中路 4 9 0 号 4 二、会计数据和业务数据摘要 (一)2 0 0 3年度主要利润指标(单位：元)项 目 金额 利润总额 3 9,8 1 2,7 9 5.1 5 净利润 3 0,6 7 7,1 0 1.2 7 扣除非经常性损益后的净利润 3 0,9 9 7,9 2 1.6 8 主营业务利润 8 9,6 9 6,0 6 1.4 5 其他业务利润 1,8 7 6,0 4 5.5 3 营业利润 4 1,0 4 5,2 6 8.6 7 投资收益-1,2 1 4,0 3 3.1 1 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额-1 8,4 4 0.4 1 经营活动产生的现金流量净额-3 3,6 3 5,1 3 6.8 9 现金及现金等价物净增减额-1 6 1,9 3 1,9 0 8.6 1 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额明细：（金额单位：元）项 目 金额 固定资产国产设备抵免企业所得税 6 4 1,0 8 4.0 0 营业外收支净额-1 8,4 4 0.4 1 短期投资损益-9 4 3,4 6 4.0 0 合计 3 2 0,8 2 0.4 1 （二）公司近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 2 0 0 2 年度 指标项目 2 0 0 3 年度 调整后 调整前 2 0 0 1 年度 主营业务收入 2 0 6,4 6 4,2 3 2.8 1 1 5 7,4 6 3,9 3 3.8 3 1 5 7,4 6 3,9 3 3.8 3 1 0 2,0 2 9,4 8 4.3 7 净利润 3 0,6 7 7,1 0 1.2 7 2 5,3 4 9,5 5 4.6 8 2 5,8 5 2,6 1 3.6 9 1 6,7 5 0,7 1 7.7 3 总资产 4 9 4,4 5 3,7 8 6.0 4 3 8 8,0 1 1,4 2 0.9 9 3 8 8,0 1 0,2 8 7.6 6 1 3 6,6 8 1,8 8 1.1 2 股东权益 3 4 0,4 6 1,4 4 5.0 6 3 0 9,7 8 4,3 4 3.7 9 3 1 0,2 8 7,4 0 2.8 0 7 2,4 8 5,6 5 3.9 6 每股收益 0.3 6 0.3 0 0.3 0 0.3 3 每股净资产 4.0 0 3.6 4 3.6 4 1.4 5 调整后的每股净资产 3.9 9 3.6 4 3.6 4 1.4 4 每股经营活动产生的现金流量净额-0.3 9 0.1 0 0.1 0 0.0 9 净资产收益率(%)9.0 1 8.1 8 8.3 3 2 3.1 1 （三）利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2 6.3 5 2 7.5 9 1.0 5 1.0 5 营业利润 1 2.0 6 1 2.6 2 0.4 8 0.4 8 5 净利润 9.0 1 9.4 3 0.3 6 0.3 6 扣除非经常性损益后的净利润 9.1 0 9.5 3 0.3 6 4 0.3 6 4 （四）本年度股东权益变动情况 单位：元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 8 5,1 4 8,0 0 0.0 0 8 5,1 4 8,0 0 0.0 0 资本公积 1 8 6,5 1 5,7 8 2.2 2 1 8 6,5 1 5,7 8 2.2 2 盈余公积 1 1,3 3 3,8 8 8.4 9 6,0 5 2,5 1 3.2 6 1 7,3 8 6,4 0 1.7 5 法定公益金 2,9 1 6,7 3 4.4 0 2,1 3 2,7 0 6.7 6 5,0 4 9,4 4 1.1 6 未分配利润 2 6,7 8 6,6 7 3.0 8 3 0,6 7 7,1 0 1.2 7 6,0 5 2,5 1 3.2 6 5 1,4 1 1,2 6 1.0 9 股东权益合计 3 0 9,7 8 4,3 4 3.7 9 3 6,7 2 9,6 1 4.5 3 6,0 5 2,5 1 3.2 6 3 4 0,4 6 1,4 4 5.0 6 变动原因：1、盈余公积和法定公益金增加系根据本期净利润提取 1 0%的法定公积金和 5%的法定公益金。2、未分配利润本期增加系本期净利润转入所致；本期减少系计提法定公积金、法定公益金所致。三、股本变动及股东情况 (一)股份变动情况 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次 变动前 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 5 0 1 4 8 0 0 0 5 0 1 4 8 0 0 0 1、发起人股份 5 0 1 4 8 0 0 0 5 0 1 4 8 0 0 0 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 5 0 1 4 8 0 0 0 5 0 1 4 8 0 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 5 0 1 4 8 0 0 0 5 0 1 4 8 0 0 0 6 二、已上市流通股份 3 5 0 0 0 0 0 0 3 5 0 0 0 0 0 0 1、人民币普通股 3 5 0 0 0 0 0 0 3 5 0 0 0 0 0 0 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 3 5 0 0 0 0 0 0 3 5 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 8 5 1 4 8 0 0 0 8 5 1 4 8 0 0 0 (二)股票发行与上市情况 1、1 9 9 8 年 5 月，本公司在株洲时代橡塑实业有限责任公司基础上整体改制并增加其他发起人,以发起方式设立股份有限公司,注册资本 3 9 8 0 万元,其中公司工会持有 4 0%的股份,其它全部为国有法人股。2、2 0 0 0 年 1 月,公司以经审计的 1 9 9 9 年度可分配利润每 1 0 股分派 2.3 1 股及资本公积 1 1 5.4 2 万元每 1 0 股转增 0.2 9 股,公司股本增至 5 0 1 4.8 万元。3、2 0 0 1 年 5 月，为使股份公司进一步规范运作,股份公司工会分别与株洲电力机车研究所等 1 3 家发起人股东签订股权转让协议,转让其所持有的本公司社团法人股 2 0 0 5.9 2 万股。4、2 0 0 2年 1 2月 4日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2 0 0 2 1 2 5号文核准,公司采用向二级市场投资者定价配售的方式发行每股面值 1.0 0元的人民币普通股 3 5 0 0 万股,每股发行价为 6.6 0 元。5、2 0 0 2 年 1 2 月 1 9 日，根据上海证券交易所上证上字（2 0 0 2）1 9 1 号关于株洲时代新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知,本公司 3,5 0 0万社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。(三)股东情况介绍 1、报告期末，本公司共有股东 7 6 4 7 户。2、截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日，前十名股东持股情况如下：股东名称 年度内 增减 年末持股 数量 比例()股份类别(已流通 或未流通)股份状态(质押或冻结）股东性质(国有股东或外资股东)株洲电力机车研究所 1 8 0 8 7 3 8 0 2 1.2 4 未流通 无 国有股东 北京铁工经贸公司 1 2 1 6 7 1 9 0 1 4.2 9 未流通 无 国有股东 株洲电力机车厂 2 2 7 3 6 7 0 2.6 7 未流通 无 国有股东 大同机车厂 1 9 3 9 7 7 0 2.2 8 未流通 无 国有股东 四方机车车辆厂 1 9 1 5 2 0 0 2.2 5 未流通 无 国有股东 株洲车辆厂 1 8 6 2 9 1 0 2.1 9 未流通 无 国有股东 大连机车车辆厂 1 8 5 5 9 8 0 2.1 8 未流通 无 国有股东 齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限公司 1 7 6 4 0 0 0 2.0 7 未流通 无 国有股东 资阳机车厂 1 3 2 3 0 0 0 1.5 5 未流通 无 国有股东 南京浦镇车辆厂 1 3 0 2 8 1 0 1.5 3 未流通 无 国有股东 注：前 1 0名股东第 1、3、5、6、9、1 0名股东的控股股东同为中国南方机车车辆工业集团公司，第 4、7、8 名股东的控股股东同为中国北方机车车辆工业集团公司，第2位股东中国南方机车车辆工业集团公司、中国北方机车车辆工业集团公司各占股份的5 0，上述股东相互之间存在一定的关联关系，但不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。7 3、公司控股股东情况简介 控股股东名称：株洲电力机车研究所 法定代表人：奚国华 成立日期：1 9 5 9 年 6 月 注册资本：4 0 3 8 6 万元 公司类别：全民所有制企业 经营范围：铁路运输产品及设备，电器机械及器材，普通机械，电机，电子产品，控制用计算机产品及软件，电子元件，电子器件等。注：本报告期内本公司的控股股东未发生变化。株洲电力机车研究所的控股股东简介:控股股东名称：中国南方机车车辆工业集团公司 法定代表人：赵小刚 成立日期：2 0 0 2 年 7 月 2 日 注册资本：7 0 5 5 4 9.4 万元 公司类别：全民所有制 经营范围（主营）：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询（国家有专营专项规定除外）；实业投资；资产受托管理。4、其他持有本公司 1 0 以上（含 1 0%）股东情况简介 北京铁工经贸公司 注册资本：人民币 2 3 3 6 2 万元 法定代表人：朱守礼 成立日期：1 9 9 3 年 4 月 2 日 经营范围：购销金属材料、建筑材料、木材、化工原料及制品、玻璃钢制品、橡胶制品、装饰材料、百货、五金交电、日用杂品、家具、包装食品、土产品、针纺织品、电子计算机及配件；销售铁路机车车辆及配件,仓储；铁路机车车辆租赁；经贸信息咨询；接受委托提供物业管理。5、公司前十名流通股股东情况：单位：股 序号 股东名称 年末持股数量 年末持股种类 股东之间关联关系 1 朱连林 6 8 3 9 1 1 A 股 2 王兰芬 2 1 5 0 9 4 A 股 3 张武英 1 6 7 0 0 0 A 股 4 李章平 1 5 2 8 5 1 A 股 5 周 程 1 5 1 3 0 0 A 股 6 韩诊军 1 3 9 9 0 0 A 股 7 张运莲 1 3 7 7 1 6 A 股 8 张自昌 1 3 6 5 1 0 A 股 9 凌受力 1 2 7 0 5 0 A 股 1 0 陈放宇 1 2 5 8 0 0 A 股 公司未知前 1 0 名流通股东之间是否存在关联关系 8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 廖 斌 男 4 0 董事长 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 孙 克 男 4 8 副董事长 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 奚国华 男 4 0 董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 朱守礼 男 5 9 董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 田凌培 男 4 9 董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 贺文成 男 4 5 董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 田 磊 男 3 9 董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 石晓丁 男 4 8 董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 徐 坚 男 4 2 独立董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 谭宪才 男 3 8 独立董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 李 芾 男 4 4 独立董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 姚大跃 男 3 7 独立董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 曾德明 男 4 5 独立董事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 宋亚立 男 5 0 监事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 马 力 男 4 9 监事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 蒋庆平 男 4 1 监事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 岳玉华 女 4 9 监事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 冷志纯 男 6 2 监事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 赵若仁 男 5 4 监事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 何 芳 女 3 6 监事 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 曾鸿平 男 3 9 总经理 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 蔡东伟 男 4 6 副总经理 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 9 陈忠海 男 4 0 副总经理 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 杨 军 男 3 1 总工程师 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 陈娅玲 女 4 2 总经理助理 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 刘建勋 男 3 1 总经理助理 2 0 0 3 8 2 0 0 6.4 0 0 杨宗国 男 3 5 董事会秘书 2 0 0 3 5 2 0 0 6.4 0 0 注：董事、监事在股东单位任职情况：董 事 长廖斌先生 2 0 0 0 年 1 月起任株洲电力机车研究所副所长。副董事长孙克先生 2 0 0 1 年 4 月起任北京铁工经贸公司总经理。董事奚国华先生 2 0 0 0 年 9 月起任株洲电力机车研究所所长兼党委副书记。董事朱守礼先生 1 9 9 9 年 9 月起任北京铁工经贸公司董事长。董事田凌培先生 2 0 0 2 年 7 月起任四方机车车辆厂副厂长。董事贺文成先生 1 9 9 7 年 5 月起任株洲电力机车厂总会计师。董事田 磊先生 2 0 0 0 年 1 月起任株洲电力机车研究所党委书记、副所长。董事石晓丁先生 2 0 0 3 年 3 月起任大同电力机车有限责任公司副董事长、总经理。监事宋亚立先生 1 9 9 8 年 7 月起任株洲电力机车研究所工会主席。监事马 力先生 1 9 9 6 年 3 月起任大连机车车辆厂总会计师。监事蒋庆平先生 2 0 0 0 年 4 月起任株洲车辆厂总会计师。监事岳玉华女士 1 9 9 9 年 1 1 月起任齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司副部长。(二)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）约 1 5 4.2 万元。金额最高的前三名董事报酬总额为 1 2 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 4 0.3 万元。五名独立董事的津贴均为每人每年 3 万元。公司现任董事、监事、高级管理人年度报酬在 1 0万元以上的 8人，在 5 1 0万元的 3 人，5 万元以下的 1 6 人。董事长廖斌、副董事长孙克、董事奚国华、朱守礼、田凌培、贺文成、田磊、石晓丁，独立董事徐坚、谭宪才、李芾、曾德明、姚大跃以及监事宋亚立、马力、蒋庆平、岳玉华除了在公司领取董事或监事津贴外，均不在公司领取报酬，在各自任职单位领薪。(三)董事、监事、高级管理人员离任情况：报告期内，公司董事会聘任刘建勋先生为总经理助理，公司其他董事、监事、高级管理人员无变动。(四)公司员工情况：截止 2 0 0 3 年 1 2 月 3 1 日止，公司现有员工共 6 2 3 名，其中生产人员 3 0 5 名，销售人员 5 6 名，技术人员 1 4 6 名，财务人员 2 8 名，行政人员 8 8 名。学历情况：博士学历 3人，硕士学历 1 8人，本科学历 1 6 6人；大专学历 1 4 5人；高中及中专 1 1 0 人。职称情况：高级职称 2 9 人，中级职称 8 1 人；初级职称 9 5 人。本公司现无退休员工。10 五、公司治理结构 (一)公司治理情况 1、公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，逐步建立和完善公司法人治理结构。本年度公司新修订了公司章程，制定并通过了独立董事工作制度、募集资金使用和管理办法、信息披露管理制度、董事会执行、战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则等。这些规章符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，具体情况如下：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的职权；公司章程明确了对董事会的授权；公司制订了股东大会议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；尽可能避免关联交易，通过各种努力将关联交易减少到最低限度。（2）关于控股股东和上市公司：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理的职能部门能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定选举产生董事，本报告期公司进行了董事会换届选举，并将独立董事由 2 名提高到 5 名，独立董事所占比例已超过全体董事人数的三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，各位董事以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会，积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。（4）关于监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合法律和法规的要求；本年度监事会进行了换届选举，新当选监事组成、结构更加合理；公司监事会按照法律法规和监事会议事规则积极开展工作，全体监事认真履行职责，对公司重大事项、财务以及董事、经理和其他高管人员实行合法监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司对高管人员已制定了一些绩效评价和激励约束机制政策，新成立了董事会薪酬与考核委员会，正积极着手寻找其他有效的办法和途径，来进一步完善董事、经理和其他高管人员的绩效评价标准和激励约束机制；经理人聘任公开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。（6）关于利益相关者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露：本年度公司制定并通过了信息披露管理制度，指定董事会秘书、证券事务代表负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询，及时准确地向证监会派出机构、交易所报告有关情况；本年度公司已披露的定期报告和临时报告，真实、准确、及时、完整地披露了公司有关信息。新制定了 投资者关系管理暂行办法，并在本公司网站开通了投资者关系专栏。2、存在的差异及改进措施 公司目前制定并实行的绩效评价和激励约束机制政策，需要寻找其他更加有效的办法和途径，使绩效考评和激励机制更加完善。(二)、独立董事履行职责情况 本报告期，公司根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 11 规定，将董事会中独立董事人数由两名提高到五名，独立董事所占比例已超过董事会人数的三分之一，专业涵盖会计、管理、技术、法律和投资银行，董事会人员结构和专业结构进一步合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司变更部分募集资金用途、聘任公司高管人员等重大事项发表了专业性意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。(三)公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 公司拥有完整独立的资产、业务及产供销系统,在人员、机构、财务方面也与控股股东株洲电力机车研究所及其控股子公司相互独立,完全具备面向市场自主经营的能力。(四)、公司绩效考评和激励约束机制情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要,根据公司章程，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。1、选择机制：根据公司发展的需要,遵循公允等原则,由公司董事会决定公司高级管理人员的聘任：聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,任期一般为三年。2、考评机制：董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。3、激励机制：本公司对高级管理人员,采用工资加特殊奖励的方式,激励高级管理人员。4、约束机制：公司通过公司章程,与高级管理人员签订劳动合同等相关协议,根据公司制定的相关内部管理制度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做了相关约束。六、股东大会简介 本年度内召开股东大会 2 次，具体情况简介如下：(一)2 0 0 2年度股东大会简介 根据公司第二届董事会第九次会议决议，2 0 0 3年 4月 1 0日，公司董事会发出关于召开 2 0 0 2 年度股东大会的书面通知，公司 2 0 0 2 年度股东大会于 2 0 0 3 年 5 月 1 5 日在株洲时代宾馆召开。会议由董事长廖斌先生主持，出席本次大会的股东代表共 7 人，代表股份 4 7 0 6 1 0 0 0 股，占公司总股本的 5 5.2 7%，公司总经理列席了本次会议，符合公司法及公司章程规定。1、审议通过了公司 2 0 0 2 年度报告；2、审议通过了公司 2 0 0 2 年度董事会工作报告；3、审议通过了公司 2 0 0 2 年度监事会工作报告；4、审议通过了公司 2 0 0 2 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2 0 0 2 年度利润分配方案；6、审议通过了公司独立董事工作制度；7、审议通过了公司募集资金管理办法；12 8、审议通过了续聘湖南开元会计师务所的议案；9、审议通过了董事会换届选举的议案；1 0、审议通过了监事会换届选举的议案；(二)2 0 0 3年第一次临时股东大会简介 根据公司第三届董事会第二次会议决议，2 0 0 3 年 8 月 2 8 日，公司董事会发出关于召开 2 0 0 3 年第一次临时股东大会的书面通知，公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会于 2 0 0 3年 9月 2 9日在株洲华天大酒店召开。出席本次会议的股东代表共 9人，代表股份4 6 1 2 9 2 3 0股，占公司总股本的 5 4.1 8%，符合公司法和公司章程的规定。与会股东审议表决通过如下议案：1、审议通过了关于公司变更部分募集资金用途的议案；2、审议通过了关于投资现代化交通用空气弹簧产业化项目的议案；3、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；4、审议通过了关于关于成立董事会各专门委员会的议案。七、董事会报告 (一)报告期内经营情况的讨论与分析 2 0 0 3 年是公司股票上市的第一年，也是公司明确战略发展思路、顺利完成产业布局、即将实现第二次腾飞的重要一年。公司本着“巩固基础，加快发展，重点突破，稳步扩张”工作思路，克服了上半年非典，全年钢材、天然胶、化工原料持续涨价种种不利因素的影响，采取主动出击，抢占市场，狠抓内部管理，降低生产成本，以产品为中心做好技术开发、项目储备等一系列行之有效的措施，全年经营业绩保持了稳中有升的良好态势。2 0 0 3 年，是公司“立足铁路，面向全国、走向世界”的市场策略取得明显成效的一年。铁路市场方面，在铁道部取消 2 0 0 3年提速客车新造计划的情况下，公司及时调整铁路市场销售战略，加大与客户之间的联系，在弹性旁承体、轴向橡胶垫的招标中分别争取到 4 4%和 2 6%的份额。公司研制的混凝土岔枕套管率先通过了 200 万次疲劳试验，成为铁路提速岔枕套管产品的唯一供应商；新研发的乳化沥青制品已通过铁道部运输局组织的专家评审，将在京沪高速铁路上大批量采用。2003 年路外市场拓展顺利。汽车空气弹簧已完成了有关产品的研发工作，并实现了对用户小批量供货，目前正在进行该项目一期工程建设，将形成 10 万套/年的生产能力。军品空投集装箱的产品认证已经完成，将为军方独家批量供应该产品，除继续为青藏铁路和第五次大提速独家供应尼龙挡板座和新型套管外，公司正在与国外著名厂家合作，瞄准中国高速轨道交通市场，力争在扣件及轨道减振系统等器材方面成为首选供应商。绝缘材料已成功进入机车整车油漆市场，2003 年还成功地开发了民用电机绝缘漆市场，同时呋喃树脂等绝缘制品的市场开发准备工作已经完成，并实现了小批量供货。2003年公司在工程机械领域的市场开拓有了较大的进展，已陆续向国内十余家大中型工程机械生产厂家提供公司开发生产的减振降噪产品。国际市场作为公司弹性元部件等核心业务转移的主要阵地，2 0 0 3 年销售市场形势尤其喜人。市场开拓全面铺开，基本实现北美市场持续增长、欧洲市场全面启动，亚洲市场迅速跟进的态势；客户行业开始多样化，逐步形成以铁路市场为基础，同时发展家电、汽车、液压减振器、施工机械和建筑等行业的销售格局。产品品种和档次也进一步提升，真正实现了扭杆、液压减振器和转向架一、二系悬挂系统系统件等从元件到部件的销售，并开始涉足阻尼产品和各种注塑件的市场开发，以往国际市场依赖单一客户的状况在 13 2 0 0 3 年有了较大的缓解。2 0 0 3 年 1 2 月，公司用上市首次募集资金建设的时代新材工业园已正式建成投产。新工业园集中了公司弹性减振元部件等全部核心业务，年生产能力由过去的 1.5 亿元提高到 4 亿元，同时将改变公司过去那种技术工艺先进、生产手段落后的状况，对产品质量的进一步提高、销售收入的进一步扩大产生重大的影响。本报告期末，公司实现主营业务收入 20646.42 万元，比上年增长 31.12；净利润3067.71 万元，比上年增长 21.02。2 0 0 3 年，是公司制定完成五年发展规划，实现产业布局重大调整，具有转折意义的一年。展望 2 0 0 4年，随着汽车空簧系统完全实现产业化，以液力弹簧、扭杆系统、悬挂系统、车钩缓冲器、汽车零部件业务为代表的新业务取得全面突破，以及时代绝缘公司进入特种电磁线业务和工程塑料制品大步迈进国际市场与国防工程领域，公司将迎来又一个发展新纪元。（二）公司经营情况 1、主营业务的范围及经营状况 公司经营范围为：橡塑元件开发，橡胶、塑料模具制造，胶木制品、机械零配件生产加工及其技术咨询服务；铁路配件、橡胶制品、电器机械及器材、百货、五金、交电、胶木制品、政策允许的金属材料、化工原料销售。公司主营业务为：高分子材料减振降噪弹性元件、高分子复合改性材料和特种涂料及新型绝缘材料的研制、生产与销售。2、公司主营业务业绩 (1)主营业务分行业情况表：分行业或分产品 主营业务收入(万元)主营业务成本(万元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）高分子减振降噪弹性元件 1 3 6 7 6.5 8 6 6 8 8.0 5 5 1.1 0 1 4.1 1 1 4.8 6 -0.3 2 高分子复合材料 1 7 5 2.0 9 1 2 5 9.8 8 2 8.0 9 1 6 5.2 8 1 3 8.9 3 7.9 3 特种涂料及新型绝缘材料 3 8 6 8.3 9 2 5 0 1.4 1 3 5.3 4 2 4.7 8 2 5.7 9 -0.5 1 (2)主营业务分地区情况表：项目 业务收入(万元)业务成本(万元)毛利率(%)主营业收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（）国内 1 7 7 8 7.8 1 9 6 2 8.0 2 4 5.8 7 3 2.6 9 4 1.2 9 -3.3 0 国外 2 8 5 8.6 1 1 8 4 9.8 0 3 5.2 9 2 2.1 1 2 1.3 3 0.4 2 3、公司控股子公司的经营情况及业绩（1）株洲时代工程塑料制品有限责任公司 该公司注册地址为株洲市天元区黄山路工业五区，注册资本 3 0 0 万元，本公司持有其 4 0 股权。主要经营工程塑料、橡塑元件开发、橡塑制品、铁路器材、电器机械及器材、金属材料、百货、五金、交电、政策允许的化工原料批零兼营。14 截至本报告期末，该公司总资产 9 6 4.4 6 万元，净资产 5 6.6 7 万元，2 0 0 3 年度实现净利润 6 5.1 3 万元。（2）株洲时代橡塑工业制品有限责任公司 该公司注册地址为株洲市荷塘区文化路石子头，注册资本 1 0 0 万元，本公司持有其8 5 股权。主要经营橡塑元件开发、橡塑、塑料制品制造、销售等。截至本报告期末，该公司总资产 3 8 6.8 8 万元，净资产 7 7.3 7 万元，2 0 0 3 年度实现净利润2 1.3 0 万元。（3）广州时代橡塑实业有限公司 该公司注册地址为广州市花都新华镇港口工业区，注册资本 3 6 0 万元，本公司持有其 9 3.8 9 股权。主要经营橡塑元件开发、制造及其技术咨询服务、批发、零售电子元件、汽车配件、机械设备、家用电器、日用百货、日用五金。截至本报告期末，该公司总资产 9 9 7.6 3 万元，净资产 4 6 6.3 3 万元，2 0 0 3 年度实现净利润 2 2.3 3 万元。（4）株洲时代电气绝缘有限责任公司 该公司注册地址为株洲市高新技术开发区黄河南路，注册资本 1 1 0 0万元，本公司持有其 7 0 股权。主要经营绝缘材料和制品、机电仪一体化技术产品、电力电子器件及装置、电机电器、变压器产品、计算机产品、检测技术产品、传感器产品、机械产品、化工原料、建筑材料、金属材料、汽车零部件、仪器仪表、电机、计算机、机械产品修理、信息服务、技术开发、转让、咨询、服务。截至本报告期末，该公司总资产 4 7 2 5.0 0 万元，净资产 1 6 6 0.5 6 万元，2 0 0 3 年度实现净利润 4 9 3.7 2 万元。（5）株洲时代橡塑元件开发有限责任公司 该公司注册地址为株洲市天元区黄山路工业五区，注册资本 1 0 0 0万元，本公司持有其 9 5 股权。主要经营橡胶制品及塑料制品研究开发、试制、加工、模具加工、本企业自产的橡胶制品、塑料制品机械产品出口、本企业生产、科研开发所需的原辅材料、设备、仪器仪表及零配件进口、进料加工和“三来一补”业务。截至本报告期末，该公司总资产 3 4 9 9.0 2 万元，净资产 2 2 6 4.2 6 万元，2 0 0 3 年度实现净利润 5 0 2.2 1 万元。（6）株洲时代高科实业发展有限责任公司 该公司注册地址为株洲市天元区黄山路，注册资本 3 0 0 0 万元，本公司持有其 5 9 股权。主要经营房地产开发经营、工业园区项目建设与投资、市政工程建设项目投资等。截至本报告期末，该公司总资产 3 8 8 7.7 5万元，净资产 3 1 7 5.7 0万元，2 0 0 3年度实现净利润 1 7 5.7 0 万元。（7）株洲时代机电设备有限责任公司 该公司注册地址为株洲市天元区黄山路，注册资本 3 0 0万元，本公司持有其 6 0 股权。主要经营电磁感应加热装置、油压减振器、油压机设备及非标机械设备的开发制造、销售及相关技术咨询等。截至本报告期末，该公司总资产 8 1 3.4 9万元，净资产 2 9 9.7 9万元，2 0 0 3年度实现净利润0.2 1 万元。4、主要供应商和客户情况 本公司主要生产和销售高分子减振降噪弹性元件、高分子复合改性材料和特种涂料及新型绝缘材料三大系列产品。公司前五名供应商采购产品总金额为 3 3 3 7.4 9 万元，占本公司年采购总额的 3 9.8 2。本公司前五名客户销售额合计为 4,3 0 6.5 2 万元,占本公司销售总额的 2 0.8 6%。15 5、经营中出现的问题和解决方案（1）铁路市场仍然是公司目前的主要市场之一，受“非典”和铁道部宏观调控政策的影响，加上铁路 2 5 K 车新造计划取消和部分产品降价的影响，对公司实现收入和利润的增长形成较大的冲击。面对上述影响，公司一方面抓住铁路货车转 8 改造量增加和铁路空气弹簧的市场机会，加大了和客户之间的联系，保证了销售计划的完成；另一方面，加大工程塑料制品、新型绝缘制品等路外市场产品的开发销售力度，国际市场的开发今年也卓有成效。（2）钢材、天然胶、化工原材料涨价对公司今年的经营造成不利影响。面对今年主要原材料持续涨价的状况，公司采取了积极的应对措施，一是通过建立保税工厂、扩大国际市场的销售，以争取更多的原材料进口配额；二是与客户进行友好协商，从长期合作出发，共同分担原材料涨价的不利因素。(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况（1）公司于 2 0 0 2 年 1 2 月 4 日，通过上海证券交易所向社会公众全额配售发行 3 5 0 0万A 股