600587_2003_新华医疗_新华医疗2003年年度报告_2004-03-22.pdf

山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告(正文)二四年三月二十三日 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 1 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司四届十次董事会议审议了 2003 年度报告及报告摘要，十一名董事一致同意通过本报告及报告摘要。上海上会会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。公司董事长赵毅新女士、财务负责人李财祥先生、会计机构负责人李玉森先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 1公司基本情况简介。2 2会计数据和业务数据摘要。3 3股本变动及股东情况。5 4董事、监事、高级管理人员和员工情况。8 5公司治理结构。9 6股东大会情况简介。10 7董事会报告。12 8监事会报告。19 9重要事项。20 10.财务报告。23 11.备查文件目录。57 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称：山东新华医疗器械股份有限公司 英文名称 Shandong Xinhua Medical Instrument Co，Ltd 二、公司法定代表人：赵毅新 三、公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱 董事会秘书 证券事务代表 姓名 季跃相 靳建国 联系地址 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 电话 0533-3587766 0533-3587766 传真 0533-3587768 0533-3587768 电子信箱 xhylzb- xhylzb- 四、公司注册地址:淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 公司办公地址：淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园 邮政编码：255086 公司国际互联网网址：http/ 电子信箱:xhylzb- 五、公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报；上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http/ 公司年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称：新华医疗 股票代码：600587 七、其他有关资料：公司首次注册登记日期、地点：1993 年 4 月 18 日，山东省淄博市 企业法人营业执照注册号：3700001801149 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 3 税务登记号码：高新 370303267171351 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 28428819.59 净利润 24062597.99 扣除非经常性损益后的净利润 21591963.03 主营业务利润 75326499.01 其他业务利润 4261399.58 营业利润 28382694.93 投资收益 99495.30 补贴收入-营业外收支净额-53370.64 经营活动产生的现金流量净额-10875928.14 现金及现金等价物净增减额-119813154.47 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 （单位：人民币元）项 目 金 额 营业外收入 1229.00 减：营业外支出 54599.64 加:技改贴息 2960000.00 小计 2906629.36 加：所得税影响数 435994.40 对公司净利润的影响数 2470634.96 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 4 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 275191989.01249648293.45 179942035.59净利润 24062597.9921361303.00 18641894.00总资产 580860195.16528816103.87 282730297.05股东权益(不含少数股东权益)318657778.34297290683.16 90647170.02每股收益（摊薄）0.280.35 0.46每股收益（加权）0.330.47 0.46扣除非经常损益后的每股收益 0.250.35 0.46每股净资产（摊薄）3.714.80 2.25调整后的每股净资产 3.704.78 2.22每股经营活动产生的现金流量净额-0.130.42 0.40全面摊薄净资产收益率（%）7.557.26 20.43加权平均净资产收益率（%）7.8214.48 23.42扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）7.0214.58 19.62 三、按中国证监会信息披露编报规则（第九号）的要求计算的净资产收益率和每股收益列示如下：净资产收益率（%）每股收益（元/股）项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.64 24.47 0.88 1.02 营业利润 8.91 9.22 0.33 0.39 净利润 7.55 7.82 0.28 0.33 扣除非经常性损益后的净利润 6.78 7.02 0.25 0.29 四、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期 初 数 61300000 175594701.9411282925.573760975.1949113055.65 297290683.16本期增加 24520000 369497.193682712.781227570.9324062597.99 52634807.96本期减少 24520000.00-6747712.78 31267712.78期 末 数 85820000 151444199.1314965638.354988546.1266427940.86 318657778.34变动原因 2002 年度股东大会通过的 10股转增4股 2002 年度股东大会通过的用资本公积每10股转增4股本年度实现的净利润计提盈余公积 本年度实现的净利润计提法定公益金 本年度实现的净利润及计提两金、分配现金股利 本年度实现净利润分配后剩余利润转入 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 5第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：（一）股份变动情况表：公司股份变动情况表 数量单位：万股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 3250 3250 780 4030 2100 2100 1300 1300 312 1612 840 840 4550 4550 1092 5642 2940 2940 三、股份总数 6130 2452 8582 （二）股票发行与上市情况 1、公司于 2002 年 9 月 12 日经中国证券监督管理委员会证监发行字2002第 96号文批准，向社会公开发行人民币普通股 2100 万股，发行价为 9.20 元。公司股本总额山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 6由 4030 万股增至 6130 万股。国家股持股比例由 80.65%变更为 53.02%;内部职工股由持股比例由 19.35%变更为 12.72%;社会公众股占总股本的 34.26%。2、公司2100万股社会公众股于2002年9月27日经上海证券交易所上证上字2002第 167 号文批准，在上海证券交易所挂牌上市交易。3、公司于 1993 年 3 月经淄博市体改委批准，向当时的全体内部职工按 1.2：1 的溢价，定向发行内部职工股 600 万股。1999 年按 10 送 3 的分配方案分配 1998 年红利时，职工内部股与其他股份同比例增至 780 万股。4、2003 年 6 月 15 日公司 2002 年度股东大会通过决议，以 2002 年末股本总额 6130万股为基数向全体股东每 10 股资本公积转增 4 股派现金 0.5 元（含税），共转增 2452万股。公司股本总额由年初的 6130 万股增至 8582 万股，新增流通股于 2003 年 7 月 1日上市交易。详情披露于 2003 年 6 月 17 日和 24 日中国证券报和上海证券报。二、公司股东情况：（一）报告期末股东总数为 14060 人。（二）报告期末公司前十名股东持股的情况：名次 股东名称 年度内股份 增减变动情况年末 持股数 比例（%）股份类别 质押或冻结股份数量 股权 性质 1 淄博市国有资产 管理局 13000000 4550000053.02 未流通 0 国家股 2 陕证铜川西部证券股份有限公司 未知 305206 0.36 已流通 未知 社会公众股3 赵大鸿 未知 124100 0.15 已流通 未知 社会公众股4 俞华 未知 119037 0.14 已流通 未知 社会公众股5 林纳新 未知 115340 0.14 已流通 未知 社会公众股6 苏晓刚 未知 110000 0.13 已流通 未知 社会公众股7 和玉芳 未知 100800 0.12 已流通 未知 社会公众股8 海德发展青岛海德投资发展有限公司未知 94440 0.11 已流通 未知 社会公众股9 马利军 未知 90800 0.11 已流通 未知 社会公众股10 鞠文灿 未知 90070 0.11 已流通 未知 社会公众股注：前 10 名股东中，国家股股东与社会公众股股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知社会公众股股东山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 7之间有否关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）公司控股股东为淄博市国有资产管理局。该局代表政府持有公司国家股股权。（四）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）报告期末公司前十名流通股股东持股的情况：单位：股 名次 股东名称 年末持有流通股的数量 股份种类1 陕证铜川西部证券股份有限公司 305206 A 股 2 赵大鸿 124100 A 股 3 俞华 119037 A 股 4 林纳新 115340 A 股 5 苏晓刚 110000 A 股 6 和玉芳 100800 A 股 7 海德发展青岛海德投资发展有限公司 94440 A 股 8 马利军 90800 A 股 9 鞠文灿 90070 A 股 10 陕西京天投资咨询有限公司 84980 A 股 注：公司未知社会公众股股东之间有否关联关系，亦未知是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的任职及持股情况：（一）基本情况 姓名 性别 年龄 现任职务 任职起止日期年初持股 年末持股赵毅新 女 48 董事长 2002.6-2005.6 10400 14560 许尚峰 男 44 董事、总经理 2002.6-2005.6 10400 14560 张少军 男 53 董事、副总经理 2002.6-2005.6 10400 14560 赵勇 男 44 董事、副总经理 2002.6-2005.6 0 0 季跃相 男 39 董事、副总经理、董秘 2002.6-2005.6 1300 1820 杨兆旭 男 41 董事 2002.6-2005.6 5200 7280 李秀清 男 36 董事 2002.6-2005.6 0 0 杨伟程 男 58 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 齐兆生 男 55 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 张新义 男 50 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 徐国君 男 42 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 阎秋华 女 50 监事会主席 2002.6-2005.6 10400 14560 张西漫 男 58 监事 2002.6-2005.6 10400 14560 王世平 男 43 监事 2002.6-2005.6 5200 7280 李财祥 男 36 财务负责人 2002.6-2005.6 3900 5460 注:所有董事、监事、高级管理人员的股份已锁定。（二）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬截止报告期末，除独立董事津贴由公司股东大会决定外，其余仍执行基本工资、职务工资加奖金的制度。个别担任承包分厂厂长职务的董山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 9事，执行了年薪制。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 457226 元，金额最高的前三名董事的报酬总额 157000 元、金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 151200 元。总收入在 4-6 万元的 5 人；3-4 万元的 6 人。独立董事的津贴为 36000 元/人年(含税）。公司无不在公司领取报酬、津贴的董事、监事，并无在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴的董事、监事。（三）2003 年 5 月 11 日，公司独立董事赵景华先生因工作原因向董事会提出辞去独立董事职务。（四）公司根据中国证监会规定并结合公司实际情况于 2003 年 5 月 11 日第四届董事会第六次会议提名张新义先生、徐国君先生、齐兆生先生为独立董事，并在 2002 年度股东大会获得一致通过。三位独立董事简介详见 2003 年 5 月 13 日中国证券报和上海证券报。二、公司员工情况 截止2003年末公司在职员工1005人，其中：生产人员354人，占员工总数的35.23%；销售人员 193 人，占员工总数的 19.21%；技术人员 356 人，占员工总数的 35.43%；财务人员 22 人，占员工总数的 2.19%；行政人员 80 人，占员工总数的 7.96%；大专以上学历的 493 人，占员工总数的 49.06%。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构的实际情况 公司按照公司法建立了股东大会、董事会、监事会、总经理层的法人治理结构，并按上市公司章程指引的要求修改了公司章程，按照中国证监会颁布的上市公司治理准则的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露细则、经理工作规则等一系列公司治理的规范性文件，已在董事会和股东大会通山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 10过并认真严格执行。公司按照公司章程的要求及时召开股东大会、董事会和监事会，并按上市公司治理准则的要求认真做好会议记录及文件存档。确保了公司法人治理结构的规范高效运作。公司董事会目前尚未设立专门委员会，下一步视公司发展需要设立。公司按照中国证监会的有关要求，制定了山东新华医疗器械股份有限公司投资者关系管理制度、山东新华医疗器械股份有限公司董事会秘书工作细则和信息披露管理办法，指定董事会秘书为公司信息披露负责人。具体负责信息披露工作、接待来访、回答询问、联系股东等工作。公司按照中国证监会有关信息披露的要求，准确及时的在网络和报纸等媒体上披露公司的各类信息，使投资者能够平等的获取信息。二、独立董事履行职责情况 2003 年 5 月 11 日独立董事赵景华先生因工作原因辞去独立董事职务，公司 2002年度股东大会增选张新义先生、徐国君先生、齐兆生先生为独立董事。公司共有独立董事四名，占公司全体董事的三分之一以上。四位独立董事当选后，认真履行其职责，发挥其在法律、财务和企业管理方面的专业知识，在董事会上积极为公司的发展发表意见，对公司的生产经营及各方面工作起到了重要的作用。独立董事尽职尽责的工作，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法利益。三、公司的控股股东是淄博市国有资产管理局，该局是政府机关，无经营业务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年，公司共召开了一次股东大会，即 2002 年度股东大会。会议于 2003 年 5月 15 日发出通知，将会议的 7 个事项及开会时间、地点通知了全体股东。会议于 2003年 6 月 15 日上午 9：00 在山东淄博泰星大酒店九楼会议室召开，共有 12 名股东参加了山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 11会议，代表股份 32606600 股，占当时公司总股本的 53.20%，符合公司法和公司章程的规定。二、股东大会通过或否决的决议 2002 年度股东大会的事项是：（1）审议2002 年度董事会工作报告；（2）审议2002 年度监事会工作报告；（3）审议2002 年度财务决算报告；（4）审议关于公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案。经审计，2002 年公司净利润为 21361303.00 元，提取 10%法定公积金 2136130.30 元，提取 5%法定公益金 1068065.15 元，加年初未分配利润 30955948.10 元，可供股东分配的利润为49113055.65 元。2002 年度利润分配预案是：以公司 2002 年末总股本 6130 万股为基数，每 10 股派现金 0.5 元（含税）。共计分配 3065000 元，剩余 46048055.65 元结转以后年度分配。公司拟以 2002 年末股本总额 6130 万股为基数向全体股东每 10 股资本公积金转增 4 股，共转增 2452 万股，本次转增后资本公积金尚余 151074701.94 元；（5）审议关于修改公司章程的议案；（6）审议关于增补独立董事的议案；（7）审议关于购买国债的议案。2002 年度股东大会以投票方式通过了以上事项，无否决的决议议案。该会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 17 日中国证券报和上海证券报，相关议案详见上海证券交易所网站（）。三、选举、更换公司董事、监事情况 赵景华先生 2003 年 5 月 13 日因工作原因辞去独立董事职务，2002 年度股东大会增选张新义、徐国君、齐兆生为独立董事。其他董事与监事与第三届董事会、第三届监事会相比无变化。山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 12第八节 董事会报告 一、第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2003 年，公司在国内外市场竞争激烈的形势下，生产经营工作取得了良好的成绩：完成销售收入 27519.20 万元，比 2002 年增长 10.23；实现净利润 2406.26 万元，比2002 年增长 12.65；每股税后利润 0.28 元，为股东创造了较好的收益，公司的核心竞争能力得到了进一步增强。在 2003 年中，开发了一批新产品，增强了公司的发展后劲。公司募集资金投资项目也正在顺利建设，为公司的发展打下了坚实的基础。二、报告期内公司经营情况（一）主营业务的范围及其经营情况 1、本公司属医疗器械生产行业，经营范围为：许可证规定范围内的消毒灭菌设备、放射诊断及治疗设备、医用化学指示产品和制药设备、环保设备的生产、销售、技术服务。本公司是国家科技部和中国科学院共同认证的“高新技术企业”，主要产品有消毒灭菌设备、放射治疗设备、医用环保设备、灭菌化学指示卡和指示胶粘带等。其中消毒灭菌设备包括药厂用设备和医院用设备两大系列，放射治疗设备分为钴 60 治疗机、放射治疗模拟机、后装治疗机、医用电子直线加速器等四个系列。报告期内，公司实现主营业务收入27519.20万元，同比增长 10.23%，主营业务利润 7532.65 万元，同比增长3.14%。2、按行业、产品、地区划分报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：元 2003 年度 2002 年度 项 目 主营业务收入 主营业务利润 主营业务收入 主营业务利润消毒灭菌设备 214,148,264.7353,863,301.09207,958,528.96 57656092.64放射治疗设备 42,110,662.1411,853,053.5330,763,461.53 10030393.25化学指示卡及胶带 5,242,842.713,621,031.054,349,397.86 2747277.95医用环保设备 13,690,219.435,989,113.346,450,024.15 2578775.28其 他-126,880.95 2150.34合 计 275,191,989.0175326499.01249,648,293.45 73034689.46 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 13主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 273751731.15 9.65 国外 1440257.86 2.28 3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品：（单位：元）产品名称 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）消毒灭菌设备 214,148,264.73159,127,711.51 25.69 放射治疗设备 42,110,662.14 30,030,043.59 28.69 4、报告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。(二)主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩 1、控股子公司 1）新华手术器械有限公司 该公司原名为蛇牌新华手术器械有限公司，由德国蛇牌手术器械公司控股，我方占股份 40%。为更有利于该公司的生产经营，我公司于 2003 年 12 月投资 642.64 万元购买外方部份出资，公司所占股份达到 60%，处于控股地位。该公司即更名为新华手术器械有限公司。其业务性质为工业企业，主要产品为各类手术器械，注册资本 500 万美元，总资产 3823.83 万元（人民币），2003 年净利润 7.03 万元（人民币）。2）山东新华医用环保设备有限公司 该公司于 2003 年 7 月成立，注册资本 500 万元，我公司出资 350 万元，占总股本的 70%。其业务性质为工业企业，主要产品为医用焚烧炉、医用水处理设备、医用毁形机的研制、生产与销售。2003 年末总资产 1347.2 万元,2003 年净利润 75.69 万元。2、参股子公司 1）淄博伊马新华机械制造有限公司 该公司是我公司与意大利伊马公司合资兴建的制造胶囊灌装机器的中外合资企业。注册资本 80 万美元，我公司占总出资的 18%，意方占 82%。总资产 1422.4 万元，2003年净利润-45.17 万元。2）淄博伊马新华制药设备有限公司 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 14该公司是我公司与意大利伊马公司合资兴建的制造制药机械的中外合资企业。注册资本 97.8 万美元，我公司占总出资的 18%，意方占 82%。总资产 1436.96 万元，2003年净利润-48.53 万元。3）山东安得医疗科技有限公司 该公司是我公司于 2003 年 6 月与中国机电产品出口投资公司、淄博齐鲁创业投资有限责任公司、阮希安合资兴建的制造机电产品、健身器材、开发一次性医疗器械的企业。注册资本 3687 万元，我公司占总出资的 40.69%，中国机电产品出口投资公司占35.26%,淄博齐鲁创业投资有限责任公司占 8.06%，阮希安占 16.01%。总资产 3799.7万元。企业正在建设中，尚未投产。公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润达到 10%以上的情况。（三）主要供应商和销售客户情况 1、本期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例为 10.47%2、本期公司向前五名客户销售的收入总额占年度销售收入的比例为 7.73%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年，公司的生产经营工作总的形势是好的，在全体员工的共同努力下，销售收入比上年有所增长，市场进一步扩大。但也存在着问题和困难。一是销售收入的增速减缓。二是由于原材料价格上升较大，产品成本提高。公司目前在确保产品质量的前提下，正在努力降低制造成本，提高公司在市场上的竞争力，争取公司未来的销售有较快的增长。同时，我们采取稳健的发展策略，依靠新产品、新领域市场的开发，使公司的规模和效益持续增长。三、报告期内公司投资情况 报告期内公司募集资金承诺项目，正在加紧实施，力争早日完成。（一）募集资金的使用情况：公司于 2002 年 9 月 12 日经中国证监会批准，向社会公开发行 A 股股票 2100 万股，共募集资金 1.85 亿元。按公司招股说明书的承诺，募集资金投资项目为四个。该四个山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 15项目在募集资金到位前，公司已经贷款或用自有资金进行了投入建设，并在招股说明书中作出了说明。募集资金到位后，公司加快了该四个项目的建设，截止 2003 年 12 月末，共完成投资 11299.66 万元，完成总投资的 45.92%，募集资金已使用 61.08%。具体项目投资情况为：(1)PSM 水浴灭菌设备技术改造项目，该项目计划投资 4685.09 万元，实际投资2954.99 万元。实际完工进度为 63.07%。(2)台式自动真空灭菌器技术改造项目，该项目计划投资 4876.94 万元，实际投资600.22 万元。实际完工进度为 12.31%。(3)年产 500 台医用灭菌设备项目，该项目计划投资 5760 万元，实际投资 3231.44万元。实际完工进度为 56.10%。(4)放射诊断治疗设备技术改造项目，该项目计划投资 9287.15 万元，实际投资4513.01 万元。实际完工进度为 48.59%。公司实际投资进度与计划投资进度有一定的差距，主要有三方面的原因：一是设备购置的精度和质量要求较高，订购周期延迟；二是部分设备虽已购进，但在安装调试阶段还未付款，未计入实际投资额。三是台式灭菌器项目的土建工程尚未开始，已建成土建项目尚有部分未付款。公司各项目的投资，采取边建设边生产的方法，新增了部分经济效益。PSM 水浴灭菌器项目，新增销售收入 3289 万元，新增利润总额 180 万元；年产 500 台医用灭菌器新增销售收入 4709 万元，新增利润总额 315 万元；放射诊断治疗设备项目新增销售收入 2611 万元，新增利润总额 309 万元。在市场竞争十分激烈的情况下，新项目的投入对公司的发展起到了非常重要的作用。（二）尚未使用的募集资金去向：尚未使用的募集资金中 5000 万元用于购买国债，剩余资金存于银行。关于购买国债的议案详见 2003 年 6 月 17 日中国证券报和上海证券报。（三）公司在报告期内无非募集资金投资的重大项目。山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 16三、报告期内公司财务状况 公司主要财务指标：单位：元 项目 2003 年度 2002 年度 增减（%）总资产 580860195.16528816103.879.84 股东权益 318657778.34297290683.167.19 主营业务利润 75326499.0173034689.463.14 净利润 24062597.9921361303.0012.65 现金及现金等价物净增加额-119813154.47176032692.59-168.06 原因分析：报告期内总资产和股东权益增加是未分配利润增加所致，报告期内主营业务利润和净利润增加是主营业务收入增加所致。四、公司董事会日常工作情况：（一）报告期内董事会共召开六次会议：1、2003 年 3 月 3 日，在公司三楼会议室召开第四届董事会第四次会议，应到 9 名董事，实到 8 名董事，独立董事赵景华先生因出国讲学未出席会议，委托独立董事杨伟程先生代为出席并表决。会议一致通过了四项决议：审议通过 2002 年度董事会工作报告；审议通过 2002 年度财务决算报告；审议通过 2002 年度利润分配方案；审议通过公司 2002 年度报告及摘要。本次会议的决议公告刊登在 2003 年 3 月 5 日中国证券报和上海证券报。2、2003 年 4 月 24 日在公司三楼会议室召开第四届董事会第五次会议，应到 9 名董事，实到 8 名董事，独立董事赵景华先生因出国讲学未出席会议，委托独立董事杨伟程先生代为出席并表决。会议一致审议通过山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度第一季度报告。公司 2003 年度第一季度报告刊登在 2003 年 4 月 26 日中国证券报和上海证券报。3、2003 年 5 月 11 日在公司三楼会议室召开第四届董事会第六次会议，会议应到 9名董事，实到 8 名，独立董事赵景华因出国讲学未参加会议，委托独立董事杨伟程代为出席并表决。会议一致通过了五项决议：审议通过关于修改公司章程的议案；审议山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 17通过关于增补独立董事的议案；审议通过关于董事会授权董事长部分资产运用及投资决策权限的议案；审议通过关于购买国债的议案；决定于 2003 年 6 月 15 日召开2002 年度股东大会。本次会议的决议公告刊登在 2003 年 5 月 13 日中国证券报和上海证券报。4、2003 年 8 月 9 日在公司三楼会议室召开第四届董事会第七次会议，会议应到11 名董事，实到 11 名。会议一致通过以下二个事项：审议通过山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度上半年报告及摘要；审议通过 关于公司与中国银行山东省分行淄博支行签订 9000 万元综合授信额度协议的议案。公司 2003 年度上半年报告刊登在 2003 年 8 月 12 日中国证券报和上海证券报。5、2003 年 10 月 23 日在公司三楼会议室召开第四届董事会第八次会议，会议应到11 名董事，实到 11 名。会议一致通过以下二个事项：审议通过山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度第三季度报告及摘要；审议通过关于聘用上海上会会计师事务所有限公司为公司审计机构的决议，此决议提请 2003 年度股东大会通过。公司 2003年度第三季度报告刊登在 2003 年 10 月 27 日中国证券报和上海证券报。6、2003 年 12 月 23 日在公司三楼会议室召开第四届董事会第九次会议，会议应到11 名董事，实到 11 名。会议一致通过关于公司与深圳发展银行济南分行签订 6000万元综合授信额度合同的议案。本次会议的决议公告刊登在 2003 年 12 月 24 日中国证券报和上海证券报。（二）报告期内股东大会对董事会授权事项的执行情况 报告期内，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会决议的执行情况如下：1、2002 年度利润分配方案的执行情况 2003 年 6 月 15 日召开的股东大会审议通过 2002 年度利润分配方案：以公司 2002年末总股本 6130 万股为基数，每 10 股用资本公积金转增 4 股派现金 0.5 元（含税）的山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 18分配方案进行分配。公司董事会于 2003 年 6 月 24 日分别在中国证券报和上海证券报上刊登了山东新华医疗器械股份有限公司 2002 年度分红派息实施公告。本次分红派息股权登记日为 2003 年 6 月 27 日，除息日为 2003 年 6 月 30 日，新增可流通股份上市日为 2003 年 7 月 1 日，红利发放日为 2003 年 7 月 4 日。2、修改公司章程的执行情况 公司董事会根据 2003 年 6 月 15 日召开的 2002 年度股东大会的决议修改了公司章程，并在山东省工商行政管理局办理了相关备案手续。（三）2003 年度利润分配预案为：经上海上会会计师事务所有限公司审计，公司2003 年度实现净利润 24062597.99 元，根据中华人民共和国公司法和本公司章程的有关规定，提取法定公积金 2455141.85 元，提取法定公益金 1227570.93 元，加年初未分配利润 49113055.65 元，可供股东分配的利润为 69492940.86 元。应付普通股股利为 3065000.00 元，未分配利润为 66427940.86 元。拟暂不分配，也暂不进行公积金转增股本。未分配利润结转以后分配。（四）需披露的其他事项：1、报告期内，公司信息披露报刊为中国证券报和上海证券报。2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海上会会计师事务所有限公司对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：关于山东新华医疗器械股份有限公司大股东及关于山东新华医疗器械股份有限公司大股东及 关联方资金占用和违规担保问题的专项审计说明关联方资金占用和违规担保问题的专项审计说明 上会师报字(2004)第 399 号 根据山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）提供的 2003 年度会计报表及其他相关资料，经过审计，我们认为：截止 2003 年 12 月 31 日，公司不存在大股东及关联方占用上市公司资金的情况，也不存在公司对其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。上海上会会计师事务所有限公司 二四年三月二十一日 山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 193、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见：山东新华医疗器械股份有限公司截止 2003 年 12 月 31 日累计和当期均无对外担保情况发生。公司严格执行中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，未对任何其他单位或个人提供担保。第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况：报告期内公司监事会共召开二次会议：1、2003 年 3 月 3 日，公司监事会在三楼会议室召开第四届监事会第二次会议，三名监事全部参加了会议。会议一致通过四个事项：审议通过 2002 年度监事会工作报告；审议通过 2002 年度财务决算报告；审议通过 2002 年度利润分配方案；审议通过公司 2002 年度报告及摘要。本次会议的决议公告刊登在 2003 年 3 月 5 日中国证券报和上海证券报。2、2003 年 5 月 12 日，公司监事会在三楼会议室召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过关于购买国债的议案。本次会议的决议公告刊登在 2003 年 5 月 13 日中国证券报和上海证券报。二、公司监事会对报告期公司运作情况的独立意见：1、公司依法运作情况。公司监事会对公司依法运作情况进行监督和检查。监事会认为：公司严格遵守国家法律法规及公司章程的规定，依法运作，树立了良好的企业形象。公司按照公司法 的要求建立了股东大会、董事会、监事会、总经理层的相互制衡的法人治理结构，确保了决策的科学性和正确性，并按上市公司章程指引的要求修改了公司章程，按照中国证监会颁布的上市公司治理准则的要求，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、信息披露细则、经理工作规则，建立健全了公司内部的各类规章制度，包括财务控制制度，并做到了认真严格执行。公司按照中国证监会的有关要山东新华医疗器械股份有限公司 2003 年度报告 20求，制定了山东新华医疗器械股份有限公司投资者关系管理制度、山东新华医疗器械股份有限公司董事会秘书工作细则和信息披露管理办法，指定董事会秘书为公司信息披露负责人。公司董事、总经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、监