000555_2002_神州信息_太光电信2002年年度报告_2003-04-15.pdf

1 深圳市太光电信股份有限公司 2002 年年度报告正文 2003 年 4 月 14 日 2003 年 4 月 14 日 2目 录 1、重要提示-3 2、公司基本情况简介-4 3、会计数据和业务摘要-5 4、股本变动及股东情况-7 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 6、公司治理结构-14 7、股东大会情况简介-17 8、董事会报告-21 9、监事会报告-35 10、重要事项-39 11、财务报告-43 12、备查文件-43 目 录 1、重要提示-3 2、公司基本情况简介-4 3、会计数据和业务摘要-5 4、股本变动及股东情况-7 5、董事、监事、高级管理人员和员工情况-11 6、公司治理结构-14 7、股东大会情况简介-17 8、董事会报告-21 9、监事会报告-35 10、重要事项-39 11、财务报告-43 12、备查文件-43 3第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事对年度报告的真实性、准确性和完整性声明异议。董事张书华、鲍煜虹、孙苏辉因公务繁忙未能亲自出席会议，以书面方式委托董事王瑛代为出席会议并对会议行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长王瑛、财务总监陈建明及会计机构负责人蒋真声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事对年度报告的真实性、准确性和完整性声明异议。董事张书华、鲍煜虹、孙苏辉因公务繁忙未能亲自出席会议，以书面方式委托董事王瑛代为出席会议并对会议行使表决权。深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司董事长王瑛、财务总监陈建明及会计机构负责人蒋真声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。4第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市太光电信股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TECHO TELCOM.,LTD 二、公司法定代表人：王瑛 三、公司董事会秘书：翟向伟 证券事务代表：岑 彪 联系地址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼 联系电话：0755-83892829 传 真：0755-83892839 电子信箱： 四、公司办公地址：深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2楼 邮政编码：518040 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、证券日报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：太光电信 股票代码：000555 七、其他有关资料：5（一）、公司注册情况：1、公司首次注册日期：1994 年 1 月 29 日 公司首次注册地址：贵州省凯里市环城西路 92 号 2、公司变更注册登记日期：2001 年 2 月 26 日 公司变更注册地址：深圳市福田区天安数码城天吉大厦四楼 A2 室 3、公司变更注册登记日期：2002 年 5 月 28 日 公司变更注册地址：深圳市福田区泰然工业区 201 栋2 楼 （二）、企业法人营业执照注册号：4403011059727 （三）、税务登记号码：深地税登字 440304726198124 号 国税字 440301726198124 号（四）、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 邮政编码：518026 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要经营成果：项 目 2002 年度 利润总额-43,593,711.18 净利润-42,838,789.62 扣除非经常性损益后的净利润-41,167,551.83 主营业务利润 1,328,821.08 其他业务利润 2,578,130.42 营业利润-39,830,536.59 投资收益-2,733,427.26 补贴收入 营业外收支净额-1,029,747.33 经营活动产生的现金流量净额-40,959,024.83 现金及现金等价物净额增减额-67,047,095.92 6补贴收入 股权投资差额摊销 利息收入 营业外收入 22,472.82 营业外支出（其他）52,220.15 处理固定资产净损失 捐赠支出 罚款支出 计入营业外支出的资产减值准备 1,000,000.00 承担子公司亏损 596,544.82 注：扣除的非经常性损益项目和金额：其他 二、主要比较会计数据及财务指标：2000 年 2002 年 2001 年 比上年增减（）调整前 调整后 主营业务收入 12,350,672.63 106,994,570.05 -88.5%734,230.03 734,230.03 利润总额 -43,593,711.18 3,817,938.11 -1241.8%479,982.98 479,982.98 净利润 -42,838,789.62 3,795,317.54 -1228.3%493,945.71 493,945.71 扣除非经常性损益的净利润-41,167,551.83 1,712,701.31 -2503.7%-3.881,472.11 -3.881,472.11 2000.12.31 2002.12.31 2001.12.31 比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 225,942,948.07 296,300,838.85 -23.7%114,498,048.89 107,168,060.47股东权益（不含少数股东权益）54,289,193.15 97,724,527.59 -44.4%101,259,198.47 93,929,210.05 经营活动产生的现金流量净额 -40,959,024.83 -33,567,689.48 -22%4,303,775.76 4,303,775.76 2000 年 2002 年 2001 年 比上年增减（）调整前 调整后 每股收益（加权平均）-0.524 0.05-1148%0.006 0.006 每股收益（全面摊博）-0.524 0.05 -1148%0.006 0.006 净资产收益率(全面摊博)-78.91%3.88%-2133.5%0.49%0.5%净资产收益率(加权平均)-56.14%3.96%-2133.5%0.49%0.5%扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率(全面摊博)-75.83%1.75%-4500.6%-3.8%-4.1%扣除非经常性损益后的净利润为基础计算的净资产收益率（加权平均）-54.79%1.79%-1575.5%-5.78%-6.08%每股经营活动产生的现金流量净额-0.501 -0.41-22%0.09 0.09 2000.12.31 2002.12.31 2001.12.31 比上年末增减（）调整前 调整后 每股净资产 0.663 1.19 -44.29%1.24 1.15 调整后的每股净资产 0.659 1.19 -44.29%1.01 0.92 三、按公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的规定计算的每股收益及净资产收益率：7 净净资资产产收收益益率率(%)每每股股收收益益(元元)报报告告期期利利润润 全全面面摊摊薄薄 加加权权平平均均 全全面面摊摊薄薄 加加权权平平均均 主 营 业 务 利 润 2.45 1.74 0.016 0.016 营 业 利 润-73.37-52.20-0.487-0.487 净 利 润 -78.91-56.14-0.524-0.524 扣除非经常性损益后的净利润-75.83-53.37-0.511-0.511 四、公司报告期内股东权益变动情况：项项目目 股股本本 资资本本公公积积 盈盈余余公公积积 其其中中：法法定定公公益益金金 未未分分配配利利润润 股股东东权权益益合合计计 期初数 81827680 63,021,698.822,237,046.65 632,573.90-49,361,895.88 97,724,527.59本期增加 本期减少 43,435,334.44 43,435,334.44期末数 81827680 63,021,698.822,237,046.65 632,573.90-92,797,230.32 54,289,193.15变动原因 经营亏损及承担子公司亏损 经营亏损及承担子公司亏损 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：（一）股份变动情况表：公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 59,827,678 20,129,891 20,129,891 39,697,787 59,827,678 22,000,000 22,000,000 59,827,678 20,129,891 20,129,891 39,697,787 59,827,678 22,000,000 22,000,000 82、其他 已上市流通股份合计 22,000,000 22,000,000 三、股份总数 81,827,678 81,827,678 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末，本公司近三年来没有进行过增资扩股、转赠股本或发放股票股利，也没有发行过其他证券衍生品种。2、报告期内，公司股份总数及股份结构没有发生变化。3、报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。二、截至 2002 年 12 月 31 日的股东情况：（一）报告期末本公司登记在册得股东人数为 1868 人。（二）、截至 2002 年 12 月 31 日前十大股东持股情况：前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量比例（）股份类别注 4注 4（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东）深圳市太光科技有限公司 19897057 24.32未流通 19897057 民营企业巨龙信息技术有限责任公司 19833670 19833670 24.24未流通 19833670 国有控股中天恒投资管理有限公司 4080000 4.986未流通 上海歧林青装璜实业有限公司 2000000 2.44未流通 民营企业 深圳市富旺达投资有限公司 20000002.44 未流通 上海岩鑫实业投资有限公司 20000002.44 未流通 民营企业 深圳市太光通信发展有限公司 1700000 2.08未流通 民营企业 天津市民顺商贸有限公司 1300000 1.58 未流通 上海亿安科技发展有限公司 1100000 1.22 未流通 深圳市桑海通投资有限公司 1100000 1.22未流通 民营企业 注：1、2002 年 8 月 2 日，巨龙信息技术有限责任公司以每股 1.20元的价格协议受让北京新唐建筑装饰工程有限责任公司持有的本公司股份 14,861,412 股（占公司总股本的 18.16）、北京德惠俱乐部有限公司持有的本公司股份 4,972,258 股（占公司总股本的 6.08），成为本公司第二大股东，该公司共持有本公司未流通股份19,833,670股（占公司总股本的 24.24%）。（公告刊登于 2002 年 8 月 2 日证券 9时报、中国证券报）2、经本公司发函询证，深圳市太光科技有限公司、巨龙信息技术有限责任公司、上海歧林青装璜实业有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司、深圳市太光通信有限公司、深圳市桑海通投资有限公司回函确认，上述公司之间及与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。其余股东未知道是否存在关联关系或存在 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情形。3、深圳市太光科技有限公司于 2002 年 12 月 27 日与福建兴业银行深圳分行签署借款质押担保协议，以其所持有的本公司股份19,897,057 股（占本公司总股本的 24.32）出质，为本公司向福建兴业银行深圳分行的 1600 万元流动资金贷款借新还旧继续提供质押担保，质押期限为 2002 年 12 月 30 日-2005 年 6 月 10 日。（公告刊等于 2001 年 9 月 5 日证券时报、中国证券报）4、巨龙信息技术有限责任公司因债务纠纷，其持有的本公司股份 19,833,670 股（占公司总股本的 24.24）被司法冻结，其中 1375万股(占总股本的 16.8)被河南省郑州市中级人民法院执行诉讼保全冻结，冻结期限为 2002 年 9 月 24 日至 2003 年 9 月 22 日；剩余6,083,670 股（占公司总股份的 7.4）被北京市第二中级人民法院司法冻结,冻结期限为 2002 年 10 月 15 日至 2003 年 10 月 14 日。（公告刊登于 2002 年 10 月 12 日、2003 年 3 月 28 日证券时报、中国证券报）（三）、控股股东或实际控制人的情况介绍：1、控股股东情况介绍：本公司第一大股东为深圳市太光科技有 10限公司，但 2002 年 9 月 10 日后公司董事会成员主要由公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司推荐，因此巨龙信息技术有限责任公司为本公司实际控制人。巨龙信息技术有限责任公司于 1995 年 3 月成立，注册资本55,484.35 万元，注册地址：北京朝阳区酒仙桥路 14 号，法定代表人：王瑛。公司经营范围：程控交换机、通信系统产品、通信设备及通讯系统、通信终端、广播电视设备、系统、终端，计算机软硬件及系统集成，电子设备及配件，专用器材的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；人员培训；通信信息系统工程设计、施工；人才培训；销售开发的产品；购销电子计算机及外围设备、机械电器设备、建筑材料、五金交电；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；技术的进口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；自行审批本公司及直属单位的人员临时出国（境）和邀请外国经贸人员来华事项（不含在外国企业中兼职的卸任外国政要）；承包境外电子行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料进出口、对外派实施上述境外工程所需的劳务费人员。巨龙信息技术有限责任公司的第一大股东为中国普天信息产业集团，持有巨龙信息技术有限责任公司 81的股权。2、控股股东的控股股东或实际控制人介绍：中国普天信息产业集团：成立于 2000 年 6 月 16 日，注册资本308694 万元人民币，注册地址：北京市朝阳区将台路 2 号，法定代表人：欧阳忠谋，经营范围：（主营）组织所属企业生产：通信设备、邮政专用设备、通信线路器材及维修配件。通信设备专用电子元器件、11邮政通信专用摩托车及零部件和本系统生产的其他产品的研制、批发零售、代购、代销、展销（国家有专项规定的除外）；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口，本企业生产、研究所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（国家规定的一类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作身颤；自营和代理除国家组织同意联合经营的出口商品和国家实行模定公司经营的进出口商品以外的其他商品及即使的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对外贸易和转口贸易。（兼营）承包通信系统工程、与主营业务有关的设备维修、技术咨询、技术服务、信息服务。该公司为国有独资企业。（四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东：深圳市太光科技有限公司：注册资本 6000 万元，法定代表人秦鹏，成立于 2000 年 5 月 23 日，注册地址：深圳市福田区车公庙太然工贸园 206 栋 4 楼，经营范围：通信设备的生产，电子产品的购销及其他国内商业、物质购销（以上不含限制项目及专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（具体按市经发局资格证书执行）。本公司于 2003 年 3 月收到该公司关于本公司就股东之间之关联关系询证之回函，称该公司的股东已经于 2002 年 11 月由北京新富投资有限公司和深圳市太光通信发展有限公司变更为王福友（持有 51股权）、秦鹏（持有 49股权）。第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员的情况：（一）基本情况：1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况：12姓名 职务 性别 年龄任期起止年限 年初持股年末持股 变动原因王 瑛 董事长、代总裁 女 50 2002.9-2003.10 0 0 张书华 董事 男 47 2002.9-2003.10 0 0 孙苏辉 董事、副总裁 男 45 2002.9-2003.10 0 0 鲍煜虹 董事 男 30 2002.9-2003.10 0 0 张立民 独立董事 女 33 2002.10-2003.10 0 0 陈 亮 独立董事 男 31 2002.5-2003.10 0 0 张 正 监事会召集人 男 57 2002.9-2003.10 0 0 贺曦光 监事 男 38 2002.9-2003.10 0 0 彭立宏 职工监事 女 32 2001.3-2003.10 0 0 翟向伟 董事会秘书 男 29 2002.8-2003.10 0 0 陆 兵 副总裁 女 33 2001.3-2003.10 0 0 陈建明 财务总监 男 47 2001.3-2003.10 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位兼职情况：姓名 任职的股东名称在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）王 瑛 巨龙信息技术有限责任公司 董事长 2002.7-否 张书华 巨龙信息技术有限责任公司 总裁 2002.7-2005.7 是 贺曦光 巨龙信息技术有限责任公司 投资规划部项目经理 1999.3-是（二）年度报酬情况 在公司任职的高级管理人员的年度报酬根据公司的工资制度及考核制度确定。具体情况如下：年度报酬总额 59.5 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 13.5 万元（仅两人）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 39.3 万元 13独立董事津贴 每人每年 5 万元 独立董事其他待遇 从事与公司业务有关事项的差旅费由公司报销 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张书华、鲍煜虹、张正、贺曦光 在公司领取报酬的董事、监事及其他高级管理人员的报酬区间情况：报酬区间 人 数 备 注 510 万元 5 大部分高管自 2002 年 8 月开始在公司领取报酬 1020 万元 2030 万元 1 （三）在报告期内聘任、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因。1、报告期内聘任董事、监事和高级管理人员的情况：姓名 聘任职务 聘任时间 王 瑛 董事、董事长 2002.9 张书华 董事 2002.9 孙苏辉 董事 2002.9 鲍煜虹 董事 2002.9 张立民 独立董事 2002.10 陈 亮 独立董事 2002.5 韩家乐 独立董事 2002.5 张 正 监事会召集人 2002.9 贺羲光 监事 2002.9 王 瑛 代总裁 2002.8 孙苏辉 副总裁 2002.8 翟向伟 董事会秘书 2002.8 费一群 监事 2002.5 2、报告期内董事、监事和高级管理人员的离任情况：姓名 离任职务 离任时间 原因 王敬武 总裁 2002.8 工作变动 陈怀志 副总裁、董事会秘书2002.8 工作变动 黄国顺 总裁助理 2002.8 工作变动 王敬武 董事、董事长 2002.9 工作变动 陈怀志 董事 2002.9 工作变动 冯 维 董事 2002.9 工作变动 孙伟光 董事 2002.9 工作变动 伍伟为 董事 2002.9 工作变动 韩家乐 独立董事 2002.9 公务繁忙 蔡 东 监事会召集人 2002.9 工作变动 费一群 监事 2002.9 工作变动 李金禄 监事 2002.5 个人原因 二、公司员工情况：14报告期内公司拥有员工 116 人、其中生产人员 32 人、销售及工程技术人员 46 人、研究开发人员 12 人、财务人员 8 人、行政人员17 人;其中大专以上占 35.77%，本科以上占 43.91%；公司按规定为职工提供养老保险、医疗保险及工伤保险，不存在需要由公司承担费用的离退休职工。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况：根据公司法、上市公司治理准则的有关规定，本公司对治理情况进行了认真的对照：1、关于股东与股东大会：公司力图建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其持有的股份享有权利、承担义务；公司制订了股东大会议事规则，严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，股东大会上能够给予各个议案充分的讨论时间，使股东充分行使表决权；本公司与关联单位之间的关联交易均签署了正式书面协议，关联交易定价坚持以公允价值为原则，没有损害公司利益的行为，在关联交易的表决中有关关联方进行了回避。关于控股股东与上市公司：公司与控股股东巨龙信息技术有限责任公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在利用股权收购等方式损害公司或其他股东合法权益的情况。关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司 15还组织了对董事履行职责的相关知识培训；公司董事会具有合理的专业结构，董事会成员具备履行职责时所必需的知识、技能及素质；公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照 公司章程及董事会议事规则的规定进行。关于监事与监事会：公司监事具备会计、经济、管理等方面的专业知识及工作经验，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；公司已制订监事会议事规则，监事会的召集、召开严格按照公司章程及监事会议事规则的规定进行。关于绩效评价与激励约束机制：公司将完善高级管理人员的绩效评价体系，并拟加大高管薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的相关激励制度；公司经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及证券事务代表负责公司信息披露事务，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露相关信息，并力求所有股东有平等的机会获取公司信息。目前公司尚未建立董事会审计、提名、薪酬、战略委员会，公司董事会拟在以后逐步建立各专门委员会。二、独立董事履行职责情况。公司根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要 16求在公司建立独立董事制度截至 2002 年末，公司已经有两名独立董事就职，公司尽力向独立董事提供审议事项的完整资料，并按照独立董事的要求补充资料及完善相关程序。报告期内，公司独立董事对公司进行的关联交易、高级管理人员的聘任等事项，在仔细审查有关事项的相关资料的情况下，对应当表示意见的事项发表了独立董事独立意见，积极参与公司管理决策，做到勤勉尽责的义务，对规范公司的运作，保护中小投资人利益起到了积极的作用。按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事的指导意见的规定，公司拟在 2003 年 6 月 30 日前，将公司独立董事人数增加到公司董事会人数的三分之一以上。三、公司与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具体情况如下：（一）、资产分开情况：公司的主要资产为生产经营 TEC5200 综合业务接入网等通信产品的生产经营性资产，巨龙信息技术有限责任公司与本公司不在同一城市，且本公司与巨龙信息技术有限责任公司未发生过资产的交易，公司与控股公司的资产完全分开，公司拥有独立的生产经营系统及辅助生产系统及配套设施，公司独立于控股股东拥有知识产权。（二）、财务分开情况：本公司设立有独立的财务核算部门，独立配备财务人员，独立进行财务核算，建立健全了独立的财务制度和财务核算体系，在银行独立开立银行帐户。公司财务部门没有受股东的控制，各股东没有要求本公司在定期报告披露前上报财务报告的情 17形。（三）、机构分开情况：本公司机构独立于大股东，设立独立的生产经营部门，大股东没有要求本公司按其管理模式设置对应管理部门，公司也没有与股东共同设立或共用管理机构的情形。（四）、人员分开情况：本公司董事会成员由股东大会选举产生，监事会成员由股东大会及职工选举产生，其他高级管理人员由公司董事会按法定程序聘任，中层管理人员及一般职员由公司自主聘任，公司设立独立的人力资源部门独立进行人力资源管理，不受控股股东的控制。（五）、业务分开情况：公司生产经营以接入网为主的通信产品，在业务上独立于控股股东，拥有独立完整的采购、销售、生产经营体系，尽管控股股东与本公司同属于通信行业，但控股股东巨龙信息技术有限责任公司的主要业务集中于 04 机系列的经营。而本公司主要业务集中于传输及接入网方面，双方的产品不存在同业竞争的情形。四、公司高级管理人员的考评及激励情况：公司对高级管理人员的考评及激励主要是通过公司的经营预期效益的实现与该高级管理人员履行职责勤勉尽责的实际情况相联系进行奖惩。报告期内公司经营没有实现公司预期的经营目标，报告年度公司对高级管理人员仅支付了基本工资。第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的年度股东大会情况：（一）、2001 年年度股东大会 1、2001 年年度股东大会于 2002 年 5 月 25 日上午 9：30，在深圳市福田区车公庙泰然工贸园 201 栋 2 楼公司会议室召开，出席大会 18股东及股东授权代表 3 人，代表股份 39,730,727 股，占公司有表决权股份总数的 48.55%，会议通知于 2002 年 4 月 19 日发出，符合公司法及公司章程的规定，会议由公司董事会召集，公司董事长王敬武先生主持会议。2、会议审议通过了以下决议：（1）、董事会工作报告；（2）、监事会工作报告；（3）、决定迁移公司注册地址；（4）、修改公司章程；（5）、2001 年财务决算报告；（6）、2001 年度利润分配方案；（7）、续聘深圳大华天成会计师事务所为本公司 2002 年度财务审计机构的议案；（8）、修改股东大会议事规则的议案；（9）、同意聘请陈亮先生为公司独立董事；（10）、同意聘请韩家乐先生为公司独立董事；（11）、决定每年向每位独立董事支付报酬 5 万元；（12）、同意陈彩斌先生因公务繁忙辞去公司董事职务；（13）、同意李金龙先生因个人原因辞去公司董事职务；（14）、增补费一群先生为公司监事；（15）、同意李金禄先生辞去公司监事职务；（股东大会决议公告刊等于 2002 年 5 月 28 日证券时报、中国证券报）二、报告期内召开的临时股东大会情况：19（一）、2002 年度第一次临时股东大会：1、2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 9 月 10 日上午 9：30，在深圳市福田区车公庙泰然工贸区 201 栋 2 楼公司会议室召开，出席大会股东及股东授权代表 4 人，代表股份 42606702 股，占公司有表决权股份总数的 52。会议通知于 2002 年 8 月 8 日发出，符合公司法及公司章程的规定，会议由公司董事会召集，公司董事长王敬武先生指定董事陈怀志先生主持会议。2、会议审议通过了以下决议：（1）、修改公司章程的议案；（2）、修改董事会议事规则的议案；（3）、董事会成员变动：?同意王敬武先生先生辞去公司董事职务；?同意陈怀志先生辞去公司董事职务；?同意冯维先生辞去公司董事职务；?同意伍伟为先生辞去公司董事职务；?同意孙伟光先生辞去公司董事职务；?同意选举王瑛女士为公司董事；?同意选举张书华先生为公司董事；?同意选举鲍煜虹先生为公司董事；?同意选举孙苏辉先生为公司董事；?同意韩家乐先生辞去独立董事职务；（4）、监事会成员变动：?同意选举贺曦光先生为公司监事；?同意张正先生为公司监事；20?同意蔡东先生辞去公司监事职务；?同意费一群先生辞去监事职务；（股东大会决议公告刊登在 2002 年 9 月 11 日的 中国证券报、证券时报）（二）、2002 年度第二次临时股东大会：1、公司 2002 年度第二次临时股东大会于 2002 年 10 月 28 日在深圳市福田区泰然工业区 201 栋 2 楼公司会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表 4 人，代表股份 42,470,271 股，占公司有表决权股份总数的 51.9%，会议通知于 2002 年 9 月 28 日发出，符合 公司法及公司章程的规定，会议合法有效，会议由公司董事会召集，公司董事长王瑛女士指定张书华董事主持会议。2、会议审议通过了以下决议：（1）、聘请张立民女士为公司第三届董事会独立董事；（2）、本公司与巨龙信息技术有限责任公司合资经营北京巨龙数码科技有限责任公司；（3）、以现金方式增加对北京巨龙东方国际信息技术有限责任公司的投资。（股东大会决议公告刊登在 2002 年 10 月 29 日中国证券报、证券时报）三、选举、更换公司董事、监事情况。报告期内公司选举韩家乐、陈亮、张立民为公司独立董事；选举王瑛、张书华、孙苏辉、鲍煜虹为公司董事；选举费一群、贺羲光、张正为公司监事。报告期内公司独立董事韩家乐辞去独立董事职务；董事王敬武、21陈怀志、伍伟为、冯维、孙伟光辞去董事职务；费一群、李金禄、蔡东辞去监事职务。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析：（一）、公司由于规模较小，在行业竞争中处于劣势，公司新股东巨龙信息技术有限责任公司入主本公司后，尽管公司取得了电信行业经营的背景，但公司在报告期内由于业务调整及市场竞争力不强等原因，公司处于半停产状态且经营萎缩较大,因此计提了 100 万元无形资产减值准备。（二）、公司原有投资项目自投资后从未产生过经济效益，且所有投资项目都处于长期停产状态、长期亏损的状态，鉴于目前本公司董事会拟对公司主营业务进行调整和重新定位，公司无力对其进行整顿盘活。因此公司新任董事会经过认真研究，决定对原有投资项目剩余帐面价值全额计提减值准备，本年度共计提了元 273.3 万元长期投资减值准备。（三）、公司应收款项原按照应收款项年末余额的 0.3%计提坏帐准备。由于报告期内公司的客户群体较以前年度发生了变化，以及公司大股东深圳市太光科技有限公司占用本公司大额资金逾期未能归还，因此应收款项的可收回性发生了变化。新任董事会出于稳健性原则的考虑决定变更为帐龄分析法计提坏帐准备，按照 1 年以内提取 1%，1 年2 年提取 3%，2 年3 年提取 5%，3 年4 年提取 20%，4 年5 年提取 50%，5 年以上提取 100%；另本公司每一会计期末对个别应收款项收回的可能性进行分析，并根据分析结果计提专项坏账准备。22因同时存在会计处理方法的变更和会计估计的变更，董事会难以判断属于会计政策或是会计估计变更，所以按照有关制度确定该项变更采用未来适用法进行核算，不进行追溯调整，该项变更使本年度增加亏损 507.7 万元。变更以后的会计政策能够更真实的反映公司的财务状况和经营成果。（四）、公司与巨龙信息技术有限责任公司拟增加对北京巨龙东方国际信息技术有限公司投资，公司拟与巨龙信息技术有限责任公司共同出资设立北京巨龙数码科技有限责任公司，由于本公司资金紧张等原因，截至报告期末尚未进行增资和投资。（五）、报告期内，公司主营业务下降幅度较大，公司的经营活动现金流量为40,959,024.83 元，公司的营运资金周转困难，对公司的持续经营能力造成影响。（六）、报告期内、公司将储备技术“电力自动化配网系统技术成果”许可给北京鑫科运通信息技术有限公司使用，取得其他业务利润 2,660,000.00 元。（七）、公司实际控制人巨龙信息技术有限公司报告期后拟转让其所持有的本公司股份 19833670 股，并与深圳明伦集团进行了接触，截至报告报出之日，本公司尚未收到有关转让谈判的进展情况通知。二、报告期内的经营情况：（一）、主营业务的范围及其经营状况。母公司经营状况母公司经营状况：报告期内公司主营生产经营 TEC5200 综合业务接入网等通信设备，国内商业，物资供销业；具有进出口权。报告期内，由于中国通信行业经过长期高速发展后进入调整期，通信行业的固定资产投资较上年同期下降约 30%左右，加上中国电信 23分家而导致其对通信产品的采购时段向后调整，致使通信设备制造行业整体的生产经营受到严重影响。由于本公司缺乏行业背景、产品单一，抗风险能力较差等原因,在市场竞争中处于劣势，公司的主要产品 TEC5200、VE-NET 接入网设备的市场进展很不理想，公司的生产处于半停产的状况，业务收入及毛利率下降幅度较大；加上报告期内公司董事会拟对公司主营业务进行的战略调整尚未实质上进行，未能对公司的业绩产生明显的影响，公司的经营十分艰难，发生了重大亏损。纳入合并范围的主营业务：纳入合并范围的主营业务：贵州凯涤承天药业有限公司：系原黔凯涤遗留投资项目，本公司持有 100%股权，生产销售中成药。报告期内处于基本停产状态,公司拟继续寻求合作方就该项目进行重组，争取在 GMP 认证期限以前完成重组，以避免被强制关闭，尽最大可能盘活资产，减少损失。贵州新兴织布印染有限公司：系原黔凯涤遗留项目，本公司持有71.4%股权，主营丝巾生产及织物印染，报告期内处于停产状况，无任何经营活动，截至 2002 年底，本公司持有该公司的长期股权投资帐面价值已经基本减至零。公司毛利率由 2001 年度的 31.7%下降到 2002 年度的 10.75%，主要是行业下滑，竞争加剧，导致公司主导产品价格下降；而公司在市场下滑的情况下，为维护市场不得不加大费用投入，导致公司发生重大亏损。1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。（1）、分行业主营业务收入、主营业务利润的构成情况：分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率主营业务收入主营业务成本毛利率比上年 24(%)比上年增减（）比上年增减（）增减（）通信行业 12,350672.63 10,829,214.61 10.75%-88.5%-85.1%-66.1%其中：关联交易注注9 0 0 0 0 0 0 窄带 6,524,133.67 4,860,053.49 25.51%88.31%89.21%25.45 宽带 4,330,954.84 4,571,111.97 -5.5%-91.28%86.%113.31%电源 535,470.09 516,127.38 3.61%-17.97%-9%-17.51%光端机 331,104.26 274,777.07 -17.01%-25.13%36.64%-11.55%卫星接收机 595,495.72 435,164.17 36.92%291.20%287.16%+13.67%其中：关联交易 0 0 0 0 0 0 关联交易的定价原则 无 关联交易必要性、持续性的说明 无 （2）、分地区主营业务收入、主营业务利润构成情况：地区