600565_2003_迪马股份_迪马股份2003年年度报告_2004-02-24.pdf

重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 0 股票简称：迪马股份 股票代码：600565 股票简称：迪马股份 股票代码：600565 重庆市迪马实业股份有限公司 重庆市迪马实业股份有限公司 Chongqing Dima Industry Co.,Ltd 2003 年年度报告 2003 年年度报告 二四年二月二四年二月 重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 1 目 录 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第六节 公司治理结构 11 第七节 股东大会情况简介 14 第八节 董事会报告 16 第九节 监事会报告 25 第十节 重要事项 27 第十一节 财务报告 29 第十二节 备查文件目录 60 重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 2 第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈鸿增先生、主管会计工作负责人黄力进先生、会计机构负责人常菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第一节 重要提示 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人陈鸿增先生、主管会计工作负责人黄力进先生、会计机构负责人常菊女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 3 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：重庆市迪马实业股份有限公司 法定英文名称:CHONGQING DIMA INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：DIMA 二、公司法定代表人：陈鸿增 三、董事会秘书：黄力进 证券事务代表：童永秀 联系地址：重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22 楼 联系电话：023-89021876、89021877 传真：023-89021878 电子信箱： 四、注册地址：重庆市南岸区白鹤路 108 号 办公地址：重庆市南岸区南城大道 199 号正联大厦 22 楼 邮政编码：400060 互联网网址： 电子信箱： 五、选定的中国证监会指定报纸：中国证券报、上海证券报 登载年度报告的指定互联网网址： 年度报告备置地点:公司证券部 六、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：迪马股份 股票代码：600565 七、其他有关资料 公司首次注册日期：2000 年 8 月 18 日 公司变更登记日期：2003 年 11 月 26 日 企业法人营业执照注册号：5000001805143 税务登记号码：50090445041506X 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所名称的办公地址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：千元）序 号 项 目 2003 年 1 利润总额 48,3192 净利润 41,2813 扣除非经常性损益后的净利润 41,3034 主营业务利润 91,5955 其他业务利润-1,0026 营业利润 47,5427 投资收益 8038 补贴收入 9 营业外收支净额 -2610 经营活动产生的现金流量净额 80,05211 现金及现金等价物净增减额 15,237注：扣除的非经常性损益项目和金额：营业外收支净额-26 千元，所得税影响额 4 千元。二、公司最近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入（千元）424,739484,796 473,228净利润（千元）41,28135,103 47,250每股收益（摊薄）（元）0.520.44 0.79每股经营活动产生的现金流量净额（元）1.000.31 0.14净资产收益率（摊薄）（%）9.819.24 65.29 2003 年末 2002 年末 2001 年末2003 年末 2002 年末 2001 年末总资产（千元）709,553510,081 224,263股东权益（千元）421,185408,704 72,370每股净资产（元）5.264.75 1.21调整后的每股净资产（元）5.254.73 1.19三、利润表附表 净资产收益率（%）每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21.7522.221.14 1.14营业利润 11.2911.520.59 0.59净利润 9.8010.010.52 0.52扣除非经常性损益后的净利润 9.8110.010.52 0.52 上述指标按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号的重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 5 规定计算。四、公司报告期内股东权益变动情况（单位：千元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 现金股利 股东权益 期初数 80,000 281,32911,5655,7821,22828,800 408,704本期增加 4,1282,06435,08936,000 41,281本期减少 36,00028,800 28,800期末数 80,000 281,32915,6937,84631736,000 421,185变动原因：1、法定盈余公积、法定公益金增加系报告期根据公司分配预案按净利润分别提取 10%法定盈余公积金和提取 5%法定公益金。2、未分配利润本期增加系本年实现净利润所致，本期减少系提取法定盈余公积金、法定公益金及本年度利润分配预案所致。3、现金股利是根据企业会计准则-资产负债表日后事项的规定，在股东权益中单独列示，其增减分别为本年度分配预案和上年度分配方案的实施所致。4、股东权益增加系本年净利润增加所致。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 6 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动后 本次变动前 配股送股公积金 转股 增发其他小 计 一.尚未流通股份 1.发起人股份 60,000,000-60,000,000其中:国家持有股份 12,000,000 12,000,000境内法人持有股份 48,000,000 48,000,000境外法人持有股份 其他 2募集法人股份-3、内部职工股 4、优先股或其他-尚未流通股份合计 60,000,000 60,000,000二.已流通股份-1、人民币普通股 20,000,000 20,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 20,000,000 20,000,000三、股份总数 80,000,000 80,000,000（二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字200268 号文核准，本公司于 2002年 7 月 10 日以每股 15.80 元的价格向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，发行的新股已于 2002 年 7 月 23 日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行并上市后公司股本由原来的 6000 万股增至 8000 万股。2、本公司在报告期内没有发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。3、截至本报告期末，本公司没有内部职工股。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 7 二、股东情况 (一)报告期期末股东总数 截至 2003 年 12 月 31 日股东总数为 15375 户。报告期公司前 10 名股东持股情况 股东名称 年度内增减 持股数量持股比例 股份性质 1 重庆东银实业（集团）有限公司 3840000048.00%社会法人股2 盐城市江动科技发展有限公司 1200000015.00%国有法人股3 重庆东原房地产开发有限公司 60000007.50%社会法人股4 重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司30000003.75%社会法人股5 广州和腾实业发展有限公司 6000000.75%社会法人股6 刘然+1900001900000.24%流通股 7 曾佑芳+98353983530.12%流通股 8 章玮岚+66900669000.08%流通股 9 商革平+66900669000.08%流通股 10 夏少从+49799497990.06%流通股 注：报告期内持有公司股份 5%以上的股东所持有的股份无增减变动的情况，也没有被质押、冻结或托管的情况。(二)股东之间存在的关联关系 1、重庆东银实业（集团）有限公司（“东银集团”）、重庆东原房地产开发有限公司（“重庆东原”）、江动科技为关联股东。东银集团持有重庆东原 70%的股权；东银集团和重庆东原分别持有江苏江动集团有限公司 90%和 10%的股权；江苏江动集团持有东银集团 25%的股权，持有江动科技 100%的股权。2、东银集团、重庆东原、重庆市凌羿汽车配件贸易有限公司、广州和腾实业发展有限公司的部分自然人股东存在亲属关系，上述股东属关联股东。3、流通股股东之间未知其关联关系，未知是否存在一致行动人情况。(三)公司控股股东和实际控制人情况 报告期内公司控股股东未发生变化。1、公司控股股东东银集团，成立于 1998 年 6 月 8 日；公司法人代表罗韶宇；注册资本为 16,000 万元；公司主要经营业务是销售摩托车配件、汽车配件。经营范围包括：销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。该公司目前的股权结构为：罗韶宇持有 68.125%的股权；江苏江动集团有限公司持有 25%的股权；彭启惠持有 6.875%的股权。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 8 2、公司的主要实际控制人罗韶宇先生，生于 1969 年，中国国籍。现任东银集团董事长兼总裁，重庆东原总经理，重庆东银科技产业有限公司董事长，成都东银信息技术有限公司董事长，四川省广播电视网络有限责任公司（以下简称：“四川广电”）董事。罗韶宇持有公司控股股东东银集团 68.125%的股权。(四)其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 盐城市江动科技发展有限公司持有本公司 15%的股份，该公司成立于 2000 年 4月 26 日；公司法人代表刘德元；注册资本为 9,100 万元；公司住所为盐城市环城西路 213 号。该公司经营范围包括：从事计算机方面的技术开发、技术转让、技术咨询、汽车（除小轿车），化工原料及产品（除危险品），建筑材料，电器机械及器材、纺织品销售。(五)公司前十名流通股股东情况 股东名称 年末持股数量（股）年末持股种类股东之间的关联关系 刘 然 190000 A 股 未知 曾佑芳 98535 A 股 未知 章玮岚 66900 A 股 未知 商革平 66900 A 股 未知 夏少从 49799 A 股 未知 朱玉坤 49500 A 股 未知 叶小良 48210 A 股 未知 北京大亚伟业科技发展公司 46324 A 股 未知 汪雅萍 46000 A 股 未知 洪菊吾 45497 A 股 未知 重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)基本情况 1、基本情况表 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任 期 陈鸿增 男 55 董事长 2003.102006.10郑路明 女 50 董事 2003.102006.10徐 扬 男 43 董事、总经理 2003.102006.10丁时勇 男 41 独立董事 2003.102006.10侯 琦 男 43 独立董事 2003.102006.10袁 军 男 33 监事会召集人 2003.102006.10崔卓敏 女 38 监事 2003.102006.10罗显彬 男 30 监事 2003.102006.10李 矛 男 43 副总经理、技术负责人 2003.102006.10赵晓东 男 53 副总经理 2003.102006.10黄力进 男 33 董事会秘书、财务总监 2003.102006.10贾 浚 男 34 副总经理兼销售分公司经理 2003.102006.102、董事、监事在股东单位任职情况 公司董事郑路明任东银集团副总经理，公司监事袁军任东银集团总经理助理，公司其他董事、监事、高级管理人员无股东单位任职情况。3、董事、监事、高级管理人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股权。(二)年度报酬情况 公司高级管理人员的报酬按年度净利润实现情况及个人工作目标考核来发放，实行按月支付基薪，年终考核兑现年薪收入制。现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 85.8 万元。在公司领取报酬金额最高的三名董事的年度报酬总额为 13 万元（只有 1 名董事在公司领取报酬），前三名高级管理人员的报酬总额为40 万元。其中，年度报酬为 15-20 万元的 1 人，10-15 万元的 4 人，5-10 万元的 2重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 10 人。独立董事年度津贴为 2.4 万元人民币。独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按公司章程履行职权所需要的费用均由公司承担。董事兼总经理徐扬在公司领取高级管理人员报酬。在股东单位或其他关联单位任职的董事、监事，按有关规定领取所在单位的薪酬。不在公司领取报酬的董事、监事有郑路明和袁军。(三)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变更情况 2003 年 10 月 13 日，公司召开 2003 年第二次临时股东大会，选举陈鸿增先生、郑路明女士、徐扬先生为公司第二届董事会董事；同时选举侯琦先生、丁时勇先生为公司第二届董事会独立董事。选举袁军先生、崔卓敏女士为公司第二届监事会监事，与职工代表监事罗显彬先生组成公司第二届监事会。2003 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第一次会议决议，选举陈鸿增先生为公司第二届董事长；聘任徐扬先生为公司总经理，聘任李矛先生、赵晓东先生、贾浚先生为公司副总经理；聘任黄力进先生为公司董事会秘书、公司财务总监，任期均为三年。2003 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第一次会议决议，选举袁军先生为监事会召集人。以上事项公告均已于 2003 年 10 月 14 日刊登在中国证券报第九版、上海证券报第三版。二、公司员工情况 公司在册员工 434 人，比上年增加 83 人。其中生产人员 90 人，占 21%；销售人员 110 人，占 25%；技术人员 58 人，占 13%；财务人员 17 人，占 4%；行政人员40 人；占 9%；其他人员 119 人，占 28%。受教育程度：研究生 8 人，占 2%；本科生、大专生共 277 人，占 64%；其他学历 149 人，占 34%。公司无离退休职工。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 11 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 上市以来，公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构建设、规范信息披露工作。公司已按照上市公司治理准则要求，建立了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。报告期内，公司按照上市公司治理准则要求，对公司章程进行了修订，即公司选举董事时，应当采取累积投票制。公司严格按照公司章程的规定选举产生董事会，在董事改选时，采用了累积投票制度。公司根据中国证监会关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知，对公司开展投资者关系管理工作作了具体布置，制定了投资者关系管理制度，将与投资者、潜在投资者之间的信息沟通制度化、规范化。充分保护公司广大投资者的合法权益，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化。公司独立董事、监事按照公平、公正、公开的原则，就公司关联交易的交易价格、关联董事股东回避等方面发表独立意见，使关联交易表决程序合法有效。交易符合公司全体股东的利益，不损害任何一方权益。二、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事在任职期间，能根据法律法规要求独立履行职责，积极参加董事会和股东大会；并根据谨慎性、稳重性原则独立行使职权，并从行业发展、法律、财务角度对董事会的议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见，并就公司的关联交易和其他重大事项发表独立意见，有效保证了董事会的科学决策，促进公司良性发展，切实维护了公司整体利益和广大中小投资者的利益。根据公司章程和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，经公司 2003 年 10 月 13 日召开的第二次临时股东大会选举丁时勇、侯琦为公司第二届董事会独立董事。三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面相互独立 重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 12 公司在业务、资产、人员、机构、财务方面做到完全独立，独立核算，独立纳税，独立承担责任和风险。(一)业务独立情况 公司与股东单位从事不同种类的业务，在业务上与股东之间不存在同业竞争关系。公司具有独立的产供销系统，独立开展业务，具备独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。(二)资产完整情况 自成立之日起，公司即拥有独立完整的资产结构。本公司拥有完整的工艺流程、独立的生产经营场所、独立完整的供货、销售、研发系统，有关工业产权、专利、专有技术由公司独立拥有。(三)人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生；不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和 公司章程规定，对公司董事、监事和高级管理人员作出人事任免的决定。公司拥有独立的人事、劳动和工资管理系统，公司高级管理人员和财务人员均在公司领取薪酬，未在股东单位担任除董事、监事以外的职务。(四)机构独立情况 根据公司经营管理需要，公司逐步建立并完善了符合法律法规及公司章程的、适应自身特点的组织机构，公司的各部门各司其职，规范运作。公司的控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也不存在控股股东直接干预公司生产经营活动的情况。公司的机构与控股股东及其他关联方完全独立。(五)财务独立情况 公司根据会计法、企业会计制度等相关法律、行政法规以及公司章程的规定，建立健全了独立的会计核算体系和财务管理制度，做到了财务独立决策。公司设立了独立的财务会计部门，在银行单独开立帐户，与控股股东帐户分立。作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报。公司不存在以其资产、权益或信誉为控重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 13 股股东、其下属单位及其他关联企业提供担保的情况。四、高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司决策层意识到企业发展的根本在于人才，任何企业均以其人才团队尤其是核心团队为存活之本。本公司一直致力于培养和锻炼一支高素质、高效率、高水准的核心职业团队。公司建立了“以人为本”的经营理念，提倡团队合作与职业经理人精神。基于企业长期发展的需要，公司制定了适应公司发展要求的高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 14 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、本年度公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 本年度召开了 2002 年度股东大会及二次临时股东大会，会议通知、召集、召开均符合公司法及公司章程的有关规定。(一)2002 年年度股东大会会议于 2003 年 5 月 12 日在重庆市南岸区正联大厦会议室召开。出席会议的股东及授权代表 5 名，代表公司有表决权的股份60,000,000 股，占公司总股本（8000 万股）的 75.00%，符合公司法和公司章程的规定，会议召开合法有效。经与会股东及股东代表的认真审议，大会以记名投票方式逐项通过如下决议：1、通过了公司 2002 年度董事会工作报告；2、通过了公司 2002 年度监事会工作报告；3、通过了公司 2002 年度财务决算报告；4、通过了公司 2002 年度利润分配方案；5、通过了募集资金使用管理制度；6、通过了关于修改公司章程及增加经营范围的议案；7、通过了关于聘请会计师事务所的议案。股东大会的通知和通过的决议分别刊登于 2003 年 4 月 9 日、5 月 13 日的中国证券报和上海证券报。(二)公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 6 月 17 日在重庆市南岸区正联大厦会议室召开。出席会议的股东及授权代表 7 名，代表公司有表决权的股份60,116,735 股，占公司总股本（8000 万股）的 75.15%，符合公司法和公司章程的规定，会议召开合法有效。经与会股东及股东代表的认真审议，大会以记名投票方式逐项通过如下决议：1、通过了关于收购青鸟天桥所持四川广电 25%的股权的议案 2、通过了关于收购东银集团所持四川广电 12%股权暨关联交易的议案；3、通过了关于变更部分募集资金用途的议案；4、通过了关于公司对外提供担保的议案。股东大会的通知和通过的决议分别刊登于 2003 年 5 月 13 日、6 月 18 日的 中重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 15 国证券报和上海证券报。(三)公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 10 月 13 日在重庆市正联大厦公司会议室召开。出席会议的股东及授权代表 5 名，代表公司有表决权的股份60,000,000 股，占公司总股本（8000 万股）的 75%，会议的召开符合公司法和公司章程的规定。经与会股东及股东代表的认真审议，大会以记名投票方式逐项通过如下决议：1、通过了关于公司董事会董事、独立董事换届选举的议案；2、通过了关于公司监事会监事换届选举的议案；3、通过了关于将部分募集资金暂时弥补公司流动资金的议案。股东大会的通知和通过的决议分别刊登于 2003 年 9 月 13 日、10 月 14 日的 中国证券报和上海证券报。二、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 10 月 13 日，公司召开 2003 年第二次临时股东大会，选举陈鸿增先生、郑路明女士、徐扬先生为公司第二届董事会董事；同时选举丁时勇先生、侯琦先生为公司第二届董事会独立董事。选举袁军先生、崔卓敏女士为公司第二届监事会监事，与职工代表监事罗显彬先生组成公司第二届监事会。2003 年 10 月 13 日，公司第二届董事会第一次会议决议，选举陈鸿增先生为公司第二届董事长。2003 年 10 月 13 日，公司第二届监事会第一次会议决议，选举袁军先生为监事会召集人。以上事项公告均已于 2003 年 10 月 14 日刊登在中国证券报第九版、上海证券报第三版。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 16 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内主要经营情况(一)主营业务的范围及其经营状况 公司主营防弹运钞车、高科技警用车、公路养护车等专用汽车的研发、生产、销售及售后服务。报告期内公司实现主营业务收入 424,739 千元，净利润 41,281千元。1、报告期内分产品、地区、行业主营业务收入、主营业务利润构成情况 按产品，公司主营业务收入及主营业务利润均来自专用汽车生产和销售。项目 产品销售收入 产品销售成本 毛利率 专用汽车 424,738 千元 331,055 千元 22.06%按地区 单位：千元 项 目 主营业务收入构 成（%）主营业务利润构 成（%）西 南 62,61714.74 13,75815.02 华 北 158,24837.26 35,42938.68 东 北 71,76216.90 12,668 13.83 华 东 34,5578.14 7,0807.73 中 南 52,32212.31 10,69811.68 华 南 14,1163.32 4,3144.71 西 北 31,1167.33 7,6488.35 合 计 424,738100 91,595100 按行业，公司主营业务收入均为专用汽车销售收入。无跨行业经营情况。2、公司的主要产品为专用汽车，占主营业务收入或主营业务利润总额 100%。3、报告期内公司主营业务或其构成、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较大变化。(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 四川省广播电视有限责任公司（简称“四川广电”）：注册资本 28,000 万元，主营业务：承担全省有线广播电视网络的建设、运营、管理及开展综合数据业务，生产、销售该网络相关产品(国家政策允许的项目)。本公司持有该公司 37%的股权。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 17 截止 2003 年 12 月 31 日，四川广电的总资产 768,226 千元，负债合计 471,954千元，股东权益 296,072 千元。2003 年度四川广电实现主营业务收入 67,834 千元，利润总额 13,341 千元，净利润 11,328 千元。(三)主要供应商、客户情况 报告期，本公司向前五名供应商合计的采购金额 206,248 千元，占年度采购总额的 67.21%。主要供应商为底盘供应厂商，包括庆铃汽车、江铃全顺、猎豹汽车、江淮瑞风和沈阳金杯。前五名客户销售额合计 143,090 千元，占公司销售总额的 33.69%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 专用汽车具有广阔的市场发展前景，但其生产具有小批量多品种的特点，专用汽车的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高，市场竞争日趋激烈，给公司2004 年度既具有良好的发展机遇，亦是一种挑战。为适应市场竞争的需要，公司加大技术开发力度，不断开发新产品，尤其大力发展高科技警用车系列和环卫用车系列。二、公司报告期内的投资情况(一)募集资金投资项目投资情况 公司于 2002 年 7 月发行 2000 万股 A 股，共募集资金 302,809 千元，本次发行募集资金投资项目共计 7 个，截至 2003 年 12 月 31 日，投资情况如下：单位：千元 序号 项 目 名 称 项目计划投资实际投资额 完工进度 1 高科技警用车技术改造项目 23,65023,650 100%2 专用车高新技术研发中心建设项目 29,8006,710 22.52%3 产品实验中心建设项目 29,8802,600 8.70%4 营销网络现代化项目 29,55024,864 84.13%5 年改装生产 150 辆冬季除雪车项目 47,8906,263 13.08%6 年改装生产 160 辆大型运钞车项目 40,1005,475 13.66%7 收购青鸟天桥所持四川广电24%股权102,40070,000 68.36%合 计 303,270139,562 46.02%重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 18 报告期内，尚未使用的募集资金存入银行，作为银行存款。1、高科技警用车技术改造项目，该项目于 2003 年 11 月完成并投入使用。报告期内，该项目实现销售收入 617 万元，实现销售利润 228 万元。2、收购北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“青鸟天桥”）所持四川广电 25%股权，报告期内投资收益 195.2 万元。3、营销网络现代化项目，提升了公司的营销能力，对公司提高市场占有率起到积极推动作用。4、专用车高新技术研发中心建设项目、产品实验中心建设项目、年改装生产150 辆冬季除雪车项目、年改装生产 160 辆大型运钞车项目，报告期末，这几个项目已完成土地征用、土建施工等前期投入，共计投入募集资金 2105 万元。目前，这些项目正在加紧建设中。(二)募集资金使用变更情况 原募集资金投资项目年产 3750 辆高技术专用车辆及 300 套车载专用装置技术改造项目，项目总投资 12605 万元，由于市场变化，结合公司产业结构调整，考虑到公司的长远发展和远期效益，经公司董事会一届十五次会议和公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，变更该项目部分资金 10240 万元，用于收购青鸟天桥持有的四川广电 25%的股权，本公司拟通过本次股权收购改变公司产业结构，从而进入我国平稳、快速发展的有线电视行业。变更募集资金用途及收购股权的决议公告已于 2003 年 5 月 13 日刊登在 中国证券报和上海证券报。(三)报告期内公司非募股资金投资项目。公司出资 4,916 万元收购东银集团所持四川广电 12%的股权，报告期已支付完毕。（详见本报告第十节重大关联交易事项）重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 19 三、报告期内的财务状况、经营成果分析(一)公司财务状况与经营成果变动情况 单位：千元 项 目 2003 年 2002 年 增减幅度(%)预付账款 11,9903,989200.61 长期投资 143,261-固定资产 82,18338,714112.28 总资产 709,553510,08139.11 短期借款 120,000-应付票据 87,58443,80499.95 预收账款 4,57713,065-64.97 其他应付款 35,2845,622527.66 营业费用 23,24531,653-26.56 管理费用 19,33423,205-16.68 财务费用 4722,593-81.81 经营活动产生的现金流量净额 80,05224,983220.43 现金及现金等价物净增加额 15,237209,789-92.74 变动原因：预付账款期末数较期初数增加主要为预付购底盘车货款增加所致；长期投资增加系本报告期对四川广电投资所致；固定资产增加主要是因为募集资金项目的投入增加所致；总资产增加是主要是公司长期投资和短期借款、应付票据和股东权益等增加所致；短期借款增加为本年度向银行取得流动资金借款所致；应付票据增加主要原因系公司本年度按合同规定对部分货款采用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付方式大幅增加所致；预收账款减少主要是由于公司本年度按合同规定无大额预收客户货款所致；其他应付款增加主要为公司本年度受让青鸟天桥持有的四川广电 25%股权转让款中尚有 3,240 万元未支付所致；营业费用减少主要原因为一方面公司本年度加大费用控制力度，减少了业务招待费、会议费等支出，另一方面由于人员结构的调整，致使人员工资等相关费用减少；管理费减少主要为公司本年度加大费用控制力度，减少了公司经费、办公、差旅费等支出所致；重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 20 财务费用减少主要是本期利息收入增加所致；经营活动产生的现金流量净额增加是因为报告期内，加大销售回款力度及底盘付款信用期延长所致；现金及现金等价物净增加额减少主要是上年度募集资金到位引起货币资金增加所致。(二)会计政策变更说明 公司按照财会200312 号财政部关于印发企业会计准则-资产负债表日后事项的通知，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配事项追溯调整，公司本期分别追溯调增 2002 年末未分配利润和调减应付股利 28,800 千元。四、2004 年主要工作 1、深入强化“创新、人才、最强者”的企业理念，要做到管理创新、制度创新、技术创新、营销创新，将迪马打造成为行业最强者。2、加快专用汽车的发展，力争行业领先地位。继续保持和拓展运钞车及民用防弹车领域的领先地位；加快高科技警用车（含卫星通讯车）、冬季除雪车的发展，形成公司新的支柱产品；加快压缩式垃圾车的开发、推广工作，使其成为公司新的利润增长点。3、大力推动四川广电及相关网络产品的发展。积极推进四川广电网络整合的进程，提升其盈利能力。大力发展有线网络相关产品。4、加快募集资金投资项目的建设，使之早日投入生产和使用并产生经济效益。五、公司董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本年度共召开了 8 次董事会会议，会议通知、召集、召开均符合公司法及公司章程的有关规定。1、2003 年 4 月 7 日召开公司第一届董事会第十三次会议，会议经审议并通过如下议案：通过公司 2002 年年度报告及其摘要；重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 21 通过公司 2002 年董事会工作报告；通过公司 2002 年财务决算报告；通过公司 2002 年利润分配预案；通过募集资金使用管理制度；通过关于修改公司章程及增加公司经营范围的议案；通过关于公司高管人员薪酬的议案；通过关于聘请会计师事务所的议案；通过关于召开 2002 年度股东大会议案。2、2003 年 4 月 24 日召开公司第一届董事会第十四次会议，会议经审议并通过了公司 2003 年第一季度报告。3、2003 年 5 月 12 日召开公司第一届董事会第十五次会议，会议经审议并通过如下议案：通过关于收购青鸟天桥所持四川广电 25%的股权的议案；通过关于收购东银集团所持四川广电 12%的股权暨关联交易的议案；通过关于变更部分募集资金用途的议案；通过关于公司对外提供担保的议案；通过关于召开 2003 年度第一次临时股东大会议案。4、2003 年 6 月 17 日召开公司第一届董事会第十六次会议，会议经审议并通过了关于向招商银行申请 1.2 亿元、向兴业银行和深圳发展银行分别申请融资额度为 1 亿元的综合授信。5、2003 年 8 月 28 日召开公司第一届董事会第十七次会议，会议经审议并通过如下议案：通过了公司 2003 年半年度报告及其摘要；通过了公司投资者关系管理制度；通过了关于中国证监会重庆证管办巡检有关问题的整改报告；通过了关于将部分募集资金暂时弥补公司流动资金的议案。重庆是迪马实业股份有限公司重庆是迪马实业股份有限公司 2003 年度报告年度报告 22 6、2003 年 8 月 28 日召开公司第一届董事会第十八次会议，会议经审议并通过如下议案：通过了关于提名公司第二届董事候选人的议案；通过了关于召开 2003 年度第二次临时股东大会议案 通过了关于中国证监会重庆证管办巡检有关问题的整改报告；通过了关于将部分募集资金暂时弥补公司流动资金的议案。7、2003 年 10 月 13 日召开公司第二届董事会第一次会议，会议经审议并通过如下议案：通过了关于选举陈鸿增为公司董事长的议案；通过了关于聘任徐扬为公司总经理的议案；通过了关于聘任黄力进为公司董事会秘书的议案；通过了关于聘任李矛、赵晓东、贾浚为公司副总经理；聘任黄力进为公司财务总监的议案。8、2003 年 10 月 29 日召开公司第二届董事会第二次会议，会议经审议并通过了公司 2003 年第三季度报告。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执行情况如下：1、关于公司 2002 年度利润分配方案的执行情况 根据公司 2002 年度股东大会决定，以 2002 年末总股本