000545_2002_金浦钛业_恒和制药2002年年度报告_2003-04-09.pdf

吉林恒和制药股份有限公司吉林恒和制药股份有限公司 JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 二二年年度报告 二二年年度报告 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在审议公司 2002 年年度报告等事项的公司第一届第十五次董事会上，副董事长端然先生、董事李岩女士、孙仁中先生，独立董事杨迪先生、孙力先生未亲自出席会议，分别授权于公司副董事长孔伟先生代为行使表决权。其余董事全部出席会议并行使表决权。中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。公司董事长孙宏伟先生、主管会计工作负责人仲玲女士、会计机构负责人（会计主管人员）包彦秋女士郑重声明：保证公司 2002 年年度报告中财务报告的真实、完整。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在审议公司 2002 年年度报告等事项的公司第一届第十五次董事会上，副董事长端然先生、董事李岩女士、孙仁中先生，独立董事杨迪先生、孙力先生未亲自出席会议，分别授权于公司副董事长孔伟先生代为行使表决权。其余董事全部出席会议并行使表决权。中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。公司董事长孙宏伟先生、主管会计工作负责人仲玲女士、会计机构负责人（会计主管人员）包彦秋女士郑重声明：保证公司 2002 年年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 名 称 页码 一、重要提示 1 二、公司基本情况简介 1 三、会计数据和业务数据摘要 2 四、股本变动及股东情况 3 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 5 六、公司治理结构 7 七、股东大会情况简介 9 八、董事会报告 11 九、监事会报告 20 十、重要事项 22 十一、财务会计报告 25 十二、备查文件目录 251 第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：吉林恒和制药股份有限公司 英文名称：JILIN HENGHE PHARMACEUTICAL CO.,LTD 中文缩写：恒和制药 英文缩写：HHP （二）公司法定代表人：孙宏伟 （三）公司董事会秘书：仲 玲 联系电话：（0432）4831982 证券事务代表：罗国建 联系电话：（0432）4831887 联系传真：（0432）4841728 联系地址：吉林市长春路 99 号 电子信箱：JZYD （四）公司注册地址：吉林市长春路 99 号 办公地址：吉林市长春路 99 号 邮政编码：132012 电子信箱：JLHHZY （五）公司选定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 登载年度报告网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会秘书办 （六）公司上市地点：深圳证券交易所 股票简称：恒和制药 股票代码：000545（七）其它有关资料 公司变更注册登记日期：2000 年 1 月 25 日 地点：吉林市长春路 99 号 企业法人营业执照注册号：2200001030146 税务登记号码：220204124501827 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所 办公地址：北京西长安街 88 号 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度实现利润情况 单位：元 利润总额：3242438.98 净 利 润：3242438.98 扣除非经常性损益后的净利润：3436892.25 其中：扣除项目 涉及金额 营业外收支 194453.27 主营业务利润：53771461.71 其它业务利润：4430793.80 营业利润：3362766.25 投资收益：74126.00 补贴收入：0 营业外收支净额：194453.27 经营活动产生的现金流量净额：8635919.09 现金及现金等价物净增减额：-2888232.76 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 调整前 调整后 主营业务收入 140262568.84 148220099.29 148220099.29 148996882.10 净利润 3242438.98 10487071.58 9994257.58 4872220.14 总资产 371399885.82 330605302.52 329116613.65 340642077.51 股东权益（不含少数股东权益）144814767.18 143061017.07 141572328.20 163065410.12 每股收益 0.024 0.077 0.074 0.036 每股净资产 1.068 1.05 1.044 1.20 调整后的每股净资产 1.014 1.03 1.015 1.14 每股经营活动产生的现金流量净额 0.064 0.053 0.053 0.025 净资产收益率（%）2.24 7.33 7.06 2.99 加权平均净资产收益率（%）2.26 7.06 6.72 3.01 （三）报告期内股东权益变动情况 单位：元 3 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 135635820 56531955.33 0.00 808013.14 -51403460.27 141572328.20 本期增加 3242438.98 3242438.98 本期减少 期末数 135635820 56531955.33 0.00 808013.14 -48161021.29 144814767.18 变动原因：1、未分配利润、股东权益增加系本年实现利润所致。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其它 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 18507500 0 18507500 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 49032500 0 49032500 3、内部职工股 4、优先股或其它 其中转配股 未上市流通股份合计 67540000 0 67540000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 68095820 0 68095820 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 68095820 0 68095820 4 三、股份总数 135635820 0 135635820（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：无。2、报告期内，公司无因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其它原因引起公司股份总数及结构的变动。3、截止报告期末，公司无现存的内部职工股。（三）主要股东持股情况 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32494 户。2、前十名股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持股数 增减变动情况 持股比例（%）股份类别 质押冻结情况 吉林省恒和企业集团 28655000 0 21.12 法人股 全部质押冻结 有限责任公司 吉林省明日实业有限公司 18507500 0 13.64 法人股 全部司法冻结 深圳经济特区房地产 18507500 0 13.64 法人股 其中 400 万股 （集团）股份有限公司 被司法冻结 吉林市银丰物资经销公司 1320000 0 0.97 法人股 无 兴和证券投资基金 1021934 0.75 社会公众股 不详 周泰勇 678489 0.50 社会公众股 不详 兴业证券投资基金 600400 0.44 社会公众股 不详 马书科 582300 0.43 社会公众股 不详 华夏证券有限公司 550000 0 0.41 法人股 无 北京东四营业部 廊坊市光阳摩托车销售 542941 0.40 社会公众股 不详 服务中心 公司第一、二、三、四、九名股东为法人股东，未发现存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；第五、六、七、八、十名股东为社会公众股东，所持股份为流通股，公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司第一大股东为吉林省恒和企业集团有限责任公司，法定代表人孙宏伟，成立日期 1995 年 10 月 23 日，注册资本 5180 万元，经营范围5 包括日用百货、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、针纺织品、食品、文化用品、仪器仪表批发、零售、代购、代销、室内外装璜。吉林省恒和企业集团有限责任公司股权结构为：孙宏伟持股 60%，王利军持股 24%，吉林省地王企业有限公司持股 8%，长春市天裕贸易有限公司持股 4%，长春市信和贸易有限公司持股 4%。该公司的控股股东为孙宏伟，男，中国国籍（未取得其它国家或地区居留权），1995 年至今担任吉林省恒和企业集团有限责任公司董事长，现任本公司董事长，法人代表。4、其它持股 10%以上的法人股东情况（1）吉林省明日实业有限公司，法定代表人采林，成立日期 1999 年7 月 8 日，注册资本 5000 万元，经营范围包括电线、电缆、通信电缆、仪器仪表加工；室内外装饰装修；建材、装饰装修材料、日用百货购销。（2）深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司，法定代表人叶环保，成立日期 1986 年 7 月 19 日，注册资本 101166 万元，经营范围包括房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办1994254 号文及深贸发局深贸管审证字第 140 号审定证书规定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年末持股（股）增减变动量 孙宏伟 董事长 男 35 1999.8-2002.8 0 0 端 然 副董事长 男 40 1999.8-2002.8 0 0 孔 伟 副董事长 男 33 1999.8-2002.8 0 0 王占信 董事总经理 男 48 2001.4-2002.8 0 0 艾廷春 董事 男 52 1999.8-2002.8 4500 0 李 岩 董事 女 50 1999.8-2002.8 0 0 孙仁中 董事 男 35 2000.5-2002.8 0 0 杨 迪 独立董事 男 75 2002.8 至今 0 0 6 孙 力 独立董事 男 75 2002.8 至今 0 0 叶荣富 监事会主席 男 56 1999.8-2002.8 0 0 张生久 监事 男 50 1999.8-2002.8 0 0 范玉明 监事 男 52 1999.8-2002.8 0 0 高振强 监事 男 40 1999.8-2002.8 0 0 张宪国 监事 男 39 1999.8-2002.8 0 0 柴树范 副总经理 男 50 2001.3-2002.8 0 0 王晓林 副总经理 男 34 1999.8-2002.8 0 0 付宝才 副总经理 男 49 1999.8-2002.8 1000 0 仲 玲 副总经理董事会秘书 女 36 2002.10 至今 0 0 李光伟 副总经理 男 40 2002.4-2002.8 0 0 高祥利 副总经理 男 39 2002.4-2002.8 0 0（1）截止报告期末，公司已聘任两名独立董事，分别是杨迪先生、孙力先生。（2）董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位担任的职务 任职时间 孙宏伟 恒和集团董事长 1995 年至今 孔 伟 恒和集团副董事长、执行总裁 1995 年至今 端 然 深圳市新峰房产交易评估有限公司（深房集团成员企业）总经理 1998 年至今 2、年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 董事、高级管理人员报酬的决策程序：经董事会审议后，报股东大会通过。报酬确定的依据是最高年人均总收入的 14 倍，往下递减。（2）年度报酬总额情况 除孙宏伟、孔伟、端然、孙仁中、张生久不在公司领取报酬、津贴外，其它人员在公司领取报酬。其中：年度报酬总额为 28.42 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 8.04 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 10.80 万元。7 公司根据实际情况，将年度报酬数额区间划分为三个区间，即 1.5 万元以下，1.5 万元-3 万元，3 万元以上。董事、监事、高级管理人员在每个区间的人数分别为 4 人，6 人，3 人。孙宏伟、孔伟、孙仁中在公司股东吉林省恒和企业集团有限责任公司领取报酬，端然在公司股东深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司新峰房地产公司领取报酬，张生久既未在公司领取报酬，也未在公司股东单位或其它关联单位领取报酬。（3）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 离任职务 离任原因 李 岩 副总经理 本人提出申请辞去副总经理，并获批准 范庆吉 副总经理 本人提出申请辞去副总经理，并获批准 洛伯平 总工程师 本人提出申请辞去总工程师，并获批准 闻 成 董事会秘书 本人提出申请，并获批准 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 聘任职务 杨 迪 独立董事 孙 力 独立董事 李光伟 副总经理 高祥利 副总经理 仲 玲 董事会秘书、副总经理（二）公司员工情况 截止报告期末，公司在册员工 1576 人，其中生产人员 928 人，销售人员 188 人，技术人员 123 人，财务人员 29 人，行政人员 54 人。员工中具有大专以上文化水平的有 342 人，中专文化水平的有 263 人，具有高、中、初级专业技术职称的分别为 14 人，80 人，140 人，公司需承担费用的离退休职工 869 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 8 （一）公司治理的实际状况 公司自上市以来，严格遵守和履行包括公司法、证券法在内的国家有关法律、法规及国家各级证券监管部门的有关规定。在上级有关部门的帮助支持下，通过自身的不断努力和完善，公司的法人治理结构正趋于更加规范，公司的股东大会、董事会、监事会及高级管理人员能够各司其职，协调运作，以规范的运作实现股东权益的最大化。公司已经按照上市公司章程指引修订了公司章程，制订了包括股东大会工作规则、董事会工作规则、监事会工作规则在内的各项工作制度及比较完善的内部控制制度。公司已初步建立独立董事制度，报告期内聘请两名独立董事，公司计划在 2003 年 6 月 30 日前再聘请一名会计专业方面的独立董事，以符合有关规定，并进一步完善独立董事制度。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况与该文件要求基本上不存在差异。（二）报告期内，公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司两名独立董事杨迪先生、孙力先生基本上履行了公司章程赋予其的职责。自 2002 年 7 月受聘以来，恪尽职守，对公司董事会审议的事项认真提出自己的独立意见，发表观点，并认真行使表决权。并积极从自身的工作角度，促进董事会工作进一步趋于完善。（三）公司与第一大股东吉林省恒和企业集团有限责任公司（简称“恒和集团”）在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开。1、在业务方面：公司与恒和集团不发生业务往来，各自业务完全独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。2、在人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取报酬。本公司除孙宏伟先生、孔伟先生外无其它人员在恒和集团担任重要职务，具体任职情况如下：姓名 本公司职务 恒和集团职务 孙宏伟 董事长 董事长 孔 伟 副董事长 执行总裁 3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非专利技术等无形资产由本公司拥有，“恒和”商标由恒9 和集团无偿提供给公司使用；公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。4、在机构方面：公司与恒和集团组织机构之间完全独立分开，未存在任何关联。5、在财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。（四）报告期内，公司对高级管理人员的考证及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内，公司高管人员按着公司年度经济责任制和工厂法的规定，对上述人员进行按月考核，按分配系数兑现奖励，落实了激励机制。报告期内做到按月考核、按月发放实施。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，即 2002 年度第一次临时股东大会，2001 年度股东大会和 2002 年度第二次临时股东大会。（一）2002 年度第一次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年 2 月 6 日召开的公司第一届董事会第八次会议，决定于 2002年 3 月 11 日召开 2002 年度第一次临时股东大会，并于 2 月 7 日在证券时报上披露 2002 年度第一次临时股东大会的召开公告，详细载明了会议召开时间、地点、议程及出席会议对象和会议登记办法。本次股东大会共 9 人出席会议，代表股份 6567 万股，占公司总股本的 48.42%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议圆满地完成了预期议程。2、会议审议并通过的决议 会议审议并通过以 4901.6 万元收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。其中：流动资产帐面价值 1315.8 万元，评估价值 1480.07 万元；固定资产 461.44 万元，评估价值 1159.90万元；无形资产评估价值 2261.68 万元，资产合计帐面价值 1777.24 万元，评估价值 4901.65 万元。（6567 万股同意，占出席会议股东及股东代表所持股份的 100%）。10 同意公司签署的“吉林恒和制药股份有限公司收购洮南市康明药业有限责任公司资产协议”。审议通过此次会议决议文稿并予公告。2002 年 3 月 12 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会决议公告及法律意见书披露于证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 无。（二）2001 年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年 4 月 28 日召开的公司第一届董事会第九次会议，决定于 2002年 5 月 30 日召开 2001 年度股东大会，并于 4 月 30 日在证券时报上披露 2001 年度股东大会的召开公告，详细载明了会议召开时间、地点、议程及出席会议对象和会议登记办法。本次股东大会共 10 人出席会议，代表股份 6567 万股，占公司总股本的 48.42%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议圆满地完成了预期议程。2、会议审议并通过了如下事项：（1）公司董事会 2001 年工作报告；（2）公司监事会 2001 年工作报告；（3）公司 2001 年财务决算报告；（4）公司 2001 年年度报告及年度报告摘要；（5）公司 2001 年利润分配预案及资本公积金转增股本预案：公司2001 年度亏损，无利润分配，资本公积金不转增股本。（6）公司 2002 年利润分配政策及资本公积金转增股本预案：公司2002 年度利润不分配，资本公积金不转增股本。（7）审议关于用资本公积金弥补未分配利润的议案：用资本公积金及法定盈余公积金合计 103068605.86 元弥补未分配利润。具体为：1、由盈余公积法定盈余公积 6618142.06 元转入利润分配未分配利润科目；2、由资本公积转入利润分配未分配利润 96450463.80 元。2002 年 5 月 31 日，公司 2001 年度股东大会决议公告及法律意见书披露于证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 11 无。（三）2002 年度第二次临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 2002 年 7 月 4 日召开的公司第一届董事会第十次会议，决定于 2002年 8 月 5 日召开 2002 年度第二次临时股东大会，并于 7 月 5 日在证券时报上披露 2002 年度第二次临时股东大会的召开公告，详细载明了会议召开时间、地点、议程及出席会议对象和会议登记办法。本次股东大会共 9 人出席会议，代表股份 6567 万股，占公司总股本的 48.42%，符合公司法及公司章程的有关规定。会议圆满地完成了预期议程。2、会议审议并通过如下事项：（1）公司章程修订案；（2）股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露制度、独立董事制度和总经理工作规则；（3）聘任孙力先生、杨迪先生为公司独立董事。2002 年 8 月 6 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会决议公告及法律意见书披露于证券时报上。3、选举、更换公司董事、监事情况 在该次股东大会上，孙力先生、杨迪先生被聘任为公司独立董事。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 （一）公司财务报告及报告期内发生或将要发生的重大事项的讨论与分析 1、公司财务数据变化情况的总体分析 报告期内，公司由于受生产流动资金短缺及行业政策、价格的影响导致主营业务收入下降 795.8 万元，由于毛利率比上年同期增加 6.48%，使主营业务成本下降，增加利润 638 万元，由于营业费用及管理费用下降，使利润增加 958.5 万元。2、报告期内发生或将要发生重大事项的分析 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以 4901.6 万元12 收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康明药业有限责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有关工作正在有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的 80.17%。新公司可对股份公司增加新的产品剂型，填补公司无针剂的空白,另外还可充分利用洮南地区的有关政策，公司预计如果项目实施顺利，必将对企业经济效益的提高，未来主营的持续发展起到良好推动作用。（二）报告期内的公司经营情况 公司主营业务为：生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等。主要产品阿斯匹林、退热冰、安乃近、氨基比林等化学原料药，年产万余吨，中西药制剂 178 余种，年产量 17 亿片（粒）。公司 2002 年度实现主营业务收入 14026 万元，比上年同期下降 5.37%，主营业务利润 5377 万元，比上年同期增长 6.48%，净利润 324 万元，比上年同期增长-132.44%。增长的主要原因是：（1）由于毛利率比上年同期增加 6.48%，使主营业务成本下降，增加利润 638 万元；（2）由于营业费用及管理费用下降，使利润增加 958.5 万元。1、主营业务的范围及其经营状况（1）报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 a、按行业说明 公司主营收入 14026 万元，主营业务利润 5377 万元全部来源于医药化工行业。主营业务利润构成：化学原料药及中间体产品、制剂产品实现主营业务利润。b、按产品说明 本期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 化工原料产品 48,193,776.96 39,916,123.08 8277653.88 老产品 19,378,014.89 14,244,151.11 5133863.78 新产品 43,549,713.33 10,169,270.95 33380442.38 化工进出口产品 29,141,063.66 21,442,691.38 7698372.28 13 合 计 140,262,568.84 85,772,236.52 54490332.32 c、按地区说明 报 告 期 地 区 主营业务收入 主营业务利润 东北地区 51619752.47 23660242.27 华北地区 25609028.73 13064391.45 华东地区 22887003.13 8666716.02 西南地区 11005720.85 1400610.30 境 外 29141063.66 7698372.28 合 计 140262568.84 54490332.32（2）生产经营的主要产品或提供服务及其市场占有率情况 阿司匹林系列产品 90%出口(美洲、欧洲、亚洲、非洲)，10%国内。占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动及其所属行业 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务经营活动包括生产销售退热冰产品、阿斯匹林系列产品、参芪片产品。皆属于医药化工行业。占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要产品的销售收入、销售成本及毛利率 产品名称 销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）退热冰 2526.8 2205.4 12.72 阿斯匹林 4691.9 3589.6 23.49 参芪片 2748.9 363.1 86.79（3）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务能力较前一报告期没有发生较大变化。报告期内，公司产品或服务变化情况 报告期内，公司产品或服务未发生重大变化，未推出对公司经营及业绩产生重大影响的新产品或服务。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：无。14 3、主要供应商、客户情况 公 司 向 前 五 名 供 应 商 合 计 的 采购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 的 比例 为16.6%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 19.02%。4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内企业在经营中遇到的问题与困难是：企业生产流动资金短缺，给企业正常生产经营活动带来较大困难。公司生产用主要原材料价格报告期内不稳定，总体上呈上升趋势。公司产品的销售价格受国家医药政策、GMP 认证的影响，年内呈下降趋势。出口产品报告期内受美国经济放缓，出口产品销量受到一定影响。报告期内公司为缓解和改变被动局面，公司采取了一定的补救措施：在出口产品下滑的情况下，公司在产品出口方面积极开辟欧洲市场，同时，千方百计扩大国内市场的销售份额来弥补出口量减少造成的影响。为了控制原材料价格上涨、产品价格下调的局面，公司从深挖内部潜力入手，采取加强生产制造过程的成本费用控制，努力降低制造成本，加强企业内部核算管理，及时发现成本上升的原因，采取果断措施进行解决；加强对采购成本的控制，采取同质价比三家的办法，努力把采购成本降到最低；报告期内公司加大对发出商品应收货款的清欠力度，努力活化资金，解决生产流动资金短缺的问题。5、公司没有公开披露过报告期盈利预测及经营计划。（三）报告期内的投资情况 投资情况：报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以4901.6 万元收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康明药业有限责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有关工作正在有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的80.17%。报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度：公司收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产已付款项暂挂预付帐款。1、报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延期到本报告期的情况（1）募集资金承诺投资项目：无。15（2）报告期内，公司没有募集资金，也没有发生报告期之前募集资金的使用延期到本报告期的情况。2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况 报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，决定以 4901.6 万元收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产。截止报告期末，收购工作基本完成，公司对已收购的洮南市康明药业有限责任公司部分固定资产、流动资产及无形资产组建新公司的有关工作正在有条不紊地进行，公司已付收购款占应付收购款总额的 80.17%。目前还没有收益。（四）报告期内的财务状况、经营成果 项 目 2002 年度 比上年增减%增减变动的主要原因 总资产 371399885.82 12.85 预付帐款增加所致，预付帐款增加是由于收购洮南市康明药业有限责任公司部分流动资产、固定资产、无形资产已付款项暂挂预付帐款 股东权益 144814767.18 2.29 本年实现利润所致 主营业务利润 53771461.71 13.46 毛利率上升所致 净利润 3242438.98 132.44 由于毛利率比上年同期增加 6.48%，使主营业务成本下降，增加利润 638 万元；由于营业费用及管理费用下降，使利润增加 958.5 万元。现金及现金等2888232.76 165.89 货币资金用于生产所致 价物净增加额 公司利润构成变动情况及变动原因：由于毛利率比上年同期增加 6.48%，使主营业务成本下降，增加利润638 万元；由于营业费用及管理费用下降，使利润增加 958.5 万元。（五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生的变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生的影响 我国加入世界贸易组织（WTO）后，就公司而言，带来了巨大地发展机遇，同时也面临着严峻挑战。因本公司所属医药化工行业，主要生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂。根据产品结构的实际，WTO 的加入将对公司制剂产品部分有一定影响。公司将积极面对挑战并抓住机遇，一手抓 90%出口的、有百年生产历史、经久不衰的原料药阿斯匹林，待市场调研论证可行后，将对其进行扩产改造，形成规模经济，提高国际市场竞16 争力及份额；一手抓制剂产品的结构调整，加速研究开发技术含量高、附加值高的产品及中药制剂，提高公司经济效益。（六）中喜会计师事务所对公司出具了 2002 年度标准无保留意见审计报告。报告期内，会计政策变更情况 根据企业会计准则固定资产和财政部财会200218 号文“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答”的规定，公司未使用、不需用固定资产由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益和其他相关项目。会计政策变更累计影响数：此项政策变更导致 2001 年年初未分配利增加 1,726,126.97元；2001 年补提累计折旧计入管理费用科目 3,707,515.84 元,转出当年已提 取 的 固 定 资 产 减 值 准 备492,814.00 元，减 少 当 年 未 分 配 利 润3,214,701.84 元；2002 年年初未分配利润减少 1,488,688.87 元。公司董事会认为，此项会计政策变更是必要的、正确的，符合国家有关规定，真实、客观地反映了公司财务实际。（七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开十一次会议，具体情况如下：（1）第一届董事会第八次会议 公司第一届董事会第八次会议于 2002 年 2 月 6 日在公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 6 人，授权董事 1 人。会议对“吉林恒和制药股份有限公司收购洮南市康明药业有限责任公司部分资产”一事进行了审议，会议决定同意以 4901.6 万元价格收购洮南康明药业部分流动资产、固定资产、无形资产。会议并审议通过了关于此次收购的公告文稿。并决定召开公司 2002 年度第一次临时股东大会对此次收购进行审议。（2）第一届董事会第九次会议 公司第一届董事会第九次会议于 2002 年 4月 28日在公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 5 人，授权董事 2 人，监事会主席列席会议。会议审议通过了以下事项：公司董事会 2001 年工作报告；关于 2001 年终资产盘点损失的报告；关于转销两氨车间在产品已提存货跌价准备的报告；关于固定资产核算方法的请示；关于 2001 年资产减值准备的报告；公司 2001 年财务决算报告；公司 2001 年年度报告及年度报告摘要；公司17 2001 年利润分配预案及资本公积金转增股本预案；公司 2002 年利润分配政策及资本公积金转增股本政策；关于用公积金弥补未分配利润的议案；关于调整部分高级管理人员的议案；召开 2001 年度股东大会有关事宜；公司董事会 2002 年第一季度工作报告；公司 2002 年第一季度报告。（3）2002 年临时董事会 公司第一届董事会于 2002年 6月 27日在公司会议室召开临时董事会。会议应到董事 7 人，实到董事 4 人。会议审议通过了吉林恒和制药股份有限公司关于上市公司建立现代企业制度自查报告（含第一部分公司自查问卷及第二部分 2002 年公司自查情况的说明）。按照中国证监会和国家经贸委关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知要求，公司董事、监事和高级管理人员对该文件进行了专门的认真学习，并结合公司实际，认真地进行了自查，并形成自查报告。董事会认为，该报告公允、准确、完整地反映了公司建立现代企业制度的真实情况及自查结果，并同意将该报告上报相关上级部门。公司将以此次检查为契机，进一步完善法人治理结构，建立完善的现代企业制度，积极欢迎并诚挚接受上级监管部门的批评指导。（4）第一届董事会第十次会议 公司第一届董事会第十次会议于 2002 年 7 月 4 日在公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 4 人，授权董事 3 人，监事会主席列席会议。会议审议通过了以下事项：修改公司章程；公司股东大会议事规则董事会议事规则信息披露制度独立董事制度总经理工作规则；提名独立董事：根据中国证监会的要求，公司董事会经认真审议，提名孙力先生、杨迪先生为独立董事（后附独立董事候选人声明及简历、独立董事提名人声明）；提议召开 2002 年度第二次临时股东大会。（5）第一届董事会第十一次会议 公司第一届董事会第十一次会议于 2002 年 8 月 1 日在公司会议室召开。会议应到董事 7 人，实到董事 4 人，授权董事 3 人。会议审议通过了公司 2002 年半年度报告及摘要。（6）2002 年度第二次临时董事会会议 公司第一届董事会于 2002 年 8 月 30 日上午 9 时 30 分在公司五楼会议室召开第二次临时董事会议。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议经审议表决，一致通过贷款议案，决定在吉林市交通银行18 船营支行贷款 1900 万元，其中抵押贷款 900 万元，保证贷款 1000 万元，贷款期限 11 个月，并责成公司相关部门加紧落实。（7）第一届董事会第十二次会议 公司第一届董事会第十二次会议于 2002 年 10 月 24 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议审议通过了如下事项：公司二 OO 二年第三季度报告；同意闻成先生辞去董事会秘书职务，聘任仲玲女士为公司董事会秘书、副总经理职务。（8）2002 年度第三次临时董事会会议 公司第一届董事会第三次临时董事会会议于 2002 年 11 月 10 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议经过研究讨论，形成如下决议：同意聘请中商资产评估有限责任公司，将公司的部分债权性资产 1551 万元评估作价，转让给吉林省泛美投资管理有限公司。（9）第一届董事会第十三次会议 公司第一届董事会第十三次会议于 2002 年 11 月 28 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议经过研究讨论，形成如下决议：同意将公司的部分债权性资产 1551 万元，经评估作价 308 万元转让给吉林省泛美投资管理有限公司。（10）2002 年度第四次临时董事会会议 公司第一届董事会第四次临时董事会会议于 2002 年 12 月 10 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 5 人，授权董事 4 人。会议经过研究讨论，形成如下决议：决定用公司房屋作抵押，在吉林市工商银行临江门支行贷款 1000 万元，用作借新还旧，贷款期限一年。决定用公司房屋作抵押，在吉林市工商银行临江门支行贷款 167 万元，用作还旧借新，贷款期限一年。决定用公司房屋作抵押，在吉林市工商银行临江门支行贷款 61 万