900951_2001_＊ST大化B_大化Ｂ股2001年年度报告_2002-04-23.pdf

大大化化集集团团大大连连化化工工股股份份有有限限公公司司 22 00 00 11年年年年报报 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。陈文臻董事因出国学习未参加本次董事会，刘士武董事、俞洪董事因出差未参加本次董事会。安达信公司、大连华连会计师事务所为本公司出具了带解释性段说明无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。大化集团大连化工股份有限公司董事会 目录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要1 三、股本变动及股东情况3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况4 五、公司治理结构5 六、股东大会情况简介7 七、董事会报告7 八、监事会报告10 九、重要事项11 十、财务报告11 十一、备查文件目录 25 1 一、公司基本情况简介 (一)、公司的法定中文名称：大化集团大连化工股份有限公司 英文名称：DAHUA GROUP DALIAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD 英文名称缩写：DLHG（二）、公司法定代表人：刘平芹（三）、公司董事会秘书及其授权代表的姓名：李建涛 徐志明 联系地址：大化集团大连化工股份有限公司证券部 电话：（0411）6893992、13804087758 （0411）6893436、（0411）6892815 传真：（0411）6671948（四）、公司注册地址及办公地址：辽宁省大连市甘井子区工兴路 10 号 公司电子信箱: 邮政编码：116032 公司国际互联网网址：http:/www.dahua-（五）、公司的信息披露报纸：境内报刊为：上海证券报、中国证券报；境外报刊为：南华早报（英文：South China Morning Post）香港商报（中文）登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：大化集团大连化工股份有限公司证券部 (六)、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大化 B 股 股票代码：900951（七）、其他有关资料：1、公司首次注册登记日期：1997 年 10 月 17 日 公司首次注册登记地址：大连市甘井子区工兴路 10 号 2、企业法人营业执照注册号：24183247 3 3、税务登记号码：210211241832473 4、公司聘请的会计师事务所名称：境内会计师事务所：大连华连会计师事务所。地址：大连市中山区同兴街 邮电万科大厦 24 层 境外会计师事务所：安达信公司 地址：香港中环干诺道中 111 号永安中心 25 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）、本年度实现的利润总额：13,185,439.13 元 净利润：10,195,543.11 元 扣除非经常性损益后的净利润：13,705,991.60 元 主营业务利润：85,045,438.98 元 其他业务利润：-4,661,062.13 元 营业利润：17,315,378.53 元 2 投资收益：-补贴收入：-营业外收支净额：-4,129,939.40 元 经营活动产生的现金流量净额：4,736,970.15 元 现金及现金的等价物净增加额：-6,760,568.67 元 注：扣除非经营性损益的项目包括：营业外收入：-12,000 元 营业外支出：4,141,939.4 元 所得税影响：-619,490.91 元 合 计：3,510,448.49 国际会计准则调整对税后利润及股东权益的影响：（单位：人民币千元）税后利润 股东权益 本公司法定帐目之金额 1 0,1 9 5 5 6 7,6 4 0 调整：-提列停用设备之折旧（3 9 7）(2,2 7 4)按国际会计准则重编后之金额 9,7 9 8 5 6 5,3 6 6 (二)、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：(单位：元)2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 914,762,533.10 944,538,594.61 807,029,666.43 净利润 10,195,543.11 17,961,760.62-31,466,729.90 总资产 836,299,743.81 938,128,717.36 949,919,757.56 股东权益(不含少数股东权益)567,641,144.56 557,445,601.45 539,483,840.83 每股收益 0.04 0.065-0.114 每股净资产 2.06 2.03 1.96 调整后的每股净资产 1.99 2.03 1.95 每股经营活动产生的现金流量净额 0.02-0.032-0.122 净资产收益率(%)1.80 3.22-5.83 （三）、本年度利润附表：净资产收益率(%)每股收益（元/股）项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.98 15.12 0.31 0.31 营业利润 3.05 3.08 0.06 0.06 净利润 1.80 1.81 0.04 0.04 扣除非经常性损益后的利润 2.41 2.44 0.05 0.05 （四）、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.40 7,098,771.20 39,560,811.21 557,445,601.45 本期增加 10,195,543.11 10,195,543.11 本期减少 期末数 275,000,000.00 228,687,247.84 14,197,542.40 7,098,771.20 49,756,354.32 567,641,144.56 增减原因：本年度未分配利润和股东权益的增加原因均为 2001 年度的净利 3润所影响。三、股本变动及股东情况 （一）、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股、发起人股份 其中：国家法人股 境内法人持有股 境外法人持有股 其他、募集法人股、内部职工股、优先股或其他 未上市流通股合计 二、已上市流通股、人民币普通股、境内上市的外资股、境外上市的外资股、其他 已上市流通股合计 175，000，000 175，000，000 100，000，000 100，000，000 175，000，000 175，000，000 100，000，000 100，000，000 三、股份总数 275，000，000 275，000，000 （二）、股票发行与上市情况：1、1997 年 10 月 21 日本公司 B 股在上海证券交易所上市，发行价格为人民币 2.58 元/股，发行量为 27500 万股，获准上市交易数量为 10000 万股。2、报告期内本公司股份总数及结构没有发生变化。3、本公司没有内部职工股。（三）、股东情况介绍：1、报告期末股东总数：19052 户 2、本公司前十名股东的持股情况：序号 股东名称 持股数量（万股）占总股本比例（%）1 大化集团有限责任公司（国有法人股）17500 63.64 2 安徽省信托投资公司 144.62 0.53 3 益生堂药业有限公司 112 0.41 4 裘阿海 72 0.26 5 吴滨 69.9 0.25 6 WUSEMAX INTERNATIONAL LIMITED 智万国际有限公司 63.5 0.23 7 王定碧 40.67 0.15 8 章国华 39.5 0.14 9 梁鸽琴 36.8 0.13 10 宋晓东 33 0.12 前十名股东之间不存在关联关系。3、本公司持股 10%以上的法人股东：大化集团有限责任公司所持股份数为 17500 万股，占总股本 63.64%。4 法人代表：张积泮。成立日期：1996 年 4 月 12 日 主要业务和产品：生产和销售复合肥料、硫酸、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、煤焦油、液氨等。大化集团有限责任公司所持本公司国有法人股无质押、冻结情况。股权结构：控股股东债转股后，2000 年 12 月正式办理工商变更登记手续。公司注册资本：305785 万元 其中：大化集团公司 162460 万元，占 53.13%；国家开发银行 81650 万元，占 26.70%；中国华融资产管理公司 55050 万元，占 18.00%；中国信达资产管理公司 6625 万元，占 2.17%。报告期内控股股东没有变更。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、基本情况 1、任职情况 序号 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 1 刘平芹 男 38 董事长 2000.11.152003.11.15 2 宋孚成 男 54 副董事长 2000.11.152003.11.15 3 戚树智 男 51 董事兼总经理 2000.11.152003.11.15 4 王兆波 男 48 董事 2000.11.152003.11.15 5 傅世宁 男 47 董事 2000.11.152003.11.15 6 俞洪 男 40 董事 2000.11.152003.11.15 7 徐志明 男 56 董事 2000.11.152003.11.15 8 严安生 男 56 董事 2000.11.152003.11.15 9 刘士武 男 37 董事 2000.11.152003.11.15 10 牟传芳 男 53 董事 2000.11.152003.11.15 11 陈文臻 男 35 董事 2000.11.152003.11.15 12 高云生 男 53 监事 2000.11.152003.11.15 13 毕重新 男 49 监事 2000.11.152003.11.15 14 赵国伦 男 50 监事 2000.11.152003.11.15 15 张为刚 男 41 监事 2000.11.152003.11.15 16 葛义芳 男 54 监事 2000.11.152003.11.15 17 李建涛 男 37 董事会秘书 2000.11.152003.11.15 18 张伟 男 43 副总经理 2000.11.152003.11.15 19 肖正吉 男 49 副总经理 2000.11.152003.11.15 20 权国顺 男 44 副总经理 2000.11.152003.11.15 21 姜生国 男 42 财务总监 2000.11.152003.11.15 董事、监事和高级管理人员均未曾持有本公司股份。2、董事、监事在股东单位任职情况：（1）、1999 年 4 月起，董事长刘平芹先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任副董事长、常务副总经理。（2）、2001 年 12 月起，副董事长宋孚成先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任工会主席。（3）、2001 年 5 月起，董事刘士武先生在本公司控股股东大化集团有限责任 5公司任副总经理。（4）、1997 年 1 月起，董事王兆波先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任财务部部长。（5）、1996 年 4 月起，董事傅世宁先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任资产部部长。（6）、1999 年 9 月起，董事俞洪先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任总经理助理、市场部部长、销售总公司总经理。（7）、1999 年 7 月起，董事严安生先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任总调度长。（8）、2000 年 3 月起，董事牟传芳先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任工会副主席。（9）、1999 年 7 月起，董事陈文臻先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任管理部部长。（10）、1994 年 2 月起，监事高云生先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任审计监察部部长、纪委副书记。（11）、1998 年 4 月起，监事毕重新先生在本公司控股股东大化集团有限责任公司任审计监察部副部长。（二）、年度报酬情况 2001 年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬按与年度业绩挂钩的政策执行。在公司领取报酬的董事有 2 人，年度报酬总额是 10.9 万元，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员报酬总额是 37.2 万元，前三名高级管理人员报酬总额是 12.9 万元。报酬区间 23 万元有 4 人，45 万元有 4 人，56 万元有 2 人。刘平芹、宋孚成、刘士武、王兆波、傅世宁、俞洪、严安生、牟传芳、陈文臻、高云生和毕重新 11 人不在本公司领取薪酬，在本公司控股股东大化集团有限责任公司领取薪酬。（三）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未发生变化，亦未发生聘任和解聘总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的情况。（四）、公司员工的数量、专业构成、教育程度及公司需承担费用的离退休职工人数。截止 2001 年 12 月 31 日股份公司在册员工 2494 人，其中生产人员 2016 人，专业技术人员 92 人，行政管理人员 87 人，销售人员 20 人，财务人员 11 人。具有大专以上学历 244 人，具有专业技术职称的 208 人，离退休员工 1108 人。五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司制定了公司章程，并努力按中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的 上市公司治理准则规范性文件的要求,完善公司治理结构。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见 6的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累计投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司正在积极物色独立董事人选，按照有关规定建立独立董事制和董事会专门委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正着手建立公正、透明的董事、监事、和经理人员的绩效评价标准与激励的约束机制；经理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。一年来，公司严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将按照上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。（二）、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，正在积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，2002 年 6 月 30 日前按照有关规定建立独立董事制度和聘任独立董事。（三）、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事部门。总经理、副总经理和其他高级管理人员未在控股股东单位兼职或领取报酬等情形。2、资产完整方面：本公司拥有完整、独立的产、供、销系统，资产完整。3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门，并建立独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情形。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有完整的业务及自主经营能力。7 （四）、高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据年度经济技术指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，现正积极着手制定有效的中长期激励制度，以便进一步调动董事、监事和高级管理人员等公司决策管理人员的决策效率及管理积极性，有效地实现公司高层管理与公司经济效益、经营效果的有机结合，促进公司的长远发展，保证公司效益的最大化及可持续发展。六、股东大会情况简介 （一）、2001 年 4 月 12 日，上海证券报、中国证券报、南华早报、香港商报刊登了公司第二届二次董事会关于召开 2000 年度股东大会的公告。（二）、2001 年 6 月 20 日，公司 2000 年度股东大会如期召开，大会审议通过了：1、2000 年度董事会工作报告。2、2000 年度监事会工作报告。3、2000 年度财务决算报告。4、2000 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案。此次股东大会决议公告刊登于 2001 年 6 月 21 日的 上海证券报、中国证券报、南华早报、香港商报。（三）、报告期内无选举、更换公司董事监事情况。七、董事会报告 （一）、公司经营情况 1、主营业务范围及其经营情况 公司属于基础化工产业行业，以纯碱和氯化铵为主导产品，是一个生产纯碱80 万吨，氯化铵为 50 万吨的综合制碱企业。中国纯碱行业协会统计资料显示，报告期内，公司生产纯碱 76.5 万吨，氯化铵 41.9 万吨，其中工业氯化铵 2.0 万吨，按综合生产能力在同行业中列第1位，纯碱生产能力在同行业中列第4 位。（1）、本年度主营业务收入和主营业务利润构成情况：（单位：元）产品 主营业务收入 比例（%）主营业务利润 氨碱纯碱 280,877,074.41 30.70 44,121,559.01 联碱双产品（纯碱及氯化铵）577,926,911.31 63.17 65,418,448.45 （2）、报告期内对占主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品的分析：产品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率（%）氨碱纯碱 280,877,074.41 236,755,515.40 15.70 联碱双产品（纯碱及氯化铵）577,926,911.31 512,508,462.86 11.31 （3）、报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生变化。2、公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。8 3、主要供应商及客户情况：（1）、报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例为 82.89%。（2）、报告期内公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为27.37%。4、在经营中出现的问题及解决方案 报告期内虽然联产品农业氯化铵的销售价格下降，但纯碱价格有所提高，公司抓住有利时机，保持稳产、高产，充分发挥规模效益的优势，增加效益，并于2001 年四季度进行了“效益杯”竞赛活动，取得了可喜的成绩。氯化铵作为基本氮肥，市场较为饱和，价格较低，对此，我们主要加强销售工作，巩固原来销售市场，开发新的市场并提高适销对路的产品产量。5、公司未披露盈利预测。（二）、公司投资情况 1、截止 2001 年 12 月 31 日，公司无投资情况；报告期内无募集资金投资情况，上市初募集资金已按承诺使用完毕。2、报告期内无非募集资金投资情况。（三）、公司财务状况、经营成果 2001 年末（元）2000 年末（元）增减（%）总资产 836,299,743.81 938,128,717.36-10.85 长期负债 50,000,000.00 40,371,756.90 23.85 股东权益 567,641,144.56 557,445,601.45 1.83 主营业务利润 85,045,438.98 83,003,493.75 2.46 净利润 10,195,543.11 17,961,760.62-43.24 增减原因：1、总资产减少原因主要是债权债务的变动，以及计提了一般性坏帐准备和特别坏帐准备。2、长期负债增加原因主要是长期借款增加。3、股东权益增加原因主要是 2001 年产生的净利润影响。4、主营业务利润增加原因主要是主营业务成本减少。5、净利润减少原因主要是报告期内开始计提固定资产减值准备，致使营业外支出增加，以及坏帐准备增加所致。（四）、生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经正在或将要对公司产生的影响 中国加入世贸后，公司产品出口至中国境外地区及国家的关税税率将会降低，有助于扩大其他外销业务，同时也面临着诸如美国等主要国外同行业的竞争，其纯碱虽然制造成本较低，但运到东南亚市场到岸价较高，总成本与本公司不差上下，因此我们仍具有较强的竞争力。根据财政部、国家税务局财税 2001 113 号文，自 2001 年 8 月起，免征农业用氯化铵销售的增值税。（五）、公司董事会及管理层对境内审计会计师大连华连会计师事务所、境外审计会计师安达信公司出具的有解释性说明的审计报告的专项说明：1、会计师事务所审计意见：大连华连会计师事务所审计意见：大化集团有限责任公司截止 2001 年 12 月31 日欠贵公司 324,622,893.14 元，贵公司于 2002 年 3 月 11 日通过债务重组将银 9行借款 1.4 亿元转由大化集团有限责任公司承担，贵公司相应减少对大化集团有限责任公司的应收款。安达信公司审计意见：贵公司截止于 2001 年 12 月 31 日的应收贵公司之母公司款项为人民币 324,623,000 元。截止本报告日止，贵公司之母公司通过承担贵公司银行借款的形式偿还了上述应收款人民币 140,000,000 元。2、董事会及管理层的说明：2000 年度大化集团有限责任公司欠本公司 349,921,905.52 元，2001 年度欠本公司 324,622,893.14 元，大化集团有限责任公司已承诺在 2003 年度清偿全部欠款，并于 2002 年 3 月 11 日通过债务重组偿还了 140,000,000 元，尚余欠款184,622,893.14 元。2002 年 4 月 12 日大化集团有限责任公司再次承诺，于 2002年度通过以供应给本公司的原盐盐款抵债、以资产抵债等方式偿还 8500 万元，并于 2003 年度清偿全部欠款。大化集团有限责任公司对本公司的欠款，致使本公司生产经营资金相对紧张，但未对本公司生产经营成果产生较大影响。（六）、新年度的经营计划：1、2002 年本公司将以经济效益为中心，实现规模效益，力争总收入超过上年水平，并努力降低生产成本和各项费用，将成本费用控制在上年水平以内，并不断提高产品质量，以增强公司的综合竞争力。2、在生产组织上要提高运行质量，在成本控制上要千方百计降低成本，节能降耗工作常抓不懈，做好设备的检修与维护保养，推进薪点制工资改革，调动员工工作积极性。3、做好技术革新、创新工作。完善生产工艺条件和提高设备生产能力。充分利用现有的生产技术条件，加强与高等院校、科研院所的联合协作，改善产品结构，寻求新的利润增长点。4、做好市场营销工作，增强市场调查和反馈，巩固完善营销网络，提高销售质量，盘活现有资产，生产适销对路的产品，增加市场份额。5、根据上市公司治理准则，进一步完善公司治理结构，促进规范运作，在规范中求发展。探索建立经营、管理、技术骨干的激励机制。（七）、董事会日常工作情况 1、公司二届二次董事会于 2001 年 4 月 10 日召开，会议审议通过了“公司2000 年度董事会报告”、“公司 2000 年度报告及年报摘要”、“公司 2000 年度财务决算报告”、“公司 2000 年度利润分配预案及资本公积转增股本预案”此决议公告刊登在2001年4月12日 上海证券报、中国证券报、南华早报（英文）、香港商报。2、公司二届三次董事会于 2001 年 8 月 15 日召开，会议审议通过了“2001年度中期报告及中报摘要”、“审议 2001 年中期利润分配及利润分配方案”、“公司关于计提固定资产、无形资产、在建工程、委托贷款减值准备议案。此决议公告刊登在 2001 年 8 月 17 日 上海证券报、中国证券报、南华早报（英文）、香港商报。（八）、本次利润分配预案或资本公积转增股本预案 按照国内会计师大连华连会计师事务所审计结果，报告期内，公司实现利润 10,195,543.11 元，加上上一年度未分配利润 39,560,811.21 元，可供股东分配的利润为 49,756,354.32 元。按照国际会计师安达信公司审计结果，报告期内，公司实现利润 9,798 千 10元，加上上一年度未分配利润 57,855 千元，本次可供股东分配的利润为 67,653千元。按照公司章程一百五十一条规定，可供股东分配的利润应以按照中国会计规定与按照国际会计准则编制的未分配利润孰低为准，2001 年度可供股东分配的利润为 49,756,354.32 元。董事会决定本次利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。因本公司营运资金相对紧张，主营业务产品市场竞争激烈，为保证公司持续经营与发展，故董事会决定本次利润不进行分配。（九）、公司选定信息披露的报纸未变更。八、监事会报告 （一）、报告期内监事会会议情况：报告期内监事会召开了二次会议，具体情况如下：1、2001 年 4 月 10 日召开二届二次监事会会议，会议审议通过了监事会 2000年度工作报告、公司 2000 年度报告、年度摘要，会议决议于 2001 年 4 月 12 日在指定报刊刊登。2、2001 年 8 月 15 日召开二届三次监事会会议，会议审议通过了公司 2001年度中期报告及其摘要。会议决议于 2001 年 8 月 17 日在指定报刊刊登。（二）、监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据国家法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、议事事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2001 年度的工作能严格按照 公司法、证券法、上市规则、公司章程及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责，经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况：公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查、认为公司 2001 年度财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。3、公司报告期内无募集资金情况。4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。5、公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。6、监事会对安达信公司、大连华连会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告的意见：监事会已注意到了安达信公司、大连华连会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的审计报告，监事会认为，控股股东大化集团有限责任公司正按已公告的还款承诺履行责任，截止到 2002 年 3 月 11 日，控股股东通过债务重组偿还了 140,000,000 元，尚余应收款 184,622,893.14 元。2002 年 4 月 12 日，大化集团有限责任公司再次承诺，于 2002 年度通过以供应给本公司的原盐盐款抵债、以资产抵债等方式偿还 8500 万元，并于 2003 年度清偿全部欠款。监事会成员将通过加强相关法律、法规的学习，以更好地履行监事职责，维护公司和股东的利益，对广大投资者负责。11 九、重要事项 （一）、2001 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）、报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。（三）、重大关联交易事项：公司的关联方是控股股东大化集团有限责任公司。自成立之日起，公司与关联方本着公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则，达成以下合同（协议）：1、签订综合服务协议，主要解决公司的原材料、能源供应、产品销售、生产服务、生活服务等问题，交易价格执行国家定价及由协议双方按市场价格议定，此项关联交易因公司生产的特殊性及联系的紧密性，将持续下去。2、签订国有土地使用权租赁合同，有偿使用关联方 18 万平方米土地，租赁期为 5 年，年租金额为人民币 198 万元。3、签订商标使用许可合同，有偿使用关联方的“工联牌”、“大地牌”商标，租赁的期限为商标的有限期限，年使用费用为 102 万元。4、报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。5、公司与关联方存在的债权、债务往来系购销货物形成，截止报告期应收集团公司帐款 324,622,893.14 元。（四）、重大合同及其履行情况。报告期内公司各合同履行正常，无重大合同纠纷发生。1、报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。2、报告期内未发生担保、抵押事项。3、报告期内本公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。（五）、报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报刊及网站上刊登任何承诺事项。（六）、报告期内，公司继续聘用大连华连会计师事务所（境内会计师事务所）、安达信公司（境外会计师事务所）为公司财务的审计机构。2001 年 2000 年 备注 大连华连会计师事务所 30 万元 25 万元 公司不承担差旅费等其他费用 安达信公司 75 万元 75 万元 公司不承担差旅费等其他费用 （七）、报告期内，公司、公司董事会及董事监事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。（八）、公司报告期内无更改名称或股票简称的情况。（九）、期后事项 2002 年 3 月 11 日，经本公司与大化集团有限责任公司、大连市工行甘井子支行协商同意，通过债务重组的方式，将本公司在银行借款 1.4 亿元（其中短期借款 5000 万元，长期借款 9000 万元），转由大化集团有限责任公司承担，以抵减大化集团有限责任公司欠本公司款项1.4亿元，三方转贷协议已签定。2001年应收大化集团有限责任公司款项 324，622，893.14 元，减到 184，622，893.14元。12十、财务报告 （一）、审计报告 华连 内审字2 0 0 2 1 2 0号 大化集团大连化工股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日的资产负债表、2 0 0 1年度的利润及利润分配表和 2 0 0 1年度的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度等有关财务会计法规的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2 0 0 1年 1 2月 3 1日的财务状况及 2 0 0 1年度的经营成果和现金流动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。此外，如会计报表附注四2(2)所述，大化集团有限责任公司截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日欠贵公司 3 2 4,6 2 2,8 9 3.1 4元，贵公司于 2 0 0 2年 3月 1 1日通过债务重组将银行借款 1.4亿元转由大化集团有限责任公司承担，贵公司相应减少对大化集团有限责任公司的应收款。大连华连会计师事务所 中国注册会计师：石笛侠 中国 大连 中国注册会计师：张安成 二二年四月二十二日 （二）、会计报表，资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（附后）（三）、会计报表附注：一、公 司 概 况 大化集团大连化工股份有限公司是 1 9 9 7年经大连市人民政府批准，以大化集团有限责任公司为发起人，以其下属碱厂为主体重组并发行境内上市外资股(B股)的股份有限公司。本公司是国内特大型的综合性纯碱生产企业之一，其重组主体原大化集团有限责任公司碱厂具有 6 0多年的生产历史，生产的产品为纯碱、粗铵(农业氯化铵)、烧碱、精铵及碳酸氢铵。其主要产品纯碱产量在我国居于举足轻重的地位，为广泛应用于多种工业领域的基本化学原料，年生产能力约 7 5万吨，产品质量卓越，曾荣获国家经济委员会颁发的国家质量奖金奖。公司生产的粗铵年生产能力约4 5万吨，也曾荣获该奖项的银奖。二、主 要 会 计 政 策 1 会计制度：公司执行企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。2 会计期间：公司采用公历年度从 1月 1日至 1 2月 3 1日为一 13个完整会计期间。3 记账方法：公司采用借贷记账法。4 记账本位币：以人民币为记账本位币。5 记账原则及计价基础：本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物资在取得时按实际成本计价，期末以可变现净值与账面价值孰低计价。6 外币业务核算方法：公司发生的外币业务,以当月 1日外汇市场中间汇率折合人民币记账，决算日货币性项目中的外币余额按决算日外汇市场中间汇率折合为人民币余额进行调整，因汇率不同而产生的折合本位币差额按会计制度规定记入相关科目核算。7 现金等价物的确定标准：为公司持有的期限短（指自购买日起 3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。8 坏账核算方法：坏账损失采用备抵法核算。对应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据债务单位的财务状况、企业交易记录情况等，按不同账龄分析后计提坏账准备，并计入当期损益。本期末根据本公司应收账款的实际情况，将原坏账准备的计提方法变更为计提一般坏账准备和特别坏账准备。一般坏账准备计提比例列示如下：帐龄 一般准备计提比例 一年以内 5%一至二年 1 0%二至三年 3 0%三至四年 5 0%四至五年 7 0%五年以上 1 0 0%同时符合下列条件的应收款项在计提一般坏账准备的基础上增提特别坏账准备：(1)期末欠款余额较大，一般为 5 0万元以上。(2)本期无任何业务发生的客户欠款余额，或本期有业务发生的客户欠款中，经双方同意暂时搁置的以前年度形成的欠款余额。(3)本公司经多次催收未果，还款困难较大的客户。坏账的确认标准：(1)因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；(2)因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，且具有明显特征或依据表明无法收回的应收款项。9 存货核算方法：公司存货按实物形态分为原材料、包装物、在产品、产成品等。原材料中修理用备件和包装物因采购和领用频繁，按计划成本计价，其他大宗存货因采购和领用次数少、耗量大，按实际成本计价，发出计价采用加权平均法。低值易耗品按一次摊销法摊销。在产品按主要材料成本计价。存货的盘存采用“永续盘存制”，并于每年的 1 2月末进行盘点。存货跌价准备的计提方法：期末，按单个存货项目的成本高于 14其可变现净值的差额提取。1 0 固定资产及其折旧：固定资产为使用期限在一年以上，单位价值在 2,0 0 0元以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。固定资产按照会计制度的规定以取得时的成本入帐。其中：购入或自建固定资产按实际成本计价；通过非货币交易和债务重组换入的固定资产，其入账价值分别按企业会计准则 非货币性交易和企业会计准则债务重组的规定确定。固定资产折旧采用直线法计提，按原值的 3%预留残值，按各类固定资产的原值扣除预留残值和估计经济使用年限，分类计提折旧。各类固定资产折旧年限及年折旧率列示如下：类 别 折 旧 年 限(年)年 折