600751_2001_海航科技_天津海运2001年年度报告_2002-04-29.pdf

-1-天津市海运股份有限公司2 0 0 1 年年度报告-2-重 要 提 示本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性负个别及连带责任。北京京都会计师事务所为本公司出具了带解释性说明无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者仔细阅读。目录-公司简介-会计数据和业务数据摘要-股本变动和股东情况-董事、监事、高级管理人员及员工情况-公司治理结构-股东大会情况-董事会报告-监事会报告-重要事项-财务报告-备查文件目录-3-（一）公司简介1 公司法定中文名称：天津市海运股份有限公司 公司法定英文名称：T I A N J I N M A R I N E S H I P P I N G C O.，L T D.公司中文名称缩写：天津海运 公司英文名称缩写：T M S C2 公司法定代表人：宋兴庭3 公司董事会秘书：姜 涛 联系地址：天津市河西区马场道 2 0 7 号 电 话：8 6-2 2-2 3 2 8 1 7 8 0 传 真：8 6-2 2-2 3 2 8 6 1 1 5 电子信箱：t m s c 6 0 0 7 5 1 1 6 3.c o m.c n4 公司注册地址：天津市河西区马场道 2 0 7 号 公司办公地址：天津市河西区马场道 2 0 7 号 邮政编码：3 0 0 2 0 4 公司国际互联网址：h t t p/w w w.t m s c-t j.c o m.c n 公司电子信箱：t m s c 6 0 0 7 5 1 1 6 3.c o m.c n5 公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：h t t p/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处6 股票上市交易所名称：上海证券交易所 公司 A 股股票名称及交易代码：天津海运 6 0 0 7 5 1 公司 B 股股票名称及交易代码：天海 B 股 9 0 0 9 3 87其他有关资料公司首次注册登记日期和地点：1992 年 12 月 1 日 天津市和平区河沿路金泉里 13 门公司最新注册登记日期和地点；2002 年 2 月 25 日 天津市河西区马场道 207 号企业法人营业执照注册号：010467税务登记号码：120101103062175公司聘请的会计师事务所名称和地址：北京京都会计师事务所有限责任公司 北京建国门外大街 22 号赛特广场安达信（香港）公司 香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 21 楼-4-（二）会计数据和业务数据摘要1 本年度利润总额及构成 单位：人民币元利润总额31,209,682.72净利润24,774,786.70扣除非经常性损益后的净利润24,809,776.44主营业务利润108,966,747.56其他业务利润30,075,478.72营业利润23,214,622.87投资收益8,036,224.25补贴收入营业外收支净额-41,164.40经营活动产生的现金流量净额40,402,060.84现金及现金等价物净增加额388,235,375.73注 1：扣除非经常性损益后的净利润中扣除的项目为：营业外收支净额和所得税 扣除非经常性损益后的净利润中扣除的金额为：-4 1 1 6 4.4 0 元和-6 1 7 4.6 6 元注 2：根据国际会计准则，本公司有关业务数据（调整）如下：调整坏帐准备：1 0,498 千元冲回重估增值的影响：1,007 千元以前年度已冲回多预提工资的影响：-5,562 千元其他：-3,334 千元根据国际会计准则，本公司 2 0 0 1 年度净利润为：27,384 千元按中国会计准则编制 1,141,178 千元调整坏账准备 1,845 千元冲回重估增值的影响以前年度已冲回多预提工资的影响其 他 -2,652 千元按国际会计准则，本公司 2001 年度净资产为：1,140,371 千元2 本年度及前两年会计数据及财务指标 单位：人民币元2001年2000年1999年调整前调整后调整前调整后主营业务收入855,644,642.96846,757,717.94846,757,717.94504,873,162.60504,873,162.60净利润24,774,786.7082,266,981.4283,380,891.0949,533,108.7949,533,108.79总资产2,001,101,546.751,629,455,003.251,605,867,854.221,370,003,181.161,369,914,943.98股东权益（不含少数股东权益）1,141,178,345.51855,989,729.30828,917,658.21745,582,650.45745,536,767.12每股收益0.050.180.180.110.11扣除非经常性损益后的每股收益0.050.180.180.110.11每股净资产2.321.841.781.601.60调整后的每股净资产2.171.741.591.351.50每股经营活动产生的现金流量净额0.08-0.10-0.100.230.23净资产收益率2.18%9.61%10.06%6.64%6.64%加权平均净资产收益率2.35%9.61%10.06%6.64%6.64%-5-3 报告期内按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益（单位：人民币元）报告期利润净资产收益率（%）每股收益全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润108,966,747.569.5486%10.3030%0.22120.2242营业利润23,214,622.872.0343%2.1950%0.04710.0478净利润24,774,786.702.1710%2.3425%0.05030.0510扣除非经常性损益后的净利润24,809,776.442.1740%2.3458%0.05040.0511 注（1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 （2）全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 （3）加权平均净资产收益率（R O E）的计算公式为：R =_ +2+j j 其中：P为报告期利润；N P为报告期净利润；E。为期初净资产；E i为当期发行新股或债转股等新增资产；E j为当期回购或现金分红等减少净资产；。为报告期月份数；I为新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；j 为减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。（）加权平均每股收益（）的计算公式如下：E P S=_ S+S 1+S S j j 其中：为报告期利润；。为期初股份总数；1为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；i为当期因发行新股或债转股等增加股份数；j为当期因回购或缩股等减少股份数；o为报告期月份数；i为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；j为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。4 报告期内股东权益变动情况及变化原因股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润未确认投资损益股东权益合计期初数466,000,000.0018,486,573.1161,503,632.5852,565,100.10230,362,352.42828,917,658.21本期增加26,648,820.00261,778,914.573,016,914.222,715,222.8124,774,786.70-941,833.97317,992,824.33本期减少5,732,137.035,732,137.03期末数492,648,820.00280,265,487.6864,520,546.8055,280,322.91249,405,002.09-941,833.971,141,178,345.51变动原因:股本增加原因为配股；资本公积增加原因为股本溢价；盈余公积增加原因为提取法定盈余公积和法定公益金；未分配利润增加主要为本年度净利润增加；股东权益增加主要是资本公积增加。-6-（三）股本变动及股东情况一 股本变动情况：1 股份变动情况表 数量单位：股本次变动前本次变动增减本次变动后配股送股 公积金转股 增发 其它小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家拥有股份1 8 1 3 6 8 0 0 0 2 7 2 0 5 2 02 7 2 0 5 2 01 8 4 0 8 8 5 2 0境内法人持有股份2 4 8 7 1 0 0 02 4 8 7 1 0 0 0境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计2 0 6 2 3 9 0 0 0 2 7 2 0 5 2 02 7 2 0 5 2 02 0 8 9 5 9 5 2 0二、已上市流通股份1、人民币普通股7 9 7 6 1 0 0 0 2 3 9 2 8 3 0 02 3 9 2 8 3 0 01 0 3 6 8 9 3 0 02、境内上市的外资股1 8 0 0 0 0 0 0 01 8 0 0 0 0 0 0 03、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计2 5 9 7 6 1 0 0 0 2 3 9 2 8 3 0 02 3 9 2 8 3 0 02 8 3 6 8 9 3 0 0三、股份总数4 6 6 0 0 0 0 0 0 2 6 6 4 8 8 2 02 6 6 4 8 8 2 04 9 2 6 4 8 8 2 02 股票发行与上市情况 报告期内经中国证券监督管理委员会证监公司字200111 号文批准，公司以 2000 年末总股本466,000,000 股为基础，向全体股东实施了 10:3 比例的配股，其中向国有法人股股东配售 2,720,520 股，向人民币普通股股东配售 23,928,300 股，共计配售 26,648,820 股。经上海证券交易所安排，本次配售的人民币普通股已于 2001 年 4 月 3 日挂牌交易，目前公司总股本为 492,648,820 股。二股东情况介绍1 报告期末公司股东总数为 1 0 5 5 2 2 名。2 报告期末公司前十名股东的持股情况：股东名称 年末持股数 所占比例（%）股份性质天津市天海集团有限公司 184088520 37.37 国有法人股万丰资产 3080000 0.63 社会法人股CBNY S/A PNC/SKANDIA 2137000 0.43 流通 B股SELECT FUND/CHINA裘阿海 1425000 0.29 流通 B股张柏青 1132000 0.23 流通 B股中国抽纱上海进出口公司 1043200 0.21 流通 B股卢锦彬 1000000 0.20 流通 B股TOYO SECURITIES CO.，LTD.744000 0.15 流通 B股姜兆和 722900 0.15 流通 B股锦钢贸易 650000 0.13 社会法人股注 1 本公司第一大股东与其他九名股东没有关联关系，本公司未知其他九名股东是否存在关联关系。注 2 持有本公司 5%以上股份的股东为天津市天海集团有限公司，法定代表人为宋兴庭，报告期内天津市天海集团有限公司因配股增加 2 7 2 0 5 2 0 股，报告期末其所持股份未有质押或冻结情况。3 本公司控股股东介绍如下：天津市天海集团有限公司持有本公司 3 7.3 7%的股份，是国有独资企业，-7-注册资本为 1.6 2 亿元人民币，经营范围为向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（含海员）；用自有资金对外投资；组织有经营资格的所属企业经营船舶货物运输、货运代理、国际航空货运代理服务、国内沿海货物运输、自营船舶及设备进出口、集装箱租赁买卖和客运代理服务、组织下属企业生产、开发产品和各类商品及物资的销售、进行船员培训并开展以上相关业务的资询服务（不含中介）。（四）董事、监事、高级管理人员及员工情况一董事、监事及高管人员基本情况：姓 名 年龄 职务 任期 年初持股 年末持股宋兴庭 6 1 董事长 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 4 5 0 0 0 9 5 0 0 0申 雄 3 8 副董事长 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 2 4 0 0 0 6 0 0 0 0赵延炳 5 1 董事副总经理 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 1 9 0 0 0 4 7 0 0 0崔凤莲（女）5 1 董事 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 1 4 0 0 0 2 9 0 0 0刘恒杰 4 6 董事总经理助理 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 8 0 0 0 2 0 0 0 0喻 斌 4 3 监事会召集人 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 1 4 0 0 0 3 4 0 0 0冯世芳（女）5 5 监事 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 1 4 0 0 0 2 3 0 0 0王吉生 5 9 监事 1 9 9 9.6-2 0 0 2.6 6 0 0 0 1 5 0 0 0方 明 4 7 总经理 1 9 9 9.5-2 0 0 2.5 2 8 0 0 0 6 4 0 0 0赵占成 4 6 副总经理 1 9 9 9.5-2 0 0 2.5 1 8 0 0 0 3 8 0 0 0王志英（女）5 6 财务总监 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0桂业富 6 4 总工程师 1 9 9 9.5-2 0 0 2.5 1 0 0 0 0 1 9 0 0 0高宏伟 5 2 总经理助理 1 9 9 9.5-2 0 0 2.5 9 4 4 6 2 1 4 4 6郭 梅（女）4 2 总经理助理 1 9 9 9.5-2 0 0 2.5 9 4 4 6 2 1 4 4 6付天庶 4 4 总经理助理 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0姜 涛 3 2 董事会秘书 2 0 0 1.1 2-2 0 0 4.1 2 0 0注：上述人员持股数增加的原因为根据股东大会决议实施了 2 0 0 0 年度的股权激励；本公司监事冯世芳在股东单位天津市天海集团有限公司任职，职务为企划处处长。二年度报酬情况：1 年度报酬的决策程序、确定依据为按照月度工资和年度奖金发放。其中：月度工资执行天津市有关工资标准，年度奖金依据公司生产经营实际情况。2 报告期内，在本公司领取薪酬的上述人员年度报酬总额为 5 9.4 1万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 1 7.0 6 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 3.6 5 万元。报告期内，本公司领取薪酬的上述人员中，年度报酬总额在 2万元至 3 万元的有 4人，3万元至 4万元的有 5 人，4 万元至 5 万元的有 5 人，7 万元以上的有 1 人。报告期内，本公司监事冯世芳在股东单位天津市天海集团有限公司领取报酬。三报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况：1 报告期内未有董事变更，未有监事变更。2 报告期内公司董事会聘任王志英为本公司财务总监，聘任刘恒杰、付天庶为本公司总经理助理，聘任姜涛为本公司董事会秘书。四 员工情况：报告期末本公司员工总数为 7 7 3人，其中管理人员 2 5 人，业务人员 2 3 9人，生产人员 5 0 9人；大本以上 1 8 6 人，大专以上 1 9 0 人；离退休人员 1 0 7 人。-8-（五）公司治理结构一、法人治理结构情况公司按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的规定，建立健全各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作。1 关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权利，保持与股东有效的沟通渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，并由律师出席见证。2 关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司内部决策和生产经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面做到相互独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3 关于董事与董事会：公司董事会具有健全的决策程序和议事规则，制定了董事会议事规则。董事会人数及人员构成符合有关法律、法规和公司章程的要求，能够按照规定行使职权，严格执行股东大会决议，认真遵守上市公司治理准则所阐明的上市公司治理的基本原则，本公司的董事能够以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，履行自己的职责，主动遵循该准则为其设定的基本行为准则和职业道德。公司将按照上市公司治理准则有关规定建立独立董事制度和专门委员会。4 关于监事和监事会：公司监事会按照公司法和公司章程赋予的职责正确行使职能，制定了监事会议事规则。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；能够本着对股东负责的精神，认真履行职责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，促进了公司的规范运作。5 关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行、法人等债权人，员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6 关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司治理结构实际状况与上市公司治理准则要求存在的差异：公司章程有些条款需要根据上市公司治理准则要求进行修改和完善，并报股东大会审议批准；独立董事制度尚未建立。二、独立董事情况公司将按照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的有关规定修改 公司章程，于 2 0 0 2年 6月 3 0日之前选聘独立董事，并提交公司股东大会审议，使公司治理结构更加完善、合理，切实保护投资者的权益。三报告期内公司与控股股东天津市天海集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面已经完全分开，公司具有独立的业务和自主经营能力。四 关于绩效评价与激励约束机制经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为健全企业激励与约束相结合的运行机制，公司已初步建立经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，以落实经营者责任，最大限度地提高公司效益。公司将根据上市公司治理准则要求，进一步完善董事、监事和经理人员的绩效评价与激励约束机制。（六）股东大会情况2 0 0 0 年度股东大会于 2 0 0 1 年 5 月 2 8 日在公司会议室召开，经大会审议并逐项表决，通过了以下议案：2 0 0 0年度董事会工作报告，2 0 0 0年度监事会工作报告，2 0 0 0年度财务决算报告，2 0 0 0 年度利润分配方案，公司董事会议事规则，公司监事会议事规则，公司总经理办公会议事规则，执行 1 9 9 9年度股权激励计划的董事会报告，修改公司章程。股东大会没有否决议案事项，没有选举更换董事、监事情况。以上决议于 2 0 0 0年 5 月 2 9 日选用中国证券报及亚洲华尔街日报予以公告。本次股东大会经嘉德律师事务所见证。-9-（七）董事会报告一 公司经营情况1 主营业务范围及其经营状况本公司所处行业为海洋运输，主营业务为国际近洋集装箱班轮运输及船务代理和货运代理。本公司经营及管理有天津香港、天津日本、天津韩国及上海日本四条国际近洋直航班轮运输航线，并可通过二程船公司的中转，完成通往世界各地的集装箱运输服务。报告期内，在原有业务的基础上，上半年开辟了台湾航线，下半年开辟了内贸航线，使得公司的航线网络更加完善。报告期内，本公司运输收入 8 5 5,6 4 4,6 4 2.9 6 元，占主营业务收入 1 0 0%，业务利润1 0 8,9 6 6,7 4 7.5 6元，占主营业务利润 1 0 0%，净利润 2 4,7 7 4,7 8 6.7 0 元人民币。2 公司主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务利润亚洲先锋船务公司 9 2,1 3 3,2 3 8.7 0 2 0,3 2 1,2 2 5.2 0上海天海海运有限公司 3 1 0,7 1 6,2 3 9.4 0 1 6,5 0 1,0 1 2.7 1天津市天海货运代理公司 7,7 3 6,9 8 4.5 7 7,2 9 7,0 3 5.9 83 主营业务收入前五名客户占主营业务收入总额的 5.10%。4 经营中出现的问题与困难及解决方案2 0 0 1 年上半年我国外贸进出口出现较大下滑，公司作为外贸航运企业，运输量也出现下降，同时国际近洋集装箱班轮运输市场的激烈竞争，导致运价低迷，均使公司收入受到较大影响,国际燃油价格和船舶租金较高，也导致公司成本增加。下半年国际航运市场的持续低迷，特别是美国“9.1 1”事件造成全球性的经济衰退及国际贸易的下降，以及中日之间的贸易摩擦，也使得本公司主营业务分布较为集中的日本和香港航线所受影响较大。针对报告期内经营中出现的问题与困难，公司重点采取了以下措施：通过开辟新航线和加强揽货工作，扩大公司承运的货量；通过调整船舶租赁和降低船舶租金，加强公司的成本控制；通过巩固安全管理，保证公司船舶的安全运营。截止目前，开辟的台湾航线和内贸航线已经正常运营，将为公司创造新的经济效益，市场运价与公司货量也出现回升；同时公司的运营成本得到一定的控制，公司通过退租较大船舶降低了船舶租金，市场燃油价格也趋稳定下降；公司配股资金投资项目的商务谈判取得了较大的进展，购置船舶和集装箱后，将更加有力的促进公司主业的发展。本公司董事会认为，随着我国加入 W T O 的历史机遇，航运业必然回到增长的轨道，同时也有信心使公司经营业绩得到回升。二 公司投资情况1 报告期内没有报告期之前的募集资金使用延续到报告期内的情况。2 报告期内本公司通过配股募集资金净额 2.8 8亿元人民币，资金用途为购买集装箱船舶和集装箱，目前募集资金全部存放于公司配股银行帐户。3 报告期内没有非募集资金使用的重大投资项目。三公司财务状况 单位：人民币元2001 年2000 年增减比例%总资产2,001,101,546.751,605,867,854.2224.61%长期负债96,421,587.50166,079,381.25-41.94%股东权益1,141,178,345.51828,917,658.2137.67%主营业务利润108,966,747.56187,682,621.26-41.94%净利润24,774,786.7083,380,891.09-70.29%变动原因：总资产增加主要是货币资金增加；长期负债减少主要是长期借款减少；股东权益增加主要是资本公积增加；主营业务利润和净利润减少主要是航运市场变化所致。四.宏观政策法规重大变化对公司的影响目前公司拥有拥有较为完善的运输网络和货源市场，并与多家国际航运集团建立了稳定的合作关系，成功地占据和巩固了自己的集装箱航运市场份额。随着我国加入 W T O进程的加快和我国外贸企业进出口业务的增加，本公司作为主营国际近洋集装箱运输的航运企业，预计今年的货运量会随着我国外贸进出口的增加而有所增长。-10-五.北京京都会计师事务所为本公司出具了带解释性说明无保留意见的审计报告，董事会对相关事项的说明如下：1 截止报告期末，本公司应收第一大股东天津市天海集团有限公司款项 1 1,6 4 4万元，主要为代垫款项。本公司与其于 2 0 0 0年 7 月 1 8 日签定分期三年的还款协议并予以公告，天海集团根据协议正在偿还对本公司的欠款。2 截止报告期末，本公司应收其他关联公司款项余额共计 7 6,1 2 4万元，主要为正常业务经营往来及代理备用金，本公司已制定相应的清收工作报告并于 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日予以公告。3 公司应收款项计提坏帐准备金共计 8,8 5 0万元，其中应收关联公司款项计提坏帐准备金 4,7 7 4万元，此项计提是依据公司有关会计政策执行。本公司董事会认为，上述解释性说明并不影响本公司 2 0 0 1 年度会计报表的数据。六新年度经营计划本公司董事会已经确定了 2 0 0 2年度的工作总方针，即坚持主业、扩大合作、控制成本、增加收入。具体措施为：完善现有基本运输航线，积极调整运力，使其更加适应进出口货物运输市场的需求；加大同业合作力度，包括二程船、互换舱、买卖舱的合作，联合辟线的合作和稳定运价的合作；提高综合管理水平，实施精细化经营管理，严格控制并争取进一步降低运营成本；继续揽货网络的建设，加强揽货工作，提高市场占有率；推进优质服务，确保安全运营，保证船舶准班率；依据市场形势尽快启动配股投资项目，结合调整公司船舶租赁工作，增加自有船舶存量和扩大运力，实现主营业务增收。七董事会日常工作情况1 报告期内会议情况及决议内容（1）公司董事会第三届第十二次会议于 2 0 0 1年 2月 1 8日召开，会议审议通过了组建大连天海国际货运代理有限公司的议案。（2）公司董事会第三届第十三次会议于 2 0 0 1年 4月 1 8日召开，会议审议通过了组建大连天海船务代理公司的议案。（3）公司董事会第三届第十四次会议于 2 0 0 1年 4 月 2 5 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告、公司 2 0 0 0年度报告、公司 2 0 0 0 年度财务决算报告和利润分配方案、公司董事会议事规则、执行 1 9 9 9 年度股权激励计划的董事会报告、修改公司章程、召开 1 9 9 9 年度股东大会事宜。（4）公司董事会第三届第十五次会议于 2 0 0 1年 6月 1 8日召开，会议审议通过了组建天津港保税区新世纪物流有限公司的议案。（5）公司董事会第三届第十六次会议于 2 0 0 1年 8 月 2 7 日召开，会议审议通过了公司 2 0 0 1 年中期报告及摘要、公司 2 0 0 1 年中期利润分配方案。（6）公司董事会第三届第十七次会议于 2 0 0 1年 9 月 3 日召开，会议审议通过了公司董事会对中国证监会上市公司监管部关于中期业绩预警有关问题回复的决议。（7）公司董事会第三届第十八次会议于 2 0 0 1年 9 月 6 日召开，会议审议通过了对天津天海货运代理公司增加投资 2 0 0 万元人民币的议案。（8）公司董事会第三届第十九次会议于 2 0 0 1年 1 2 月 2 8 日召开，会议审议通过了关于应收大股东及其关联方款项清收工作的报告、聘任公司高管人员事宜。2 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内董事会圆满完成了公司 2 0 0 0年度股东大会决议确定的本年度工作，其中配股工作已于2 0 0 1 年 4 月 3 日全部完成，有关情况董事会将向 2 0 0 1 年度股东大会进行报告。八公司 2 0 0 1 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案根据审计结果，公司本年度完成净利润 2 4，7 7 4，7 8 6.7 0 元人民币，提取 1 0%的法定公积金 3，0 1 6，9 1 4.2 2 元人民币，提取 9%的公益金 2，7 1 5，2 2 2.8 1 元人民币，加年初未分配利润 2 3 0，3 6 2，3 5 2.4 2元人民币，2 0 0 1年度实际可供股东分配利润为 2 4 9，4 0 5，0 0 2.0 9元人民币。结合经营实际情况，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案须经公司 2 0 0 1年度股东大会审议表决后通过。九其他事项：本公司目前选定的信息披露刊物为中国证券报、上海证券报、大公报。-11-（八）监事会报告一 报告期内公司监事会共召开三次会议：1 2 0 0 1年 4月 2 5日召开第三届第六次监事会，会议审议通过了公司 2 0 0 0年度监事会工作报告、公司 2 0 0 0 年年度报告及摘要、公司监事会议事规则；2 2 0 0 1 年 7 月 3 1 日召开第三届第七次监事会，会议审议通过了提交董事会的对公司经营管理有关事宜的建议；3 2 0 0 1 年 8 月 2 7 日召开第三届第八次监事会，会议审议通过了公司 2 0 0 1 年中期报告及摘要。二监事会成员列席参加本年度股东大会和董事会会议，出席参加公司经理常务会。监事会根据证券法 公司法 公司章程等有关规定，对公司经营管理中的诸多事项进行了监督及审查。监事会的独立意见如下：1 公司依法运作情况：公司能够做到依法运作，董事会所有决策行为均按照股东大会有效授权进行，经理执行职权时按照有关工作制度开展工作，均无违反法律、法规和公司章程的行为，也无损害公司利益的行为。2 检查公司财务情况：公司 2 0 0 0年度的审计报告真实公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。公司根据财政部、证监会的有关要求，建立了资产减值准备计提管理制度，进一步完善了内部控制制度，有效地防范了财务风险。3 公司最近一次募集资金时间为 2 0 0 1年 3月，方式为配股，募集资金净额 2.8 8亿元人民币，资金用途为购买集装箱船舶和集装箱。目前募集资金全部存放于公司配股专用银行帐户，暂时没有使用，投资项目也没有发生变更。4 公司收购、出售资产情况：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东的权益和造成公司资产的流失。5 关联交易公平、合法，没有损害公司和股东的利益。6 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。对会计师事务所出具的带解释性说明无保留意见审计报告所涉及事项说明如下：同意董事会对相关事项的说明。（九）重要事项一本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。三报告期内公司重大关联交易事项，均按照公开、公正、公平的原则与关联方签订协议，并遵照协议确定关联交易价格：天津市天海集团有限公司作为出租方，本公司作为承租方，租赁标的为天光轮、天明轮、天富轮和天翔轮，本公司支付租金 51，271，252.19 元人民币；本公司作为出租方，天津市天海集团有限公司作为承租方，租赁标的为天光轮、天明轮、天富轮船员，本公司收取租金 2，286，000 元人民币。四报告期内公司重大合同及其履行情况：1托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上的情况：本公司无此情况。2 报告期内委托现金资产管理和委托贷款情况：本公司之子公司天津市天海货运代理公司与辽宁证券有限公司天津交易营业部签署代理国债买卖协议，期限自 2 0 0 0 年 8 月 1 8 日至 2 0 0 1 年 2 月 1 8 日，并于 2 0 0 1年 2 月 1 8 日将该协议续至 2 0 0 1 年 8 月 1 8 日，协议金额为 4 0 0 0 万元人民币。到期后已收回本金，收益为 4 0 0 万元人民币。3 担保情况：报告期内本公司为天海集团有限公司银行借款提供担保，金额为 1700 万元人民币，期限为 2001 年 11 月 14 日至 2002 年 11 月 14 日；报告期内本公司为天神国际海运有限公司银行借款提供担保，金额为 600 万元人民币，期限为 2001 年 12 月 20 日至 2002 年 12 月 20 日。五报告期内本公司或持股 5%以上股东未曾在指定报纸或网站上披露承诺事项。六公司聘用的会计师事务所情况：报告期内本公司聘用北京京都会计师事务所有限责任公司和安达-12-信（香港）公司为本公司审计，报告期内支付给北京京都和安达信的审计费用分别为 7 0万元人民币和 6 3 万元港币。七报告期内公司、公司董事会及董事，没有受监管部门处罚的情况。中国证监会天津监管办公室于2 0 0 1 年 1 1 月 2 9 日至 1 2 月 6 日对本公司进行了巡回检查，并于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 4 日对本公司下发了 限期整改通知书（津证办字 2 0 0 1 1 7 5号）。本公司董事会对此次巡检非常重视，及时召开董事会和监事会，对限期整改通知书中公司存在的问题进行了认真的讨论，并制定了相应的整改措施。本公司董事会关于巡回检查的整改报告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 2 5 日的中国证券报和亚洲华尔街日报。八报告期内没有发生证券法第六十二条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。（十）财务报告天津市海运股份有限公司二一年度审 计 报 告目 录 一、审计报告 二、会计报表及会计报表附注 1、资产负债表 2、利润表及利润分配表 3、现金流量表 4、会计报表附注 北京京都会计师事务所有限责任公司 电话：65227520 传真：65227521 地址：北京市建国门外大街22号赛特广场五层 邮编：100004北京京都会计师事务所有限责任公司Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.,Ltd.-13-审 计 报 告 北京京都审字（2002）第0736号天津市海运股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了天津市海运股份有限公司（以下简称 贵公司）二一年十二月三十一日公司及合并资产负债表、二一年度公司及合并利润表及利润分配表、二一年度公司及合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二一年十二月三十一日的财务状况及二一年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。另外，我们注意到：1、如会计报表附注六、3、所述，贵公司截止2001年12月31日应收第一大股东天津市天海集团有限公司11644万元。2、如会计报表附注六、3、所述，贵公司截止2001年12月31日应收其他关联公司共计76124万元。3、贵公司应收款项计提坏账准备金共计8850万元，其中应收关联公司款项计提坏账准备-14-金4774万元。北京京都会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李欣北京建外大街22号赛特广场五层 中国注册会计师：王娟 二二年四月二十五日-15-会 计 报 表 附 注一、公司基本情况 天津市海运股份有限公司（以下简称“本公司”）经天津市人民政府津政函（1992）53 号文件批准，于 1992 年 12 月 1 日设立，注册资本为 12000 万元。1993 年度利润分配每 10 股送 1 股，注册资本变更为 13200 万元，经天津市证券管理办公室确认，1995 年 5 月 11 日变更企业法人营业执照。1995 年经天津市国有资产管理局津国资（1995）227 号文件批准，本公司在发行人民币特种股票 B 股前，进行资产重组，股本增至 14300 万元；经天津市证券管理办公室津证办（1995）42 号文件、上海市证券管理办公室沪证办（1996）052 号文件批准，发行外资股（B 股）9000 万股，注册资本变更为 23300 万元，于 1996 年 4 月 26 日变更企业法人执照。1996 年根据中国证券监督管理委员会证监发字（1996）157 号“关于天津市海运股份有限公司申请股票上市的批复”文件，本公司内部职工股 3464 万股转为社会公众股，于1996 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市。1998 年度利润分配每 10 股送 6 股，资本公积转增股本每 10 股转增 4 股，送转后，注册资本变更为 46600万股，并于 2000 年 3 月 24 日变更企业法人营业执照。2001 年 3 月，本公司实施每 10 股配售 3 股方案后，注册资本变更为 49264.88 万股，并于 2002 年 2 月 25 日变更企业法人营业执照。本公司法定地址：天津市河西区马场道 207 号。本公司属运输行业，经营范围：近洋货物运输、仓储服务、陆海联运、集装箱租赁买卖、自用船舶、设施、属具、物料、集装箱的进口业务；自用退役船舶和船舶设备的出口业务。二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制