000525_2002_红太阳_红太阳2002年年度报告_2003-04-17.pdf

南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-1-南京红太阳股份有限公司 南京红太阳股份有限公司 二二年年度报告 二二年年度报告 二三年四月 二三年四月 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-2-目目 录录 第一节 重要提示3 第二节 公司基本情况简介4 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 公司治理结构12 第七节 股东大会情况简介14 第八节 董事会报告17 第九节 监事会报告27 第十节 重要事项30 第十一节 财务报告38 第十二节 备查文件目录75 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-3-第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司 2002 年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长杨寿海先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人李钢先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司 2002 年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-4-第二节 公司基本情况简介 一、公司名称：一、公司名称：公司的法定中文名称：南京红太阳股份有限公司 公司的法定英文名称：NANJING REDSUN CO.,LTD.二、公司法定代表人：杨寿海先生 三、公司董事会秘书：邹 峰先生 二、公司法定代表人：杨寿海先生 三、公司董事会秘书：邹 峰先生 公司董事会证券事务代表：梁 璐女士 联系地址：江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座 邮政编码：210029 联系电话：（025）4785866、4785833 联系传真：（025）4785828 电子信箱： 四、公司注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269 号 四、公司注册地址：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269 号 邮政编码：211300 公司办公地址：江苏省南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座 邮政编码：210029 公司网址：www.china- 电子邮箱: 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：南京红太阳股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：红太阳 股票代码：000525 七、其他有关资料：七、其他有关资料：公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 1 月 11 日 公司注册登记地点：南京市高淳县淳溪镇宝塔路 269 号 企业法人营业执照注册号：3201001002273 税务登记号码：320125134900928 公司聘请的会计师事务所：南京永华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：江苏省南京市中山北路26 号新晨国际大厦8 楼 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-5-第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 一、公司本年度会计数据 项 目 金额（元）利润总额 67,165,209.20 净利润 44,829,965.11 扣除非经常性损益后的净利润 45,608,697.71 主营业务利润 134,089,447.26 其他业务利润-112,788.20 营业利润 68,265,289.79 投资收益 4,100.98 补贴收入-营业外收支净额-1,104,181.57 经营活动产生的现金流量净额 50,660,261.69 现金及现金等价物净增减额-253,358,826.38 注：扣除非经常性损益所涉及的项目及金额（单位：元）项 目 金 额 营业外收入 193,910.51 营业外支出 1,298,092.08 流动资产盘亏 58,105.89 非经常性损益影响所得税额 383,554.86 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 2001 年度 2000 年度 项 目 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入(元)565,242,046.97 299,968,735.30299,968,735.30224,054,591.03 224,054,591.03净利润(元)44,829,965.11 66,376,080.3066,376,080.3039,728,974.20 39,693,519.79总资产(元)836,088,296.24 844,990,987.53844,990,987.53634,243,862.68 634,380,381.56 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-6-2001 年度 2000 年度 项 目 2002 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 股东权益(不含少数股东权益)(元)509,457,045.48 483,289,086.13483,289,086.13439,317,362.35 44,130,998.76每股收益(元/股)0.1600 0.23690.23690.2410 0.2408加权平均每股收益 0.1600 0.23690.23690.2368 0.2757扣除非经常性损益后的每股收益 0.1628 0.23760.23760.2458 0.2408每股净资产 1.8179 1.72461.72462.665 2.67调整后的每股净资产 1.7479 1.63641.63642.4714 2.4763每股经营活动产生的现金流量净额 0.1808 0.07090.07090.4851 0.4851净资产收益率(%)8.800 13.734213.73429.0433 9.02 三、报告期利润表附表 三、报告期利润表附表 净资产收益率 每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 主 营 业 务 利 润 26.32%26.52%0.48 0.48 营 业 利 润 13.40%13.50%0.24 0.24 净 利 润 8.80%8.86%0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 8.95%9.02%0.16 0.16 注：利润表附表的数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编制规则第 9 号要求计算的。四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）四、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 期初数 280,238,802.24 129,271,712.13 19,801,335.1915,812,156.1338,165,080.44 483,289,086.13本期增加 本期增加-9,361,874.46 4,414,511.063,531,608.8544,829,965.11 62,137,959.48本期减少 本期减少-35,970,000.13 35,970,000.13期末数 期末数 280,238,802.24 138,633,586.59 24,215,846.2519,343,764.9847,025,045.42 509,457,045.48变动原因 变动原因-公司与南京第一农药厂关联交易差价记入资本公积 以母公司净利润按 10%提取法定盈余公积 以母公司净利润按 8%提取法定公益金 增加是因本年度实现的净利润,减少是因提取公积金,公益金,送红股所致-南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-7-第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股（二）股票发行与上市情况 1、1993 年，本公司经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)43 号文批 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股送股 公积金转股增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 128,617,379128,617,37922,215,600150,832,979129,405,863129,405,863 128,617,379128,617,37922,215,600150,832,979129,405,863129,405,863三、股份总数 280,238,842 280,238,842 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-8-准发行人民币普通股股票 2500 万股，其中社会公众股 2000 万股，法人股 500 万股，每股面值 1 元，发行价 2.68 元。社会公众股 2000 万股于 1993 年 10 月 28日在深圳证券交易所挂牌交易。2、2000 年 9 月 22 日，本公司以 2000 年 6 月 30 日总股本 147,776,860 股为基数，实施了 10 配 2.5 股，配股价 12.68 元/股，实际配售 17,069,518 股，配股后总股本增至 164，846，378 股。获配新增的社会公众股 15,215,687 股，经深圳证券交易所批准，于 2000 年 11 月 6 日上市流通。3、本公司内部职工股已于 1994 年 9 月 29 日获准上市流通。公司董事、监事和高级管理人员所持有的“红太阳”股票共计 47,151 股已被冻结，现托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。二、股东情况 二、股东情况（一）报告期末，本公司股东总数为 22,832 户。（二）报告期末，本公司前十名股东的持股情况 股东名称 期末持股数(股)本期持股变动情况(+-)占总股本的比例(%)股份质押或冻结情况 性质 红太阳集团有限公司 77,943,381027.81%无 国有股南京市国有资产 经营(控股)有限公司 50,673,997018.08%无 国有股健桥证券股份有限公司 13,145,400-4.69%-流通股中国平安保险股份限公司 4,887,43201.74%无 法人股南京信贷咨询公司 3,776,65201.35%无 法人股南京市财政信用公司 3,554,49601.27%无 法人股深圳市中大 投资管理有限公司 1,332,93600.48%无 法人股天津信托投资公司 1,332,93600.48%无 法人股李云华 1,310,220-98,4000.47%-流通股金鑫证券投资基金 914,861-9,501,6330.33%-流通股注：（1）红太阳集团有限公司为本公司的控股股东，代表国家持有本公司股份。（2）公司前 10 名股东中红太阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（3）未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。（三）控股股东情况 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-9-控股股东名称：红太阳集团有限公司 控股股东的法定代表人：杨寿海 控股股东的成立日期：1996 年 3 月 8 日 控股股东的主要业务和产品：化学原料及化学制品制造、农药、农药中间体、化工产品、生物医药及医药中间体、国际贸易、现代种业等。控股股东的注册资本：8300 万元 控股股东的股权结构：国有独资公司 报告期内，本公司控股股东未发生变化。控股股东的控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，法定代表人：陈学荣；注册资本 20,000 万元人民币；经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置。（四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 南京市国有资产经营(控股)有限公司持有本公司 50,673,997 股国家股，占本公司总股本的 18.08%。法定代表人：周发亮 成立日期：1996 年 3 月 10 日 经营范围：对控股的股份有限公司、有限责任公司、现代企业制度试点单位的国有资产实行产权管理和经营、国有资产产权鉴定、转让、收购、投资、参股、控股。注册资本：76000 万元 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-10-第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况（一）基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 报告期内增减 杨寿海 男 45 董事长 2002 年-2005 年 0 0 0 陈 山 男 43 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 包建军 男 47 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 蔡乐鸿 男 31 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 邢小黑 男 37 董事 2002 年-2005 年 0 0 0 王律先 男 66 独立董事 2002 年-2005 年 0 0 0 吴振宇 男 31 独立董事 2002 年-2005 年 0 0 0 冯建荣 男 35 监事会主席 2002 年-2005 年 0 0 0 王红明 男 33 监事 2002 年-2005 年 0 0 0 赵富明 男 40 监事 2002 年-2005 年 0 0 0 王树森 男 49 监事 2002 年-2005 年 7,993 7,993 0 葛金美 女 46 监事 2002 年-2005 年 7,029 7,029 0 芮忠南 男 38 总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 汤建华 男 45 副总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 杨春华 女 37 副总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 张卫中 男 36 副总经理 2002 年-2005 年 0 0 0 杨金荣 男 59 副总经理 2002 年-2005 年 7,993 7,993 0 邹 峰 男 23 董事会秘书 2002 年-2005 年 0 0 0 李 钢 男 32 财务负责人 2002 年-2005 年 0 0 0 董事、监事在股东单位任职情况：杨寿海先生现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁；邢小黑先生现任红太阳集团有限公司战略发展部副经理、市场信息部副经理；冯建荣先生现任红太阳集团有限公司财务部经理、高淳县国有资产经营（控股）有限公司副总经理；王红明先生现任南京第一农药厂厂长；赵富明先生现任红太阳集团有限公司供销部经理；芮忠南先生现任红太阳集团有限公司董事；汤建华先生现任红太阳集团有限公司董事；杨春华女士现任红太阳集团有限公司董事。（二）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬的确定依据 本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-11-绩综合指标或管理职责，年末与高级管理人员的述职和经营业绩挂钩，由本公司组织考评委员会考评。2、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 833,880 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 156,802 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 349,000 元。3、公司独立董事年度津贴为人民币 5 万元/人年（含税）。4、在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬区间及人数如下：报酬分布区间（万元）3 万以下 3-8 8-12 人 数 4 人 3 人 5 人 5、杨寿海先生、邢小黑先生、冯建荣先生、赵富明先生在股东单位红太阳集团有限公司领取报酬；王红明先生在南京第一农药厂（红太阳集团有限公司全资子企业）领取报酬；陈山先生在股东单位南京市国有资产经营(控股)有限公司领取报酬。（三）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况 公司 2002 年第 2 次临时股东大会审议通过了 关于董事会换届选举的议案和关于监事会换届选举的议案：选举杨寿海先生、陈山先生、包建军先生、蔡乐鸿先生、邢小黑先生为公司第三届董事会董事，选举王律先先生、吴振宇先生为公司第三届董事会独立董事，选举冯建荣先生、王红明先生、赵富明先生、王树森先生、葛金美女士为公司第三届监事会监事。公司第三届董事会第一次会议决议：聘任芮忠南先生为公司总经理，聘任汤建华先生、杨春华女士、张卫中先生、杨金荣先生为公司副总经理，聘任李钢先生为公司财务负责人兼财务部经理，聘任邹峰先生为公司第三届董事会秘书，聘任梁璐女士为公司第三届董事会证券事务代表。二、员工情况 二、员工情况 报告期末，公司共有在册员工 704 人。其中生产人员 347 人，销售人员 62人，技术人员 215 人，财务人员 15 人，行政人员 65 人。员工中具有本科学历45 人，专科学历 108 人，中专学历 95 人，高中学历 263 人，初中学历 193 人。南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-12-第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 一、公司治理状况 本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。报告期内，公司根据上市公司治理准则、上市公司股东大会规范意见和关于在上市公司建立独立董事的指导意见等规范性文件的要求，依照法定程序对公司章程进行修订和完善，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等十二项基本管理制度，形成了完善的公司管理制度体系。公司以公司章程为行为准则，贯彻落实各项管理制度，既有效提升了公司的内部管理水平，又进一步促进了公司的规范运作。公司根据相关法规和公司章程的规定，建立了独立董事制度并在董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、定价五个专门委员会。公司的治理结构与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本一致，但独立董事人数尚未达到公司董事总人数的三分之一，公司将于2003年6月30日之前增选独立董事，使独立董事人数达到规定要求。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行公司章程赋予的职责，积极出席股东大会、董事会，为公司重大决策提供专业意见，有效维护了公司和全体股东的利益。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况（一）公司的业务独立情况 在业务方面，公司拥有独立的核心业务，这些业务均为公司独立经营、自主决策、自负盈亏。（二）公司的人员独立情况 公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬，没有在股东单位担任董事以外的职务。（三）公司的资产独立情况 公司资产独立、权属清晰，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-13-工业产权、非专利技术等无形资产为上市公司所拥有，“红太阳”商标为红太阳集团有限公司暂无偿授权给本公司使用；本公司拥有自己的采购、生产和销售系统。（四）公司的机构独立情况 公司设立了精简、高效并且独立于控股股东的组织机构，办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。（五）公司的财务独立情况 本公司拥有独立的财务部门，并按国家会计准则和会计政策制定了规范独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立开设银行账户并依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评及激励情况 四、公司对高级管理人员的考评及激励情况 本公司对高级管理人员实行述职和年度报酬与经营业绩挂钩的考评制度，年初根据本公司总体发展战略和年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由本公司组织考评委员会考评。在业绩考核的基础上实行年薪制，在公司高级管理人员的领导下，如果当年能努力完成各项指标，即给予年薪奖励；如不能完成，则根据完成情况给予高级管理人员部分年薪奖励。南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-14-第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会，即 2002 年度第一次临时股东大会、2001 年年度股东大会、2002 年度第二次临时股东大会和 2002 年度第三次临时股东大会。一、2002 年度第一次临时股东大会 一、2002 年度第一次临时股东大会 公司 2002 年度第一次临时股东大会由第二届董事会第二十七次会议决议召开，公司董事会于 2002 年 1 月 22 日在中国证券报、证券时报刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 2 月 26 日上午九时在江苏省南京市江苏商厦十六楼会议室召开，出席会议股东及股东代表 10 人，代表股份128,760,152 股，占公司股份总数 280,238,842 股的 45.95%，会议由公司董事长杨寿海先生主持，符合公司法和公司章程的规定。会议经记名投票表决，审议并通过了以下议案：1、关于南京红太阳股份有限公司和南京第一农药厂关联交易的议案；2、关于南京红太阳股份有限公司与南京天和化学有限责任公司共同投资组建南京红太阳农资商贸连锁有限公司的议案。2002 年度第一次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 2 月 27 日中国证券报和证券时报。二、2001 年年度股东大会 二、2001 年年度股东大会 公司 2001 年年度股东大会由第二届董事会第二十八次会议决议召开，公司董事会于 2002 年 4 月 9 日在中国证券报、证券时报刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 5 月 16 日上午十时在南京市高淳县桠溪镇本公司化工分公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议股东及股东授权委托代表 10 人，代表股份 128,663,409 股，占公司股份总数280,238,842 股的 45.91%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：1、公司董事会2001年度工作报告；2、公司2001年年度报告及年度报告摘要；3、公司监事会2001年度工作报告；南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-15-4、公司2001年度财务决算报告；5、公司2001年度利润分配预案；6、关于计提资产减值准备的报告；7、关于续聘会计师事务所的议案。2001 年年度股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 17 日中国证券报和证券时报。三、2002 年度第二次临时股东大会 三、2002 年度第二次临时股东大会 公司 2002 年度第二次临时股东大会由第二届董事会第三十二次会议决议召开，公司董事会于 2002 年 9 月 12 日在中国证券报、证券时报刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 10 月 12 日上午九时在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 7 人，代表股份 133,529,040 股，占公司股份总数 280,238,842 股的 47.648%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：1、关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订营销服务协议的议案；2、关于南京红太阳股份有限公司与南京红太阳化学厂签订 营销服务协议的议案；3、关于南京第一农药厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订营销服务协议的议案；4、关于南京红太阳化学厂与南京红太阳农资商贸连锁有限公司签订营销服务协议的议案；5、关于南京第一农药厂与南京红太阳股份有限公司签订综合服务协议的议案；6、关于修改公司章程的议案；7、关于董事会下设各专业委员会的议案；8、南京红太阳股份有限公司股东大会议事规则；9、南京红太阳股份有限公司董事会议事规则；10、南京红太阳股份有限公司董事会战略委员会实施细则；11、南京红太阳股份有限公司董事会提名委员会实施细则；12、南京红太阳股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；13、南京红太阳股份有限公司董事会审计委员会实施细则；南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-16-14、南京红太阳股份有限公司董事会定价委员会实施细则；15、南京红太阳股份有限公司独立董事工作制度；16、南京红太阳股份有限公司总经理工作细则；17、南京红太阳股份有限公司信息披露管理制度；18、南京红太阳股份有限公司子公司综合管理制度；19、关于独立董事年度津贴标准的议案；20、关于董事会换届选举的议案；鉴于公司第二届董事会任期届满，根据公司法、公司章程的有关规定，需进行换届选举。根据公司章程的规定，公司第三届董事会由 7 人组成，其中独立董事 2 人。经本次股东大会逐项审议，选举杨寿海先生、陈山先生、包建军先生、蔡乐鸿先生、邢小黑先生为公司第三届董事会董事，选举王律先先生、吴振宇先生为公司第三届董事会独立董事。21、关于提名独立董事候选人的议案；22、南京红太阳股份有限公司监事会议事规则；23、关于监事会换届选举的议案；鉴于公司第二届监事会任期届满，根据公司法、公司章程的有关规定，需进行换届选举。根据公司章程的规定，公司第三届监事会由 5 人组成，其中职工监事 2 人。经本次股东大会逐项审议，选举冯建荣先生、王红明先生、赵富明先生为公司第三届监事会股东代表监事。经公司职工代表大会审议，选举王树森先生、葛金美女士为公司第三届监事会职工监事。2002 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 10 月 15 日中国证券报和证券时报。四、2002 年度第三次临时股东大会 四、2002 年度第三次临时股东大会 公司 2002 年度第三次临时股东大会由第三届董事会第三次会议决议召开，公司董事会于 2002 年 11 月 27 日在中国证券报、证券时报刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于 2002 年 12 月 27 日上午九时在南京市汉中路 89 号金鹰国际商城 19 层 C 座公司会议室召开，会议由董事长杨寿海先生主持，出席会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份 128,642,593 股，占公司股份总数 280,238,842 股的 45.90%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了关于南京红太阳股份有限公司与南京第一农药厂资产置换暨关联交易的议案。2002 年第三次临时股东大会决议公告刊登于 2002 年 12 月 28 日中国证券报和证券时报。南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-17-第八节 董事会报告 一、报告期业务范围及经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 一、报告期业务范围及经营情况（一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务为农药、精细化工、油漆、涂料的生产、销售、技术咨询和服务；投资管理及咨询。公司是国家农药行业重点骨干企业之一，为国家火炬重点高新技术企业，主要生产高效、低毒、低残留、环保型的第三代和第四代拟除虫菊酯类和杂环化合物类仿生性杀虫剂。2002 年度公司实现主营业务收入 565,242,046.97 元，比上年增长 88.43%。其中农药销售收入 471,927,794.51 元，比上年增长 126.43%；油漆销售收入93,314,252.46 元，比上年增长 1.93%。实现主营业务利润 134,089,447.26 元，比上年增长 9.66%。1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（1）按行业分类：行 业 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 农药 471,927,794.51 110,450,424.64 23.40%油漆 93,314,252.46 23,639,022.62 25.33%（2）按产品分类：产 品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 农药原药类 287,507,903.2184,365,764.19 29.34%农药制剂类 184,416,891.3026,084,600.45 14.14%油漆 93,314,252.4623,639,022.62 25.33%（3）按地区分类：地 区 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 江苏地区 556,080,610.49133,301,000.75 23.97%安徽地区 3,260,689.61638,028.21 19.57%江西地区 4,457,040.8797,960.17 2.20%广西地区 1,443,706.0052,458.13 3.63%南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-18-2、主要产品及市场占有率情况 产 品 主营业务收入 主营业务利润 毛利率 100%高效氯氰菊酯 78,671,488.4527,394,492.08 34.82%100%吡虫啉 48,792,387.0017,255,952.90 35.36%100%三氟氯氰菊酯 45,496,568.8924,633,383.58 54.14%3、主营业务变化的说明（1）报告期内，公司投资设立了南京红太阳农资商贸连锁有限公司,通过“连锁经营、网络管理”，加大农村终端市场的开发和建设力度，逐步占领农村市场。（2）报告期内，公司以所拥有的油漆相关资产与南京第一农药厂所拥有的杀虫剂类农药资产进行了置换。置换完成后，公司主营业务将由农药、油漆两部分转向专业从事高效、低毒、低残留、环保型农药产品的开发、生产、销售。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、南京红太阳农资商贸连锁有限公司 成立于 2002 年，注册资本 8000 万元人民币，本公司持有 98.75%股权。该公司经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售。经南京永华会计师事务所有限公司审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 108,487,170.84 元，实现净利润 1,866,794.56 元。2、南京龙华汽车涂料有限公司 成立于 1992 年，注册资本 872 万美元，本公司持有 50%股权。该公司经营范围：研制、开发、生产汽车涂料、化工产品，销售自产产品及相关的配套服务。经江苏天业会计师事务所有限公司审计，截止 2002 年 12 月 31 日，该公司总资产 75,684,025.21 元，实现净利润-5,738,790.62 元。（三）主要供应商、客户情况（三）主要供应商、客户情况 单位：元 单位：元 前五名供应商采购金额合计 339,134,489.98占采购总额比重 77.03%前五名销售客户销售金额合计202,913,870.29占销售总额比重 35.90%（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，公司生产经营遇到较大困难和压力：、报告期内由于石油产品价格上涨，导致农药原材料成本上升；南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-19-、由于全球气候异常，尤其是长江流域在农药销售旺季长期阴雨低温，导致虫害发生减少，使农药行业受到严重冲击；、由于公司农药外贸供货主要出口国澳大利亚遭遇罕见的干旱袭击，南美洲特别是阿根廷遭受严重的经济危机，巴基斯坦虫害发生较轻，主要客户销量下降，致使本公司外贸出口供货相应减少；、国内农药市场无序竞争加剧，农产品价格逐步下滑，农民对农业投入下降，农村购买力严重不足；、针对上述不利条件，公司加大了国内市场的投入和建设力度。面对农药销售渠道混乱，假冒伪劣冲击，通过营销创新，积极开辟新的市场，不断发展新的配送网点，增加了农药产品的终端用户；充分利用规模效益，提高市场占有率。报告期内本公司仍然实现主营业务收入 565,242,046.97 元，比上年增长 88.43%。其中农药销售收入 471,927,794.51 元，比上年增长 126.43%；油漆销售收入93,314,252.46 元，比上年增长 1.93%。实现主营业务利润 134,089,447.26 元，比上年增长 9.66%。二、报告期内公司投资情况 二、报告期内公司投资情况 报告期内，公司新增了对南京红太阳农资商贸连锁有限公司、南京绿邦生态科技有限公司的投资。（一）募集资金的使用情况 本公司于 2000 年 9 月 22 日实施 10 配 2.5 股，并于 2000 年 10 月 30 日配股资金全部到位。本次配股共募集资金 209,184,452.32 元（已扣除相关费用）。其中计划投资项目 2000 吨/年的高效大功臣、150 吨/年的三氟氯氰菊酯、400 吨/年全流程顺式、反式氯氰菊酯项目已于 2001 年 4 月 26 日建成投产，1500 吨/年DV 二氯菊酸项目已于 2001 年 6 月 28 日建成投产，300 吨/年咪鲜胺杀菌剂项目已于 2002 年 12 月 20 日竣工。承诺 投资项目 募集资金 计划总投资 实际 投资额 实际收益 项目 进度 高效大功臣 19,910,000.0031,285,853.275,909,841.62 100%三氟氯氰菊酯 49,800,000.0047,519,926.8224,633,383.58 100%DV 二氯菊酸 49,600,000.0046,924,845.82274,985.16 100%全流程顺、反式氯氰菊酯 49,800,000.0046,407,979.097,034,118.64 100%南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-20-承诺 投资项目 募集资金 计划总投资 实际 投资额 实际收益 项目 进度 咪鲜胺 49,000,000.0034,253,105.71-100%本公司募集资金按照配股说明书披露的使用计划投入使用，实际投资项目没有变更。尚未投入的资金存放在银行项目专用账户，专款专用，由专人管理。（二）非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况说明 1、南京红太阳农资商贸连锁有限公司 注册资本 8000 万元人民币；经营范围：农药、农资产品、油漆、涂料、精细化工产品、化工原料销售；本公司持有 98.75%股权。2、南京绿邦生态科技有限公司 注册资本 300 万美元；经营范围：生态肥的生产及相关服务，销售自产产品；本公司持有 60%股权。三、公司财务状况及经营结果 三、公司财务状况及经营结果 单位：元 项 目 2002 年度 2001 年度 变动幅度总资产 836,088,296.24844,990,987.52-1.05%股东权益 509,457,045.48483,289,086.13 5.41%主营业务利润 134,089,447.26122,278,360.71 9.66%净利润 44,829,965.1166,376,080.30-32.46%现金及现金等价物净增加额-253,358,826.3872,135,343.87-451.22%报告期内财务状况及经营成果分析：总资产减少的主要原因是归还银行贷款所致；股东权益增加主要是生产经营盈利所致；主营业务利润增加主要是公司的农药产品销量增加所致；净利润减少的主要原因主要是公司所得税税率增加及创新农药销售模式和新产品推广,相应增加了运费、广告宣传费等相关费用；现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是公司收购南京第一农药厂资产、增加对外投资及归还银行贷款所致。四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 四、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 南京红太阳股份有限公司南京红太阳股份有限公司-21-本公司 2001 年度所得税税率为 33%，经南京市人民政府宁政发199764 号文批准，其中 18%部分由南京