600679_2001_上海凤凰_凤凰股份2001年年度报告_2002-03-29.pdf

1凤 凰 股 份 有 限 公 司2 0 0 1 年 年 度 报 告重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二 OO 二年三月二十八日2目 录一、公司基本情况简介-3二、会计数据和业务数据摘要-4三、股本变动及股东情况-6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-8五、公司治理结构-9六、股东大会情况简介-11七、董事会报告-12八、监事会报告-18九、重要事项-19十、财务报告-22十一、备查文件目录-233一、公司基本情况简介1公司名称：（中文）凤凰股份有限公司（英文）PHOENIX CO.,LTD.2公司法定代表人：陈国强 3公司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书：李玉龙 证券事务代表：朱晴睿电 话：（86）021 65954641 65950100611传 真：（86）021 65952565 65956731联系地址：中国上海市高阳路 168 号电子信箱：slyk 4公司注册地址：中国上海市浦东塘南路 20 号注册地址邮编：200125公司办公地址：中国上海市高阳路 168 号办公地址邮编：200080公司国际互联网网址：http:www.Sunrise- 公司电子信箱：slyk 5公司指定信息披露报纸：上海证券报、香港商报或南华早报登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:公司年度报告备置地点：中国上海市高阳路 168 号董事会秘书室6公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：凤凰股份（A 股）凤凰 B 股（B 股）股票代码：600679（A 股）900916（B 股）7公司首次注册日期、地点：1993 年 12 月 29 日，上海武川路 111 号8企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019024 号9税务登记号码：国税沪字 310043100150054 号10聘请会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所 办公地址：上海浦东大道 288 号德豪国际会计师事务所 办公地址：香港干诺道中 111 号永安中心 29 楼4二、会计数据和业务数据摘要1本年度利润总额构成：（单位：元 合并报表）利润总额24,842,022.65净利润18,264,791.37扣除非经营性损益后的净利润16,057,933.52主营业务利润105,660,649.06其他业务利润806,972.79营业利润22,749,264.30投资收益1,600,430.80补贴收入744,100.05营业外收支净额-251,772.50经营活动产生的现金流量净额-4,705,392.70现金及现金等价物净增加额-106,198,992.67扣除非经营性项目涉及金额2,206,857.85注：扣除非经营性损益后的净利润是指扣除补贴收入 744,100.05元、投资收益1,600,430.80元及营业外收支净额 251,772.50元2中国会计准则与国际会计准则计算的净利润、股东权益之间的差异：（单位：千元）净利润股东权益按中国会计准则计算，公司本年度合并净利润及股东权益18,265866,567按国际会计准则而作出的调整：冲回以前年度（额外）计提的坏帐准备11,203冲回以前年度（额外）计提折旧准备5,937冲回以前长期投资减值准备3,828冲销无形资产1,744冲回计提存货准备1,176组建时主要股东投入资产的不同会计处理方法40,262以前年度损益调整的不同会计处理方法-75,490其他1,763-199按国际会计准则计算，公司本年度合并净利润及股东权益-31,574906,63053截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：元）2000 年1999 年栏 目2001 年调整后调整前调整后调整前主营业务收入781,560.955.59689,950,906.88689,950,906.88699,564,475.55669,564,475.55净利润18,264,791.3718,132,343.7625,588,916.452,309,663.605,439,677.25总资产1,923,941,278.531,675,596,381.991,753,177,089.671,803,393,699.341,874,446,332.59股东权益866,567,074.95847,185,543.80925,661,264.74812,315,931.53883,335,079.78每 股 收 益（摊 薄）元/股0.03930.03910.05510.00500.0117每 股 收 益（加 权）元/股0.03930.03910.05510.00500.0117扣除非经营性损益后的每股 收 益（元/股）0.0346-0.0531-0.0370-0.2216-0.2148每 股 净 资 产（元/股）1.86631.82461.99361.74951.9024调 整 后 每 股 净 资 产（元/股）1.79221.76911.93661.66001.8130每股营业活动产生的现金净流量（元/股）-0.0101-0.2589-0.25890.04290.0430净资产收益率（%）2.10772.14032.76440.28430.6158加 权 净 资 产 收 益 率（%）2.14062.19412.85010.28750.6178扣除非经营性损益后加权净 资 产 收 益 率（%）1.8819-2.9832-1.9154-12.8049-11.29184按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2001 年度的净资产收益率和每股收益每股收益净资产收益率报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润0.22760.227612.1930%12.3830%营业利润0.04900.04902.6252%2.6661%净利润0.03930.03932.1077%2.1406%扣除非经营损益后的净利润0.03460.03461.8530%1.8819%65报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目股 本资本公积盈余公积其中法定公益金未分配利润股东权益合计期初数464,322,817585,426,313.2661,349,725.4024,700,646.65-263,913,311.86847,185,543.80本期增加93,471.003,545,458.06 -18,264,791.3721,903,720.43本期减少-2,522,189.282,522,189.28期末数464,322,817585,519,784.2664,895,183.4624,700,646.65-248,170,709.77866,567,074.95资本公积变动原因：无法支付的其他应付款项 子公司退税盈余公积变动原因：子公司提取储备基金、企业发展基金未分配利润变动原因：本年度经营利润增加股东权益变动原因：本年度经营利润增加三、股本变动及股东情况1公司股份变动情况表 数量单位：股本次变动增减（+，）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未流上市通股份1发起人股份其中：国家持有股份292,722,804292,722,804 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2募集法人股份13,200,00013,200,0003内部职工股4，优先股或其他未上市流通股份合计305,922,804305,922,804二、已上市流通股份1，人民币普通股26,400,01326,400,0132境内上市的外资股132,000,000132,000,0003境外上市的外资股4其他已上市流通股份合计158400013158400013三、股份总数464322817464322817报告期内公司无送股、转增股本或其它引起股本变动的情况。72股东情况（1）报告期末股东总数 22096 户。其中：A 股股东数为 2976 户，B 股股东数为 19120 户。（2）主要股东持股情况 公司前十名股东持股情况（截止 2001年 12月 31日）名次股东名称持股数（股）持股比例（%）备 注1上海轻工控股（集团）公司29272280463.043国家股2万国发行13200000.284法人股3投资信托13200000.284法人股4许经源9560000.206社会公众股5联泽实业9066140.195社会公众股6斯必克发展总公司8487600.183法人股7陆汉振8200000.177社会公众股8前叉厂8038800.173法人股9日盛投资7013000.151社会公众股10舒 川7000000.151社会公众股 报告期内第一大股东仍为上海轻工控股（集团）公司，持有未上市流通的国家股 292722804 股，占总股本 63.043%；报告期内控股股东持股比例无变化，其所持股份无质押、冻结情况。前十名股东中，存在关联关系的是国有股股东上海轻工控股（集团）公司、斯必克发展总公司。上海轻工控股（集团）公司是斯必克发展总公司的母公司。（3）公司控股股东介绍控股股东：上海轻工控股（集团）公司，持有公司 63.043%股份；法定代表人：张立平；成立日期：1995年 12 月 28 日；注册资本：人民币 36.5330 亿元；股权结构：国有独资；经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资和国内贸易。8四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1董事、监事、高级管理人员情况姓 名职 务性别年龄起止任期年初(末)持股数陈国强董事长男492000.7.1-2003.6.306000陈志鸿副董事长男512000.7.1-2003.6.304800周争鸣副董事长男452000.71-2003.6.300张雅明总经理男502000.7.1-2003.6.300毛信忠董事男552000.7.1-2003.6.303600唐既庭董事男552000.7.1-2003.6.303600李福安董事男612000.7.1-2003.6.302376王 鹰董事男492000.7.1-2003.6.300许经源董事男612000.7.1-2003.6.30956000史顺成董事男542000.7.1-2003.6.300白永祥董事男522000.7.1-2003.6.300杨洪文董事男512000.7.1-2003.6.300王洪年董事男412000.7.1-2003.6.300谢杏娣董事女512000.7.1-2003.6.300史惟康监事长男492001.5.23-2003.6.300盛石浩监事男502000.7.1-2003.6.300荣 强监事男472001.5.23-2003.6.300杨金林监事男462000.7.1-2003.6.300林慧芳监事女412000.7.1-2003.6.300李玉龙董秘男482002.3.28-2003.6.300注：史惟康先生现任上海轻工控股（集团）公司干部人事处副处长、人力资源部副经理；史顺成先生现任上海轻工业供销公司总经理；王鹰先生现任上海上投投资管理有限公司部门副经理。92年度报酬情况在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬以公司章程的有关条款及公司工资制度为依据。（1）公司董事、监事及高级管理人员有 8 人在公司领取报酬，年度报酬总额为 25.19 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 11.9 万元，金额最高的前二名高级管理人员的报酬为 9 万元。（2）年度报酬数额区间情况：1.03.0万元 4人；3.04.0 万元 1 人；4.05.0万元 3人。（3）董事：陈国强、陈志鸿、周争鸣、毛信忠、唐既庭、王 鹰、许经源、史顺成、白永祥；监事：史惟康、盛石浩、荣 强不在本公司领取薪酬。由派出的股东单位或其他单位支付其薪酬。3报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况（1）因工作变动离任的董事为：王德忠；（2）因工作变动离任的监事为：胡云芳、江忠传；（3）曹 琦因工作变动不再担任董事会秘书。4公司员工情况2001 年末员工人数 6608 人，在岗人员 2058 人。其中：生产销售人员 1334 人，工程技术人员 57 人，财务及行政管理人员 294 人；大专以上学历占总人数的 11.5%，公司离退休职工 5219 人。五、公司治理结构公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强信息披露工作，公司正按照中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 日 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，研究修改制定公司章程、股东大会、董事会、监事会等议事规则和制度，有效改进和完善公司治理结构。1关于股东与股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股东沟通的有效渠道，10认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况；公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，并在会场的选择等方面尽可能让股东参会并行使表决权。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。2关于控股股东与上市公司关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，行为规范。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司能够独立完整地决策和进行生产经营活动。公司董事会、监事会和内部机构能独立运作。3关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司已按要求正在建立独立董事制度，并尽早设立董事会专门委员会，从制度上进一步规范董事会的决策行为。4关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督。5关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，同时公司还将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。7关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访来电咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司建立了信息披露制度，将一如既往按照上市公司治理准则等要求规范运作。8关于独立董事履行职责情况：本报告期末，公司独立董事人选尚未最后确定，但公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指11导意见的要求，正在积极物色独立董事人选，并将在 2002 年 6 月 30 日前按规定要求建立独立董事制度。六、股东大会情况简介本报告期内，公司召开了 2000 年度股东大会和 2001 年第一次临时股东大会。1公司于 2001 年 4 月 14 日在上海证券报、香港商报上刊登召开 2000年度股东大会通知，并于 2001 年 5 月 23 日在上海同济大学逸夫楼报告厅召开，参加人数 166 名，代表股份 295070743 股（其中 B 股 2130379 股）占公司总股本的63.55%。会议通过的决议内容：（1）2000 年度公司财务决算报告；（2）2000 年度公司利润分配方案；（3）2000 年度公司董事会工作报告；（4）2000 年度公司监事会工作报告；（5）关于王德忠先生不再担任公司董事的议案；（6）关于胡云芳女士不再担任公司监事的议案；（7）关于江忠传先生不再担任公司监事的议案；（8）关于选举史惟康先生为公司监事的提案；（9）关于选举荣 强先生为公司监事的提案；（10）关于变更部分募集资金投资项目的议案（收购华德塑料制品有限公司52.29%的股权）；（11）关于变更部分募集资金投资项目的议案（本公司与上海晟隆（集团）有限公司共同投资设立上海凤凰科技创业投资有限公司）。本次股东大会决议公告刊登于 2001 年 5 月 24 日上海证券报、香港商报。122公司于 2001 年 11 月 23 日在上海证券报、香港商报上刊登召开 2001年第一次临时股东大会通知，并于 2001 年 12 月 23 日在上海同济大学文远楼召开，参加人数 111 名，代表股份 297386074 股（其中 B 股 1221752 股），占公司总股本的 64.05%，会议通过的决议内容：（1）关于收购上海三新企业发展有限公司 50%股权的议案；（2）关于上海轻工控股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款担供抵押担保的议案；（3）关于将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益的议案。本次临时股东大会决议公告刊登于 2001 年 12 月 25 日上海证券报、香港商报。七、董事会报告1公司经营情况（1）主营业务的范围及其经营状况公司主要生产经营自行车、助动车、童车、健身器材及其零部件和自行车工业设备及模具，以及与上述产品相关的配套系列产品。根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整车制造企业统计资料显示，本公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅。公司 2001 年生产自行车 286 万辆，销售 297 万辆，其中：内销 107 万辆，出口 190 万辆。主营业务收入 78156 万元，主营业务利润为 10566 万元。13占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品销售收入（万元）销售成本（万元）毛利率（%）自行车69067.159916.313.25自行车零部件7592.67282.84.08（2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公 司 名 称主营业务注册资本（万元）资产规模（万元）净利润（万元）上海凤凰进出口有限公司自行车及零部件销售290028747.26-293.65上海凤凰自行车股份有限公司销售公司自行车及规零部件销售50010863.8374.82上海凤凰大酒店商住餐饮40008815.895.51上海凤凰科技创业投资有限公司项目投资、新技术、产品推广800080000上海华德塑料制品有限公司工程塑料制品生产销售1694.526632.342001 年 12 月完成股权转让手续上海巨凤自行车有限公司自行车生产经营1200 万美元23311.32383.31上海凤凰(江都)电动有限公司电动自行车生产销售120199.18-5.12上海三新企业发展有限公司房地产开发经营700044097.442001 年 12 月完成股权转让手续（3）主要供应商、客户情况报告期内公司向前五名供应商的采购金额合计占公司年度采购总额的 36%；前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 42%。（4）经营中出现的困难与解决方案2001 年国内自行车市场仍然处于供大于求的状态之中，低价车假冒车对公司的生产经营产生较大挑战；国际市场由于世界经济增速减缓，特别是“9.11”事件的发生，使公司出口美、日以及中东、东南亚、非洲地区等传统市场的销售产生十分不利的影响。面对挑战，公司正视困难，积极改进营销方式，调整经营策略，在加大企业改革力度，合理调整生产布局，不断提高企业核心竞争能力的同时，重新14梳理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，做好做强国际、国内两个市场，使公司的生产经营局面朝着更稳定、更良性的方向发展。2公司投资情况报告期内，公司投资额为 34187.9 万元，比上年的 4061 万元增长 30126.9 万元，增长比例为 741.86%。（1）募集资金使用情况本报告期公司无募集资金。公司于 1993 年发行的 A 股和 B 股所募集的资金，截止 2000 年 12 月 31 日尚余 19879.6 万元，本报告期内已按计划投入使用完毕。由于市场环境的变化，本报告期内投资方向有所变更，有关变更投向的议案经 2000年股东大会通过，决议公告刊登于 2001 年 5 月 24 日的 上海证券报、香港商报。公司出资 8121.9万元收购上海华德塑料制品有限公司 52.29%股权。该企业是一家以生产工程塑料制品，为轿车、通讯、家电等工业配套为主的优势企业，可为公司持续发展提供可靠的投资收益。公司出资 7000 万元合资设立上海凤凰科技创业投资有限公司，本公司占87.5%股权。该公司主要从事项目投资、新产品和新技术的研究开发和推广应用等领域的经营运作。目前该项目实施顺利，预计将为公司新年度的发展创造有利条件。公司收购上海三新企业发展有限公司50%股权，出资15000万元（其中4757.7万元为募集资金，其余为公司自筹资金）。该公司在浦东开发及旧城改造中取得较好业绩，预计将为公司带来良好的投资收益。（2）非募集资金投资情况 公司出资 15000 万元（其中 4757.7 万元为募集资金）收购上海三新企业发展有限公司 50%股权。投资 4000万元参股贵州证券公司，占注册资本的 20%。出资 66万元合资成立上海凤凰（江都）电动车有限公司，占注册资本的 55%。现已投入正常生产。153公司财务状况 （单位：元）项 目2001 年度2000 年度增减（%）总资产1,923,941,278.531,675,596,381.9914.82长期负债43,405,334.0043,405,334.00-股东权益866,567,074.95847,185,543.802.29主营利润105,660,649.0692,594,313.5014.11净利润18,264,791.3718,132,343.760.73变动原因：项目 原 因总资产 合并报表户数变动所致股东权益 当年利润所致主营业务利润 销售收入增加所致净利润 主营利润增加所致4生产经营环境、宏观政策、法规发生了重大变化对公司财务状况和经营成果产生的影响（1）中国加入 WTO 后，随着外资的大量进入，自行车行业的竞争更趋激烈，特别是三资企业的不断发展，给公司的生产经营带来很大的挑战。另外，国内市场低价车的泛滥以及假冒行为的蔓延将给公司带来冲击。（2）美国“9.11 事件”和阿富汗战争的发生，对公司的出口带来较大影响，随着事件的平息和战争的结束可望使公司出口业务得以回升。（3）自行车行业是劳动密集型产业，员工的工资在公司主业成本和管理费中占较大的比例，随着社会保障体系的完善，劳动力成本的上升将对公司盈利产生一定影响。5新年度经营计划和目标2002 年公司预计全年收入 95000 万元，为实现上述目标，公司 2002 年的工作将围绕以下几个方面展开：一是进一步完善公司发展战略，突出主业，力争完成 320 万辆自行车的生产销售目标；加大力度培育发展新的经济增长点，在做好做强主业的前提下，进行适度多元化经营，加快扩大工程塑料等产业的规模以及提高经济运行的质量和效益，增16强公司可持续发展能力。二是加大公司改革调整力度，积极有效调整生产布局和结构，整合优化公司相关资源，形成高效、轻型、合理的生产经营构架，提高企业适应市场竞争的能力。三是紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，做到从市场竞争趋势、客户和竞争对手、营销模式等方面入手，运用现代营销管理的方法，巩固扩大国际国内两个市场，全面提高经营的质量和效率，加强和协调开发、生产、销售的有机联动，加快开发适销对路新产品的节奏，严格产品质量管理，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉，使企业继续立足于同行业前茅。四是优化企业成本管理，努力提高经营效益。公司要在自行车市场竞争日趋激烈的态势下，要制定和形成更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。五是加强企业文化建设，增强企业文化的核心凝聚力。坚持“以人为本”的管理理念，创造良好的用人环境，围绕公司产业和经营结构的调整以及市场份额和营销质量的提高，加快人才引进和激励约束机制的完善，不断提高职工队伍的综合素质，为公司长期永续发展提供新的活力和可靠保证。6董事会日常工作情况（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2001年 2月 6日以通讯方式召开三届四次董事会，审议通过了：参股投资贵州证券有限公司；合资成立上海凤凰（江都）电动车有限公司的议案。刊登于2001年 2月 8日上海证券报、香港商报。2001年 3月 29日召开了三届五次董事会，审议通过了：公司 2000年度董事会工作报告；公司 2000年度财务决算报告；公司 2000年度报告及摘要；公司 2000年度利润分配预案及 2001 年利润分配政策；公司会计核算提取四项准备方法、比例；推荐蔡伟民先生为公司首席技术顾问；王德忠先生不再担任董事职务；与上海交通环境工程学院共同设立环境工程新材料科研基金；决定召开 2000 年度股东大会的议案。刊登于 2001年 3月 31日上海证券报、香港商报。2001 年 4 月 13 日召开了三届六次董事会，审议通过了：公司变更募集资金投资项目（A.收购华德塑料制品有限公司 52.29%股权，B.公司与上海晟隆（集团）有限公司共同投资设立上海凤凰科技创业投资有限公司）；公司 2001年 5月 2317日召开 2000 年度股东大会的议案。刊登于 2001 年 4 月 14 日上海证券报、香港商报。2001年 4月 16日以通讯方式召开公司三届七次董事会，对在 2000年 6 月8 日召开的二届十四次董事会上通过的“成立三家合资子公司的议案”之相关事宜进行讨论。鉴于三家子公司已组建，根据工商行政法规，原来由公司下属八家分公司：凤凰股份有限公司新品分公司、凤凰股份有限公司摩托车分公司、凤凰股份有限公司上海凤凰泥板链罩厂、凤凰股份有限公司上海凤凰中轴部件厂、凤凰股份有限公司第二自行车分公司、凤凰股份有限公司第四自行车分公司、凤凰股份有限公司无锡自行车分公司、凤凰股份有限公司昆山自行车分公司予以工商注销。2001年 5月 11 日召开了三届八次董事会，本次董事会根据公司章程规定，经过讨论决定组建设立凤凰股份有限公司宝山自行车分公司。2001 年 7 月 20 日召开了三届九次董事会，听取了关于老沪闵路厂区过渡利用改建方案汇报，并对该方案的可行性进行质询。2001年 7月 29日召开了三届十次董事会，审议通过了：公司 2001年中期报告及报告摘要；公司 2001 年中期不进行利润分配及公积金转增股本；关于计提委托贷款等四项资产减值准备的实施办法的议案。刊登于 2001年 7 月 31 日上海证券报、香港商报。2001年 11月 23 日召开了三届十一次董事会，审议通过了：收购上海三新企业发展有限公司 50%股权；上海轻工控股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保；将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益；决定召开 2001 年第一次临时股东大会的议案。（2）董事会对股东大会决议执行情况公司在报告期内召开两次股东大会，董事会认真落实股东大会决议，执行情况良好：关于收购华德塑料制品有限公司 52.29%股权决议，已办理完包括工商变更登记的全部手续；关于共同投资设立上海科技创业投资有限公司的决议，已办理完包括工商登记的全部手续，正常经营；关于收购上海三新企业发展有限公司 50%股权的决议，现已完成股权交割，正在办理工商变更登记等手续；关于上海轻工控18股（集团）公司将为其子公司上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保的议案，现正在办理抵押登记手续。7本次利润分配及资本公积金转增股本预案。（1）公司 2001 年度实现净利润 1826 万元，上年度未分配利润-26391 万元，本年度可供分配利润全部用来弥补上年度未分配利润，结转后本年度未分配利润为-24817万元。根据有关规定，公司 2001年度不实施对股东的利润分配。（2）至 2001 年度末，公司积存资本公积金 58552 万元，董事会提议以 2001年末总股本 464,322,817股为基数，向全体股东每 10股转增 3股。尚余公积金 44622万元，结转下一次转增。上述预案需经股东大会审议通过。8其他披露事项公司选定的信息披露报纸为上海证券报、香港商报或南华早报。八、监事会报告1监事会工作情况（1）2001 年 3 月 29 日召开了三届三次监事会，会议审议通过了：公司 2000年度监事会工作报告；公司 2000 年度报告及摘要；关于胡云芳、江忠传不再担任监事职务，同时推荐史惟康、荣 强为监事会成员的议案。（2）2001 年 4 月 13 日召开了三届四次监事会，会议审议通过了：关于变更部分募集资金用途的议案（A、收购华德塑料制品有限公司 52.29%的股权；B、公司与上海晟隆（集团）有限公司共同投资设立上海凤凰科技创业投资有限公司）。（3）2001 年 7 月 29 日召开了三届五次监事会，会议审议通过了：公司 2001年中期报告及摘要；公司 2001 年中期不进行利润分配及公积金转增股本；关于计提委托贷款等四项资产减值准备的实施办法；选举史惟康先生为本届监事会监事长。（4）2001 年 11 月 22 日召开了三届六次监事会，会议审议通过了：收购上海三新企业发展有限公司 50%股权的议案；上海轻工控股（集团）公司将为其子公司19上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保和上海晟隆（集团）有限公司将为上海斯必克发展总公司欠凤凰股份有限公司资产剥离款提供抵押担保的议案；将“住房周转金”按规定弥补冲销所有者权益的议案；关于决定召开 2001 年第一次临时股东大会议案。根据公司法及公司章程的有关规定，监事列席了每次董事会。2监事会对公司依法运作情况的独立意见（1）公司依法运作情况报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，切实履行了各项决议，在决策过程中始终接受公司监事会的监督，其决策程序符合公司法及公司章程的有关规定；公司董事会及高级管理人员在履行职务中，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。（2）检查公司财务的情况经上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所审计后出具的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。（3）报告期内，公司募集资金的实际投入项目变更经 2001 年 5 月 23 日召开的公司 2000 年度股东大会审议通过。监事会认为，变更投资项目是根据市场环境的变化和公司发展战略需要作出的决策，符合公司的长期利益和股东的利益。变更程序合法。（4）报告期内，公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况，收购价格完全与有证券资格的评估机构所出具评估报告中的评估价格一致。（5）报告期内，公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。20九、重要事项1重大诉讼、仲裁事项公司于1995年11月在当时的上海轻工业局要求下为上海协昌缝纫机厂提供320万美元的银行贷款担保，由上海浦东发展银行提起诉讼，此案尚在审理之中。2报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项（1）经 2001 年 5 月 23 日公司 2000 年度股东大会审议通过，出资 8121.9 万元收购华德塑料制品有限公司 52.29%股权；（2）经 2001 年 12 月 23 日公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过，出资15000 万元收购上海三新企业发展有限公司 50%股权。上述收购符合公司长远发展利益，增强了公司的市场竞争力和获利能力。3重大关联交易事项（1）公司本年度向凤凰车业销售有限公司销售自行车的累计交易金额为 10110万元，占同类交易金额的 14.6%。定价原则以市场价格为准，结算方式以现金支付。公司本年度向凤凰车架厂采购自行车车架累计金额达 3662 万元，占同类交易金额的 16%。定价原则以市场价格为准，结算方式以现金支付。（2）报告期内公司收购华德塑料制品有限公司 52.29%股权，转让价格以上海东洲资产评估有限公司出具的股权转让项目的资产评估报告书（沪东洲评报字（2001）第 146 号）中对华德塑料制品有限公司净资产评估价值为基准，作价 8121.9万元。（3）上海轻工控股（集团）公司和上海晟隆（集团）有限公司为上海斯必克发展总公司欠本公司资产剥离款 18800 万元提供抵押担保，经上海东洲资产评估有限公司对上海轻工控股（集团）公司所属老沪闵路 2938 号、平凉路 2375 号地块及房产，上海晟隆（集团）有限公司所属共和新路 1207 号、1209 号地块及房产进行评估，评估价估为 23714.90 万元（沪东洲评报字（2001）第 509 号），作为对本公司债务的抵押担保，控制了公司的债权风险。（4）公司为关联方的银行借款提供短期借款担保 11433 万元。其中：为上海晟隆（集团）有限公司担保 8733 万元；为华德塑料制品有限公司担保 2700 万元。21关联方上海晟隆（集团）有限公司为公司银行借款提供短期借款担保 44869 万元。4重大合同及其履行情况报告期内各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。（1）报告期内公司无重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。（2）报告期内公司提供担保情况报告期内公司有关担保情况见上述重大关联交易事项。（3）报告期内公司没有委托理财事项。（4）报告期内公司或持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项。（5）报告期内公司聘请上海众华沪银会计师事所、德豪国际会计师事务所担任本公司 A、B 股审计工作。公司最近历年支付给会计师事务所的报酬如下：2001 年2000 年备 注财务审计费80 万元80 万元公司不承担差旅费等其它费用（6）报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。22十、财务报告1审计报告审 计 报 告 沪众会字(2002)第 0660号凤凰股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了 贵公司二 OO 一年十二月三十一日的资产负债表、合并资产负债表，二 OO 一年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，贵公司提供的上述会计报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司二 OO 一年十二月三十一日的财务状况和二 OO 一年度经营成果及现金流量情况，所选用的会计处理方法遵循了一贯性原则。本报告附送资料：1.凤凰股份有限公司二 OO 一年十二月三十一日资产负债表、合并资产负债表，二OO 一年度利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表；2.凤凰股份有限公司会计报表附注。上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云 中国 上海 中国注册会计师 吴宝寅 二 OO 二年三月二十七日232会计报表（见附表）3会计报表附注（附后）十一、备查文件目录1载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。2载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。3报告期内在上海证券报、香港商报或南华早报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。4公司章程。凤凰股份有限公司 董事长：陈国强 二 O O 二年三月二十八日24会计报表附