600276_2003_恒瑞医药_恒瑞医药2003年年度报告_2004-02-17.pdf

江苏恒瑞医药股份有限公司 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年年度报告 重要提示重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、本次会议独立董事林国强先生因出国未能参加，委托独立董事王蔚松先生代为出席并实行表决权。三、本公司 2003 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长孙飘扬先生、财务总监孙杰平先生及财务部部长周宋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 3 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构11 第六节 股东大会情况简介12 第七节 董事会报告13 第八节 监事会报告18 第九节 重要事项19 第十节 财务报告20 第十一节 备查文件目录27 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 4 第一节 公司基本情况简介4 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江苏恒瑞医药股份有限公司 公司中文名称缩写：恒瑞医药 公司法定英文名称：JIANGSU HENGRUI MEDICINE CO.,LTD.公司英文名称缩写：HR 二、公司法定代表人：孙飘扬 三、公司董事会秘书：戴洪斌 联系地址：连云港市新浦人民东路 145 号 联系电话：0518-5465745 传 真：0518-5453845 电子信箱： 四、公司注册地址：连云港市经济技术开发区黄河路 38 号 邮政编码：222007 公司办公地址：连云港市新浦区人民东路 145 号 邮政编码：222002 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：600276 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：江苏恒瑞医药股份有限公司董秘办 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：恒瑞医药 股票代码：600276 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1997 年 4 月 28 日 地点：江苏省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2003 年 1 月 23 日 变更地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3200001103574 税务登记号码：32070570404786X 公司聘请的会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市云南路苏建大厦 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 5 5 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况（金额单位：人民币元）利润总额：150,694,861.38 净 利 润：94,519,994.87 扣除非经常性损益后的净利润：85,011,851.78 主营业务利润：688,772,729.48 其他业务利润：3,987,254.25 营业利润：137,661,659.24 投资收益：2,479,023.20 补贴收入：13,771,045.48 营业外收支净额：-3,216,866.54 经营活动产生的现金流量净额：136,820,464.68 现金及现金等价物净增减额：9,598,458.35 注：非经常性损益涉及的项目和金额:技术改造项目财政贴息：8,040,000.00 科技发展金：5,731,045.48 短期投资收益 2,436,843.20 营业外收支净额：-3,216,866.54 减：以上项目的所得税影响数:3,482,790.05 非经常性损益合计金额：9,508143.09 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：人民币元 指 标 名 称 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 1,050,352,311.61756,025,462.47634,268,947.69净利润 94,519,994.8778,953,996.6981,155,081.33总资产 1,450,686,564.281,204,575,770.681,119,024,142.95股东权益（不含少数股东权益）861,153,257.24792,100,034.76743,061,762.78每股收益 0.3710.3100.382每股净资产 3.3763.1053.496调整后的每股净资产 3.3323.0433.459每股经营活动产生的现金流量净额 0.5360.1950.054净资产收益率（全面摊薄）10.989.9710.92加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）10.13 9.28 8.85 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 6 6 三、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积金 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 255,072,000 394,806,583.61 36,086,433.1931,598,162.3774,536,855.59 792,100,034.76本期增加 -9,598,694.059,598,694.0594,560,422.48 113,757,810.58本期减少 -44,704,588.10 44,704,588.10期末数 255,072,000 394,806,583.61 45,685,127.2441,196,856.42124,392,689.97 861,153,257.24 变动原因说明：盈余公积和法定公益金增加是报告期内公司及控股子公司根据章程提取所致；未分配利润增加数为本年度实现的净利润，减少数为报告期内提取盈余公积、法定公益金和实施 2003 年现金分配预案。第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（，）本次 变动前 配股 送股公积金转股 增发其它 小计 本次 变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 178272000 35049072其中：国家持有股份 158524800-143222928143222928 15301872境内法人持有股份 19747200 19747200境外法人持有股份 其他 2、非发起人境内法人股 +143222928143222928 1432229283、募集法人股份 4、内部职工股 5、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 178272000 178272000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 76800000 768000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 76800000 76800000三、股份总数 255072000 255072000 （二）股票发行与上市情况 1、2000 年 9 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2000122 号文核准，公司向社会公开发行了人民币普通股 4000 万股（A 股），面值 1 元/股，发行价 11.98 元/股。经上海证券交易所上证上字2000第 79 号文批准，公司 4000 万股社会公众股于 2000 年 10 月 18 日在上海证券交易所上市。2、报告期内公司股份结构变动情况说明：（1）连云港恒瑞集团有限公司（下称：恒瑞集团）于 2003 年 3 月 22 日分别与连云港天宇江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 7 7 医药有限公司(下称：天宇医药)、中泰信托投资有限责任公司（下称：中泰信托）、连云港恒创医药科技有限公司（下称：恒创科技）签署了国有股权转让协议。恒瑞集团共持公司 158524800股股份(占总股本的 62.15%)，其中天宇医药受让 69252048 股(占总股本的 27.15%),中泰信托受让48463680 股(占总股本的 19%)，恒创科技受让 25507200 股(占总股本的 10%)。详情请见 2003 年 3 月 27 日出版的中国证券报和上海证券报。（2）2003 年 9 月 5 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会抄送的“国资产权函2003100 号”关于江苏恒瑞医药股份有限公司国有股转让有关问题的批复（以下简称“批复”）。批复批准了恒瑞集团的上述股权转让行为。详情请见 2003 年 9 月 6 日出版的中国证券报和上海证券报。（3）2003 年 10 月 19 日，公司接到天宇医药、中泰信托、恒创科技的通知，恒瑞集团和他们于 2003 年 10 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权变更与股份过户登记手续。至此，天宇医药成为本公司第一大股东、中泰信托和恒创科技分别为本公司第二、第三大股东。详情请见 2003 年 10 月 22 日出版的中国证券报和上海证券报。3、公司无内部职工股。二、公司股东情况介绍（一）报告期末公司股东总数：24318 户（二）报告期末公司前十名股东情况：前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质 押 或 冻结 的 股 份数量 股东性质 连云港天宇医药有限公司 69252048 69252048 2715 未流通 无 社会法人股中泰信托投资有限责任公司 48463680 48463680 19 未流通 无 社会法人股连云港恒创医药科技有限公司 25507200 25507200 10 未流通 无 社会法人股中国医药工业公司-17827200 699 未流通 不详 社会法人股连云港恒瑞集团有限公司-143222928 15301872 60 未流通 不详 国家股 景福证券投资基金-169817 2802565 110 已流通 不详 流通股 华安创新证券投资基金-196393 2307220 090 已流通 不详 流通股 裕隆证券投资基金 不详 1487876 058 已流通 不详 流通股 银丰证券投资基金 450844 1460934 057 已流通 不详 流通股 连云港康缘医药商业有限公司 无 864000 034 未流通 不详 社会法人股前十名股东关联关系或一致行动的说明注注5 不详。前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）景福证券投资基金 2802565 A 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 8 8 华安创新证券投资基金 2307220 A 裕隆证券投资基金 1487876 A 银丰证券投资基金 1460934 A 金泰证券投资基金 666199 A 安久证券投资基金 500032 A 云南云电财金管理有限公司 463800 A 昆山市工业化工公司 386222 A 李一东 338723 A 戴丽丽 334600 A 前十名流通股股东关联关系的说明注注5 华安创新、安久证券投资分别同属于一个基金管理公司，其它不详。（三）公司控股股东情况 1、公司控股股东为连云港天宇医药有限公司，持有本公司 27.15%的股份。该公司成立于1996 年 12 月 6 日，注册地为江苏省连云港市开发区，注册资本为人民币 5000 万元，法定代表人为蒋新华。该公司的主要经营业务是中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品批发。化学试剂、玻璃仪器、保健品、日用化学品、化妆品、计生用品批发、零售。化学药品、植物药品、生物药品，上述专业技术和产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务。2、报告期内公司控股股东变更情况：连云港恒瑞集团有限公司（下称：恒瑞集团）于 2003年 3 月 22 日与连云港天宇医药有限公司(下称：天宇医药)签署了国有股权转让协议。恒瑞集团将其持有的 69252048 股(占总股本的 27.15%)股份转让给天宇医药。详情请见 2003 年 3 月 27 日出版的中国证券报和上海证券报。2003 年 10 月 17 日恒瑞集团和天宇医药在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权变更与股份过户登记手续。至此，天宇医药成为本公司第一大股东。详情请见 2003 年 10 月 22 日出版的中国证券报和上海证券报。3、公司控股股东连云港天宇医药有限公司的第一大股东为蒋新华，持有天宇医药 14%的股份。（四）公司其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况：1、中泰信托投资有限责任公司，持有本公司 19%的股份。该公司成立于 1988 年，注册资本为人民币 51660 万元，注册地址为上海市浦东大道 720 号国际航运金融大厦 22 层，法定代表人为谷嘉旺。公司主要经营业务为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆借、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。2、连云港恒创医药科技有限公司，持有本公司 10%的股份。该公司成立于 2002 年，注册地为连云港开发区纬 710 小区，注册资本为人民币 1500 万元，法定代表人为董伟，主要经营业务为医药科研开发、咨询。江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 9 第四节9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任公司董事、监事、高级管理人员的情况（一）基本情况 单位：股 姓 名 职 务 性别年龄 任 期 年初持股数 年末持股数 孙飘扬 董事长 男46 2003.122006.11 0 0 蒋新华 副董事长 男41 2003.122006.11 0 0 周云曙 董事、总经理 男33 2003.122006.11 0 0 张永强 董事、副总经理 男38 2003.122006.11 0 0 周 雄 董事 男38 2003.122006.11 0 0 王述东 董事 男42 2003.122006.11 0 0 林国强 独立董事 男61 2003.122006.11 0 0 王蔚松 独立董事 男45 2003.122006.11 0 0 曹津燕 独立董事 女39 2003.122006.11 0 0 董 伟 监事会主席 男33 2003.122006.11 0 0 宋廷祝 监事 男37 2003.122006.11 0 0 李德友 监事 男39 2003.122006.11 0 0 周启群 副总经理 男60 2003.122006.11 0 0 李克俭 副总经理 男42 2003.122006.11 0 0 刘 疆 副总经理 男40 2003.122006.11 0 0 陈永江 总工程师 男40 2003.122006.11 1536 1536 孙杰平 财务总监 男34 2003.122006.11 0 0 戴洪斌 董事会秘书 男28 2003.122006.11 0 0 （二）本公司董监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）孙飘扬 连云港恒瑞集团有限公司 董事、总经理2002-2003 否 蒋新华 连云港天宇医药有限公司 董事长 2002-2005 是 周雄 中泰信托投资有限公司 副总裁 是 王述东 中国医药工业公司 总经理助理 是 董伟 连云港恒创医药科技有限公司 董事长 2002-2005 是 宋廷祝 连云港天宇医药有限公司 监事 2002-2005 是 注：孙飘扬先生于 2003 年 10 月辞去连云港恒瑞集团有限公司董事和总经理职务。（三）年度报酬情况 1、公司董事长孙飘扬先生的报酬按连云港市政府有关经营者年薪制方案发放。其它董事、监事和高级管理人员的报酬按年度考核标准，视其任务完成情况，再给予另外奖励。2、本年度在公司领取报酬的现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额共计 220 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 112 万元；金额最高的前三名高管人员的报酬总额为 68万元。3、本年度在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员年度报酬区间：江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 10 10 10 万元以下的 3 人，1020 万元的 2 人，2030 万元的 3 人，30 万元以上的 2 人。副董事长蒋新华先生、董事周雄先生、王述东先生，监事董伟先生、宋廷祝先生不在公司领取报酬、津贴，分别在各自的股东单位领取报酬、津贴。4、独立董事的年度报酬情况：根据公司 2001 年度股东大会的审议通过的关于独立董事津贴的议案，公司对每位独立董事给予 4 万元（含税）的年度津贴。二、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任情况：姓 名 职 务 性别离职时间 离职原因 李永安 副董事长、总经理 男 2003.12.1 换届 周启群 董事 男 2003.12.1 换届 徐根华 董事、副总经理 男 2003.12.1 换届 王跃堂 独立董事 男 2003.12.1 换届 周锡富 监事会主席 男 2003.12.1 换届 徐金官 监事 男 2003.12.1 换届 汪广汉 监事 男 2003.12.1 换届 陈洪民 监事 女 2003.12.1 换届 崔 健 监事 男 2003.12.1 换届 陈永江 副总工程师 男 2003.12.1 升任总工程师 陈学民 董事会秘书 男 2003.4.18 工作调动 二、公司员工情况（一）人员构成 项 目 人 数 百 分 比 生产人员 510 30.59 销售人员 797 47.81 技术人员 245 14.7 财务人员 20 1.2 行政人员 86 5.16 其他人员 9 0.54 合计 1667 100 （二）学历构成 项 目 人 数 百 分 比 硕士及其以上 22 1.32 本科 475 28.5 大专 287 17.22 其它 883 52.96 合计 1667 100 （三）公司没有需要承担费用的离退休职工。江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 11 第五节11 第五节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定、完善了公司章程、股东大会议事规则。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的基本要求，具体情况如下：（一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东大会的表决权；公司关联交易公平合理。（二）关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。（四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。（五）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了企业效绩评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。（六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债人、职工、消费者等其它相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了信息披露制度和投资者关系管理制度。公司自成立以来，一贯严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求规范运作，并将严格按照上市公司治理准则的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护中小股东的利益，厚报股东、厚报社会。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，经 2003 年第一次临时股东大会选举产生了 9 名董事，其中独立董事 3 名，独立董事在董事会成员中所占的比例符合中国证监会的要求。公司设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会等，根据公司情况和相关法律法规制定了薪酬与考核委员会实施细则、审计委员会实施细则、提名委员会实施细则和战略委员会实施细，并按规定由独立董事担任相关专门委员会的主任委员。独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责的参加了公司报告期内董事会，独立董事未能亲自出席董事会会议时，能主动委托其他独立董事进行表决和发表意见，认真履行作为独立董事应承担的职责。独立董事对公司的定期报告、发展战略等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 12 12 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营、自主开发能力。（一）在业务方面，公司业务独立控股股东，自主经营，业务结构完整。（二）在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面均保持独立，经理、副经理等高级管理人员均在公司领取薪酬。（三）在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。（四）在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（五）在财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度；公司在银行独立开户；公司独立纳税。四、高级管理人员的考评及激励机制 公司制定了总经理工作细则及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时，公司根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介 一、报告期内公司召开了两次股东大会。（一）2002 年度股东大会 2003 年 4 月 18 日公司二届十五次董事会审议通过，决定于 2003 年 5 月 28 日召开 2002 年度股东大会，并于 2003 年 4 月 22 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2002年度股东大会及其审议内容的公告。由于 4、5 月份全国部分地区突发非典型性肺炎，导致人员外出不便，影响到公司 2002 年度股东大会的正常召开。为了保证公司股东大会的顺利召开，公司以通讯表决的方式召开了二届十六次董事会，决定将 2002 年度股东大会延期至 2003 年 6 月 18 日，其它事项不变。详情请见 2003 年 5 月 20 日出版的中国证券报、上海证券报。2002 年 6 月 18 日上午，在连云港神州宾馆召开了 2002 年度股东大会，出席大会的股东及授权代表共 2 人，代表股份 176352000 股，占公司股份总数的 69.138%，公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了如下决议：1、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；2、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告；3、审议通过了公司 2002 年度报告；4、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告；5、审议通过了公司 2002 年度分配预案；6、审议通过了关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2003 年度审计机构并决定其报酬的议案；以上决议公告已于 2002 年 6 月 19 日在中国证券报、上海证券报上刊登。（二）2003 年第一次临时股东大会 2003 年 10 月 27 日公司二届十九次董事会审议通过，决定 2003 年 12 月 1 日召开 2003 年第一次临时股东大会，并于 2003 年 10 月 28 日在中国证券报、上海证券报上刊登了关于召开 2003 年第一次临时股东大会及其审议内容的公告。江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 13 13 2003 年 12 月 1 日上午在连云港阅海楼酒店，公司召开了 2003 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东及授权代表共 5 人，代表股份 161110128 股，占公司股份总数的 63.16%。大会以记名方式投票表决，逐项审议通过了如下决议：1、审议通过了公司章程修正案；2、审议通过了公司董事会换届和推举第三届董事会候选人的议案；3、审议通过了公司监事会换届和推举第三届监事会候选人的议案；以上决议公告已于 2003 年 12 月 2 日在中国证券报、上海证券报上刊登。二、报告期内公司选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，由于公司第二届董事会届满，2003 年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举，产生了第三届董事会组成人员：蒋新华、周雄、孙飘扬、王述东、周云曙、张永强、林国强、王蔚松先生和曹津燕女士，其中林国强、王蔚松先生和曹津燕女士为独立董事；产生了第三届监事会组成人员：董伟、宋廷祝和李德友先生，其中李德友先生为职工代表监事。第七节第七节 董事会报告董事会报告 一、报告期内的经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司属医药行业。主要从事化学原料药及片剂、针剂、胶囊、粉针等西药制剂的开发、制造和销售；药用 SP 复合膜、PTP 铝箔的制造和销售。2003 年，公司在董事会的领导下，更新观念，与时俱进，坚持做大做强主业的经营方针，坚持科技和体制创新，强化成本控制，加大技改力度，完善管理体系，拓宽销售渠道，取得了较好的经营业绩。公司的竞争力主要依赖于产品的创新。为此，公司以国家级企业技术中心和博士后科研工作站为平台，加大科研经费投入，引进高层次的科研人才，深化工作内涵，加强与国内外的科研院所的合作，不断提高企业创新能力。公司先后和美国 Chrion 公司、瑞典 Medivir 公司携手开发新产品。2003 年公司共获得 12 个国家新药证书，其中一类新药 2 个，二类新药 8 个。2003年我公司研制的一类新药艾瑞昔布片获国家食品药品监督管理局 药物临床研究批件（批件号：2003L03301）。该药是用于治疗关节炎的 COX-2 抑制剂，疗效好，毒副作用低，具有独立知识产权，市场潜力很大。同时，公司研制的那格列奈原料及制剂和艾瑞昔布的临床研究被列入国家“863”计划。公司也由此被列为国家“863 计划”成果产业化基地。这标志着我公司新药研究由“仿制”向“创新”的转变，公司的核心竞争力也进一步得到了加强。生产上，2003 年公司通过了 31 种原料药的国家 GMP 认证和 4 个原料药的美国 FDA 复检。至此，公司整个生产体系均通过了国家 GMP 认证，原料药的生产质量水平更是达到了国际标准。销售上，一是健全销售网络，增加销售人员，加强销售干部和骨干力量的培训，进一步挖掘销售潜力。二是针对市场特点加快了资金回笼，并制定了各种制度、采取了各种措施严格控制、降低成本。三是积极发挥市场部的作用，联系知名医学专家，在全国各大中型城市举行新药学术研讨会，参加全国肿瘤、麻醉年会，组织第二次“CSCO 西部行”，既普及了癌症康复事业，也树立了良好的企业形象。2003 年度公司主营业务收入完成 105,035 万元，主营业务利润完成 68,877 万元，利润总额 15,069 元，分别比去年同期增长 38.92%、47.13%、36.36%。江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 14 14 2、公司主营业务收入及利润的构成如下：（1）按品种分析 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）一、药品 83218+43.06 其中：抗肿瘤药 41251+48.88 抗感染类药 26261+32.06 其他药品 15706+48.49 二、药用包装材料 21817+23.57 其中：PTP 系列产品 8,690+20.26 SP 系列产品 13,127+25.87 合计 105035+38.92 （2）按地区分析 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）国内 103822+38.60 国外 1213+73.78 3、占主营业务收入或主营业务利润 10以上的主要产品的销售收入：单位：万元 产品销售收入 抗肿瘤药 41251 抗感染类药 26261 SP 系列产品 13127 4、报告期内主营业务或其结构较前一报告期没有发生较大变化。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、连云港中金医药包装有限公司 本公司持有连云港中金医药包装有限公司 95股权。该公司主要从事药用 PTP 铝箔和 SP复合膜的生产销售，注册资本 2490 万元，总资产 40,809 万元，净资产 5,365 万元。该公司拥有从日本引进了具有九十年代国际先进水平的药用 PTP 铝箔及 SP 软包装材料生产线，建成了两个符合 GMP 规范要求的生产工厂，是目前国内医药包装行业规模最大、设施最先进的企业，1993年被国家经贸委等六部委认定为国家大型二类企业。1998 年通过 ISO9002 质量体系认证，2000年被科技部认定为国家重点高新技术企业。主要产品 PTP 铝箔和 SP 复合膜被认定为江苏省名牌产品，并荣获国家医药局优质产品称号。目前，药用 PTP 和 SP 的生产量全国最大，并批量出口。2001 年 10 月 26 日，国家药品监督管理局颁发了首批I类药包材产品注册证书，中金公司同时获得 PTP、SP 两个产品注册证书，注册有效期从 2001 年 10 月 9 日至 2006 年 10 月 8 日。该公司 2003 年主营业务收入 21,817 万元，利润总额 604 万元，净利润 154 万元。2、上海恒瑞医药有限公司 公司于 2001 年 7 月 18 日召开 2001 年第一次临时股东大会，决定在上海成立上海恒瑞医药有限公司，其中本公司拥有 75%股权。上海恒瑞医药有限公司主要从事创新药物的研究、开发和喷雾剂的生产、销售。2003 年度，本公司投入资金 4400 万元，报告期内主要进行了设备安装和工程装修。3、成都恒瑞制药有限公司 公司于 2001 年 7 月 26 日召开二届六次董事会，决定成立成都恒瑞制药有限公司，其中公江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 15 15 司拥有 47.93%股权。成都恒瑞制药有限公司主要从事新药研究、开发及滴眼剂的制造、销售。该公司注册资本 1878 万元，总资产 7,417 万元，净资产 2,219 万元，已通过了固体制剂的 GMP认证。报告期内，该公司主营业务收入 1114 万元，由于该公司报告期内投产,其筹建费用于报告期内全部计入损益,该公司报告期实现的利润总额为-459 万元。（三）主要供应商、客户情况 公司药品前五名供应商合计采购金额为 4628 万元，占其年度采购总额的 27.26%；药用包装材料前五供应商合计采购金额为 8012 万元，占其年度采购总额的 62.95%。公司药品前五名客户销售额合计为 8029 万元，占其销售总额的比例为 9.78%；药用包装材料前五名客户销售额合计为 3478 万元，占其销售总额的比例为 15.94%。（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 药品降价和招标对市场销售影响较大。公司将致力于创新药物的研发，调整销售产品结构，加大新药推广力度，把降价和招标的影响降到最低限度。二、报告期内的投资情况（一）报告期内募集资金运用情况 1、报告期内，使用募集资金的项目为足叶乙甙软胶囊车间改造项目。报告期内，该项目投入募集资金 570 万元。2003 年 5 月，足叶乙甙软胶囊车间改造项目已完工。本年度已使用募集资金总额 570 募集资金总额 46660 已累计使用募集资金总额 46660 承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度和预计收益 凹印制版生产线技改项目 1170 是 1170 是 变更原因及变更程序说明（分具体项目）2002 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于拟变更部分前次募集资金投资项目的议案，并经 2002 年 4 月 18 日召开的公司 2001年度股东大会表决通过。（二）报告期内非募集资金投资项目情况 1、上海恒瑞医药有限公司 公司于 2001 年 7 月 18 日召开 2001 年第一次临时股东大会，决定在上海成立上海恒瑞医药有限公司，其中本公司拥有 75%股权。上海恒瑞医药有限公司主要从事创新药物的研究、开发和喷雾剂的生产、销售。2003 年度，本公司投入资金 4400 万元，报告期内主要进行了设备安装和工程装修。2、成都恒瑞制药有限公司 公司于 2001 年 7 月 26 日召开二届六次董事会，决定成立成都恒瑞制药有限公司，其中公司拥有 47.93 股权。成都恒瑞制药有限公司主要从事新药研究、开发及滴眼剂的制造、销售，注册资本 1878 万元，总资产 7,417 万元，净资产 2,219 万元。已通过了固体制剂的 GMP 认证。三、公司财务状况 单位：元 项 目 2003 年 2002 年 增减(%)江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 江苏恒瑞医药股份有限公司 2003 年度报告 16 16 总资产 1,450,686,564.281,204,575,770.68+20.43 股东权益（不含少数股东权益）861,153,257.24792,100,034.76+8.72 主营业务利润 688,772,729.48468,145,837.79+47.13 净利润 94,519,994.8778,953,996.69+19.72 现金及现金等价物净增加额 9,598,458.35-29,589,233.21 注:总资产增长幅度较大,主要是由于公司报告期内增加了固定资产的投资;主营业务利润、净利润增长的主要原因是由于公司持续发展，主营业务持续增长，利润相应增加；股东权益的增加是因为公司留存收益增加。四、生产经营环境及宏观政策、法规对公司的影响 国内药品采购招标普遍推行，药品价格持续下降，公司药品销售面临挑战。公司一方面将继续调整产品结构，致力于专利药物的研究，加快开发高科技含量、高