600886_2001_国投电力_湖北兴化2001年年度报告_2002-03-18.pdf

中国石化湖北兴化股份有限公司二一年年度报告重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告业经公司董事会第五届七次会议审议通过。江寿林、张江、温兴文董事因故未参加会议。中国石化湖北兴化股份有限公司董事会二二年三月十五日1目 录一、公司基本情况简介 2二、会计数据和业务数据摘要 3三、股本变动及股东情况 4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 6五、公司治理结构 8六、股东大会情况简介10七、董事会报告11八、监事会报告16九、重要事项17十、财务报告18十一、备查文件目录452一、公司简介 1、公司法定名称：中文名称：中国石化湖北兴化股份有限公司 中文缩写：湖北兴化 英文名称：SINOPEC HUBEI XINGHUA COMPANY LTD.英文缩写：HBXH CO.,LTD 2、公司法定代表人：郑国华3、公司董事会秘书：刘 彦 联系地址：湖北省荆门市白庙路 63号 联系电话：07242210632 传 真：07242210632 电子信箱： 4、公司注册及办公地址：湖北省荆门市白庙路 63号 邮政编码：448002 电子信箱：hbxhcltdjm-5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年报备置地点：公司证券部6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：湖北兴化 股票代码：600886 7、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1989年 2月 23日 地点：湖北省荆门市 最近一次变更注册登记日期：2001年 10月 23日 地点：湖北省武汉市 企业法人营业执照注册号：4200001000198 税务登记号：420801271751981 公司聘请的会计师事务所：湖北大信会计师事务有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1166号金源世界中心 AB座 7-8楼3二、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度利润总额及其构成 （单位：元）项 目金 额1、利润总额-39,628,397.742、净利润-39,628,397.743、扣除非经常性损益后的净利润-50,433,740.654、主营业务利润792,341.055、其他业务利润394,874.246、营业利润-51,097,570.017、投资收益2,566,409.368、补贴收入16,389,296.409、营业外收支净额-7,486,533.4910、经营活动产生的现金流量净额-39,103,770.6711、现金及现金等价物净增加额-124,310,388.93注：扣除非经常性损益项目及涉及金额1 0,8 0 5,3 4 2.9 11、投资收益1,902,580.002、补贴收入16,389,296.403、营业外收入655,105.654、营业外支出8,141,639.14（二）、近三年主要会计数据及财务指标 （单位：元）项 目2001 年度2000 年度1999 年度1、主营业务收入1,906,409,322.801,859,074,053.901,314,714,236.112、净利润-39,628,397.745,923,689.08-75,620,224.153、总资产910,684,101.211,113,451,195.331,210,092,361.984、股东权益860,708,919.22900,210,616.96894,286,927.885、每股收益(全面摊薄)-0.1410.021-0.2686、每股收益（加权平均）-0.1410.021-0.2687、每股收益（扣除非经常性损益全面摊薄）-0.1790.025-0.1828、每股收益（扣除非经常性损益加权平均）-0.179 0.025 -0.1829、每股净资产3.055 3.195 3.17410、调整后的每股净资产3.042 3.195 3.15211、净资产收益率(全面摊薄)-4.604%0.658%-8.46%12、净资产收益率（加权平均）-4.501%0.660%-8.11%13、净资产收益率（扣除非经常性损益加权平均）-5.73%0.660%-5.50%14、每股经营活动产生的现金流量净额-0.139 0.695 -0.250（三）利润表补充资料：根据公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）计算净资产收益率（%）每股收益（元）项 目2001 年度全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润792,341.050.09%0.09%0.0030.003营业利润-51,097,570.01-5.94%-5.803%-0.181-0.181净利润-39,628,397.74-4.60%-4.501%-0.141-0.141扣除非经常性损益后的净利润-50,433,740.65-5.86%-5.729%-0.179-0.1794（四）、报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金未分配利润股东权益合计期初数281,745,826.00505,925,721.48 112,539,069.4841,879,714.47-900,210,616.96本年增加-126,700.00-39,628,397.74-39,501,697.74本年减少-期末数281,745,826.00506,052,421.48 112,539,069.4841,879,714.47-39,628,397.74860,708,919.22变动原因安保基金形成资产2001 年亏损三、股本变动及股东情况 （一）、股本变动情况1、股份变动情况表 数量单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份162234423000000162234423其中：国家持有股份162234423000000162234423境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股12194418000000121944183、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计174428841000000174428841二、已上市流通股份1、人民币普通股1073169850000001073169852、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计107316985000000107316985三、股份总数281745826000000281745826 2、股票发行与上市情况 （1）1989 年 3 月，经湖北省体改委和中国人民银行湖北省分行批准，公司首次向社会发行股票。经中国证监会中证审发1995183 号文批准，本公司 22218837 股人民币普通股于 1996年 1月 18日在上海证券交易所挂牌上市。（2）1998年 7月 2 日，经中国证监会证监上字199878 号文批准，公司向全体股东配5售 36,749,454股普通股，其中向国家股股东配售 22,551,587股，向法人股股东配售 200,000股,向社会公众股股东配售 13,997,867股，配售价 15元/股，配售完成时间为 1998年 8 月 6日，社会公众股上市交易日为 1998年 8月 31日。（3）本公司无内部职工股。（二）股东情况介绍1、股东数量：截止 2001年 12月 31日，公司共有股东 76054户。2、公司前十名股东持股情况股 东 名 称年末持股数（万股）占总股本比例（%）中国石化股份有限公司（国家持股单位）16223.4457.58湖北省石油总公司581.042.06上海浦东实华经济发展公司344.401.22中国石化销售中南公司210.000.75武汉京昌商贸发展中心84.000.30华夏深圳61.630.22宋 镒31.090.11刘明清27.230.10宋伟铭24.880.09卢教基金20.000.07注：（1）、本公司前十名股东中，1-5名为非流通股股东，6-10名为流通股股东。（2）、公司第二、四大股东是第一大股东的子公司。3、公司控股股东情况介绍 股东名称：中国石油化工股份有限公司（简称中国石化）法定代表人：李毅中 注册资本：867亿元 成立日期：2000年 2月 25日 公司概况：中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市且上、中、下游业务高度一体化的世界级能源化工公司。中国石化是中国和亚洲最大的汽油、柴油、航煤和大部分其他主要石油产品的生产、分销和营销商。中国石化同时是中国最大的石化产品生产商和分销商。主要化工产品包括：合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶、化肥以及中间石化产品。中国石化还是中国原油及天然气的第二大勘探、开发和生产商。股权结构：6股东类别 持股数（千股）占总股本比例（）1、国家股 67121951 77.42其中：中国石油化工集团公司 47742561 55.062、已流通境外 H股 16780488 19.353、已流通境内 A股 2800000 3.23总股本 86702439 1004、控股股东实际控制人情况介绍控股股东的控股股东：中国石油化工集团公司（简称中国石化集团）法定代表人：李毅中注册资本：1049亿元公司概况：中国石化集团是国家授权投资机构和国家控股公司。主要经营石油及天然气勘探和开采、炼油及石化生产、石油及石化产品的营销及分销、石油产品的进出口业务，以及其他相关业务。中国石化集团成立于 1998 年 7 月，其前身为成立于 1983 年的大型国有企业 中国石油化工总公司。2000年，中国石化集团通过重组，将其石油石化的主营业务投入中国石化，中国石化集团继续经营的主要业务包括：经营集团公司保留的若干石化设施、规模小的炼油厂及零售加油站；提供钻井服务、社会服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、现任董事、监事、高级管理人员情况姓 名职 务性别年龄起止日期年初持股数年末持股数郑国华董事长男542001.6-2004.61449014490朱德启名誉董事长男572001.6-2004.61449014490江寿林副董事长男382001.6-2004.600张纯杰董 事男562001.6-2004.61449014490杨勇刚董 事男382001.6-2004.600张 江董 事男442001.6-2004.600王玉霖董 事男452001.6-2004.600李少平董 事男392001.6-2004.600赵国平董 事男372001.6-2004.600张昌木董 事男582001.6-2004.600周明吾董 事男552001.6-2004.6007颜泽彬董事、总经理男382001.6-2004.600闵 敏董 事男442001.6-2004.600温兴文董 事男412001.6-2004.600刘 辉董 事男312001.6-2004.61449014490刘汉亮监事长男542001.6-2004.600蔡宏大监 事男542001.6-2004.696609660彭毅风监 事男502001.6-2004.600张明焕监 事男502001.6-2004.600郭明浩监 事男552001.6-2004.6230230张太龙副总经理男372001.6-2004.600胡志安副总经理男392001.6-2004.600刘 彦董事会秘书男412001.10-2004.600注：（1）以上董事、监事、高级管理人员本年度内所持股份均未发生变动。（2）以上董事、监事中，在股东单位任职的有 15人，其任职情况如下：姓 名任职单位及职务郑国华中国石化集团荆门石化总厂厂长朱德启中国石化集团荆门石化总厂党委书记江寿林中国石化荆门分公司经理张纯杰中国石化集团荆门石化总厂副厂长杨勇刚中国石化荆门分公司副经理张 江中国石化荆门分公司副经理王玉霖中国石化集团荆门石化总厂副厂长李少平中国石化荆门分公司副经理赵国平中国石化荆门分公司总会计师张昌木湖北省石油公司总经理周明吾上海浦东实华经济发展公司副总会计师刘汉亮中国石化集团荆门石化总厂党委副书记兼纪委书记蔡宏大中国石化集团荆门石化总厂工会主席彭毅风中国石化集团荆门石化总厂动力厂党委书记郭明浩中国石化集团荆门石化总厂后勤服务公司工会主席 2、年度报酬情况2001年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬比照中国石化系统有关工资管理和等级标准的规定按月发放。公司现任董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬的有 9 人，年度报酬总额为20.06万元，其中年度报酬数额在 2万元以下的有 1人，年度报酬数额在 2-3 万元之间的有8人。金额最高的前三名董事的报酬总额为 7.39 万元，金额最高的前三名高级管理人员的8报酬总额为 7.44万元。在股东单位领取报酬的董事、监事名单：郑国华、朱德启、江寿林、张纯杰、杨勇刚、张 江、王玉霖、李少平、张昌木、周明吾、刘汉亮、蔡宏大、彭毅风、郭明浩3、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书情况鉴于公司原董事会秘书周浩先生任期届满，董事会第五届三次会议决定，聘任刘彦先生为新一届董事会秘书。4、公司员工情况截止 2001年 12月 31日，公司在册员工 890 人，其中生产人员 651 人，技术人员 179人，销售人员 14 人，财务人员 15 人，行政人员 31 人。员工中有中、高级职称的 48 人，初级职称的 159人，具有专科以上学历的有 270 人。退休职工 1人。五、公司治理结构 1、公司治理情况公司按照公司法、证券法和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等管理制度。从总体来看，公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则的要求，主要体现在以下几方面：（1）关于股东与股东大会。公司建立的治理结构能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司制定了股东大会议事规则，能够严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。（2）关于控股股东与上市公司关系。控股股东依法行使出资人的权利，没有超越股东大会和董事会干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，下一步将积极推行累积投票制度；董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；董事会制定并严格执行董事会议事规则；公司董事能够严格遵守其公开作出的承诺，以认真负责的态度出席董事会和股东大会。公司将根据中国证监会的要求，建立独立董事制度，并按照有关规定逐步建立董事会专业委员会。9（4）关于监事和监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会制定并严格执行监事会议事规则；公司监事能够本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制。公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。（7）关于信息披露与透明度。公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得。2001 年 10 月，武汉证管办对公司进行巡检时，指出了在公司治理结构方面的一些问题，如公司未设立专门的审计机构，股东大会未按章程的规定对有关董事、监事的报酬及支付方法、会计师事务所的报酬等事项进行审议，以及关联交易额呈逐年上升趋势等。公司正在按照整改通知书的要求进行整改。公司自成立以来，坚持按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。2、公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况（1）、公司资产完整。公司与控股股东产权关系明确，公司对资产拥有完整的所有权。（2）、公司人员独立。公司的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬。对于公司总会计师赵国平先生兼任中国石化荆门分公司总会计师职务问题，公司董事会于 2002 年 1 月 21 日召开第五届六次会议决定，免去其公司总会计师职务。控股股东向公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出的人事任免决定均能有效执行，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。（3）、公司财务独立。公司有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；开设了独立的银行帐户，不存在与控股股东共用银行帐号的情况。（4）、公司机构独立。公司在劳动、人事及工资管理上独立，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）、公司主营石油化工，与控股股东下属的荆门分公司从事相同业务。由于公司与10荆门分公司在生产工艺流程上互为上下游关系，因此在业务上目前尚无法分开。公司将继续从定价原则、计量、结算等方面进一步规范关联交易。六、股东大会情况简介 本年度公司召开一次股东大会，即 2000 年年度股东大会。根据公司董事会第 38次会议的决定，公司于 2001年 5月 31日分别在 中国证券报、上海证券报刊登了召开 2000 年年度股东大会公告，并于 2001 年 6 月 30 日上午 9 时在公司本部召开了 2000年年度股东大会。本次大会实到股东 13人，代表股份 17457.07 万股，占公司总股份的 61.96%。公司 5名董事、5 名监事及部分高级管理人员出席了会议，湖北正信律师事务所的两名律师见证了本次股东大会。大会审议并通过如下决议：1、公司 2000年度董事会工作报告。2、公司 2000年度监事会工作报告。3、公司 2000年度财务决算及 2001年度财务预算报告。4、公司 2000年度利润分配方案。2000 年度，公司实现净利润5,923,689.08 元，加上年初未分配利润6,979,606.86 元，本年度可供分配的利润为 12,903,295.94 元。根据公司法和公司章程的规定，将本年度可供分配的利润弥补上年度亏损。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。5、公司坏帐核算方法部分变更议案。6、董事会换届选举议案。7、监事会换届选举议案。8、续聘中审会计师事务所议案。9、公司监事会提出改变公司部分配股募集资金用途的临时提案。股东大会决议刊登于 2001年 7月 3日的中国证券报和上海证券报。公司董事会、监事会换届选举情况：公司 2000 年年度股东大会选举产生第五届董事会，由郑国华、朱德启、江寿林、张纯杰、杨勇刚、张江、王玉霖、李少平、赵国平、张昌木、颜泽彬、周明吾、闵敏、温兴文、刘辉先生组成。第五届董事会第一次会议选举郑国华先生为董事长，朱德启先生为名誉董事长，江寿林先生为副董事长。公司 2000 年年度股东大会选举产生第五届监事会，由刘汉亮、蔡宏大、彭毅风、张明焕、郭明浩先生组成。第五届监事会第一次会议选举刘汉亮先生为监事长。11七、董事会报告（一）、公司经营情况1、主营业务的范围及其经营情况公司主营石油化工产品的生产及销售，所售产品均为石油化工产品。（1）2001年主营业务收入、主营业务利润构成情况行 业销售收入(万元)占总收入的比重主营业务利润(万元)占主营业务利润的比重石油化工行业1 9 0 6 4 11 0 0%7 91 0 0%（2）2001年主营业务收入、主营业务利润按产品分类的构成情况产品名称销售收入(万元)占总收入的比重(%)主营业务利润(万元)汽油6736035.33-886煤油3371417.68-873柴油4111221.57-1972其他4845525.423652占公司主营业务收入 10%以上的主要产品介绍：产品名称销售收入(万元)销售成本(万元)销售毛利率(%)汽油673606 8 2 4 6-1.3 2煤油337143 4 9 8 7-2.5 9柴油411124 3 6 8 4-4.7 9以上产品全部纳入国家统一分配计划。2、主要供应商、客户情况本公司向前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的 91.7%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 91.16%。3、经营中出现的问题与困难及解决方案2001 年上半年，国际原油价格居高不下，国内成品油价格随新加坡成品油离岸价频繁调整；下半年世界经济增长速度放缓，国际市场原油及成品油价格大幅下滑，且成品油价格下降幅度大于原油价格下降幅度。由于成品油产销占公司产销总量的 70%以上，因此，对公司的经营造成较大影响。面对上述严峻形势，公司采取了如下措施：（1）强化企业管理，大力开展基层成本核算、经济活动分析和节支降本活动，千方百计消化各种减利因素，努力减少亏损。12（2）认真落实安全生产责任制，强化现场安全监管，狠抓隐患治理，消除生产上的不安定因素，提高产品收率和质量。（3）加大技改技措力度，消除生产瓶颈，优化操作条件，提高生产装置效益。（4）稳步推进企业用工制度改革，实施减员分流工作，有 138 名职工与公司协议解除劳动合同。（5）加大营销力度，努力拓展市场，全年产品产销率达100%。（二）、公司投资情况报告期内，公司对内投资总额为 4665万元，较去年增加 1918万元，增加 70%。年末公司对外投资总额为 1680 万元，较去年减少 236 元,减少 12.32%。对上海实华置业发展有限公司投资 2000 万元，占该公司总股本的 28.09%，该公司主营房地产开发经营。1、配股募集资金使用情况报告期内，公司无新增募集资金。1998 年，公司配股预算投资 4000 万元兴建石油气体储运设施，因中国石化荆门分公司在 1999至 2000 年间对原有石油气体储运设施进行了大规模改造，现有石油气体储运设施已能满足本公司的生产经营需要。公司 2000 年年度股东大会审议通过变更该部分资金用途的议案，决定将该部分资金用于补充公司流动资金。公司已于 2001 年 7 月 3 日随公司股东大会公告一并在中国证券报和上海证券报上进行了披露。2、非募集资金投资项目情况 报告期内，公司非募集资金投资总额 4665 万元，其中:分子筛(二)装置轻液蜡技改投入 945 万元；加氢裂化(一)装置技改投入 650 万元；重油催化装置技改投入 1548 万元；球罐隐患整改投入 810 万元；聚丙烯装置技改投入 486 万元；其他投入 227 万元。上述投资项目除第五项外，均已完工。（三）、公司财务状况公司年度内财务状况、经营成果对比：单位：万元项 目2001 年2000 年增减变动%总资产91068.41111345.12-18.21流动负债4997.5221324.06-76.56股东权益86070.8990021.06-4.39主营业务利润79.236822.26-98.84净利润-3962.84592.37-768.98公司财务状况各项目变动的主要原因是：总资产减少主要是因归还银行贷款、支付13以前欠货款及年度经营性亏损所致；流动负债减少主要是因归还贷款、缴纳税金、支付货款所致；股东权益减少主要是本年度经营性亏损所致；主营业务利润和净利润减少主要原因是原油及成品油价格不断下滑，且成品油价格下降幅度高于原料油价格下降幅度，使得本公司产销间价差缩小，利润降低。（四）、生产经营环境及宏观政策法规的变化对公司的影响2001年 12 月 11 日，我国正式加入世界贸易组织（WTO），根据我国对 WTO 的承诺，对公司生产经营将产生以下影响：1、不利影响：关税减让的影响：我国政府承诺，从 2002 年起，汽油关税税率从 9%降至 5%，根据我国现行成品油定价机制，汽油价格有可能因关税下调而降低，航煤、灯油等产品的价格是按一定的品质比率与汽油价格关联，汽油价格下调将使这些产品价格相应下调。汽油等产品是本公司的主要产品，其价格下调对公司效益将产生一定影响。市场准入的影响：2002 年成品油（含燃料油）进口配额的准入量为 2200 万吨，以后每年增长 15%，直至 2004 年 1 月 1 日取消配额。这势必对国内油品市场带来冲击，影响国内炼油企业的加工量和市场占有率，并对油品价格到位造成压力。2、有利影响：入世后，国内汽车销费量的增加以及纺织等相关行业的发展将会进一步拉动成品油和化工产品的市场需求，为本公司进一步拓展市场带来机遇。同时进口关税减让，会相应降低进口原材料、设备的价格，有利于降低企业生产经营成本。入世后面对国际石化大公司的强烈竞争，迫使我们进一步转换机制和体制，促使企业调整结构，加强管理，降本减费，提高质量，增强市场竞争力。（五）、本报告期内湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了无保留意见审计报告（六）、新年度业务发展规划 2002年，为实现销售收入较上年增长 20%的目标，公司将主要抓好以下几方面工作：1、继续实行安全目标管理，推行安全一票否决制，强化安全生产，搞好平稳操作，提高产品收率和产品质量。2、搞好装置达标，提升装置技术经济指标，降低开停工费用和检维修费用，降低物耗、能耗和加工损失，进一步挖潜增效，努力降低生产成本。3、根据市场需求，调整生产流程，优化生产方案，多生产高附加值产品，提高经济效益。144、抓好技术开发和技术改造，推进新技术、新工艺的应用，提高产品质量和档次。5、继续推行全面预算管理和班组成本核算，开好公司和车间两级经济活动分析会，不断提高管理水平。6、加大劳动用工和分配制度改革，建立多元化的激励机制，加强专业培训，提高员工素质。7、对照中国证监会和国家经贸委联合发布的上市公司治理准则等有关规定，进一步完善公司的法人治理结构。（七）、董事会日常工作情况1、报告期内董事会会议情况及决议内容本报告期内公司董事会共召开了八次会议，主要情况如下：（1）2001年 1月 20日，公司董事会召开第 36 次会议。应到 13 人，实到 10 人。会议内容为：听取公司关于 2000年度财务决算情况；听取公司关于投资上海实华置业发展有限公司的情况汇报；（2）2001年 3月 12 日，公司董事会召开第 37 次会议。应到 13 人，实到 11 人。会议审议并通过以下决议：总经理 2000年业务报告；公司 2000年年度报告及年报摘要；公司 2000 年度利润分配预案；公司 2001年度利润分配政策；本次董事会决议公告刊登于 2001年 3月 15日的上海证券报和中国证券报。（3）2001年 5月 30日，公司董事会召开第 38 次会议。应到 13 人，实到 12 人。会议审议并通过以下决议：审议公司坏帐核算方法部分变更议案；董事会换届选举议案；关于续聘中审会计师事务所的议案；召开公司 2000年年度股东大会的有关事宜。本次董事会决议公告刊登于 2001年 5月 31日的上海证券报和中国证券报。（4）2001年 6月 13日，公司董事会召开第 39 次会议。应到 13 人，实到 12 人。会议审议了公司监事会提出的关于改变公司部分配股募集资金投向的临时提案，同意监事会15将该临时提案提请年度股东大会审议通过。本次董事会决议公告刊登于 2001年 6月 15日的上海证券报和中国证券报。（5）2001 年 6 月 30 日，公司新一届董事会召开第五届一次会议。应到 15 人，实到13人。会议审议并通过以下决议：选举郑国华先生为董事长；选举朱德启先生为名誉董事长；选举江寿林先生为副董事长；本次董事会决议公告刊登于 2001年 7月 3日的上海证券报和中国证券报。（6）2001年 8月 12日，公司第五届董事会召开第二次会议。应到 15人，实到 10人。会议审议并通过了公司 2001年度中期报告及中期报告摘要。（7）2001 年 10 月 18 日，公司第五届董事会召开第三次会议。应到 15 人，实到 12人。会议讨论公司董事会秘书人选问题，决定聘任刘彦先生为公司新一届董事会秘书。本次董事会决议公告刊登于 2001年 10月 20日的上海证券报和中国证券报。（8）2001年 12月 11日，公司第五届董事会召开第四次会议。应到 15人，实到 8人，颜泽彬董事委托闵敏董事代为行使表决权。会议审议并通过以下决议：关于更换公司聘请的会计师事务所的议案；关于召开公司 2002年第一次临时股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登于 2001年 12月 13日的上海证券报和中国证券报。2、董事会对股东大会决议的执行情况2000年年度股东大会决议均得到了有效执行。（八）、本次利润分配预案及 2002年利润分配政策1、本年度利润分配预案2001 年度公司实现净利润-39,628,397.74 元，加上经调整后的年初未分配利润 0 元，本年度可供分配的利润为-39,628,397.74 元。由于本年度发生亏损，根据公司章程的规定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2、2002年利润分配政策：2002 年度在弥补亏损后有剩余，拟在年度结束后以派发现金的形式分配利润一次，分配利润不超过弥补亏损后剩余利润的 50%。具体分配方案将根据公司当时实际情况确定。（九）、其他报告事项16 公司指定的信息披露报刊为中国证券报和上海证券报。八、监事会报告（一）、报告期内监事会会议情况 2001年，公司监事会共召开五次会议，主要情况如下：1、2001年 3月 12 日，公司监事会召开会议。5 名监事全部出席会议。会议审议并通过以下决议：（1）公司 2000年度监事会工作报告；（2）公司 2000年年度报告及年报摘要；本次监事会决议公告刊登于 2001年 3月 15日的上海证券报和中国证券报。2、2001年 5 月 30 日，公司监事会召开会议，5 名监事全部出席会议。会议审议并通过了监事会换届选举议案。本次监事会决议公告刊登于 2001年 5月 31日的上海证券报和中国证券报。3、2001年 6 月 13 日，公司监事会召开会议，5 名监事全部出席会议。审议并通过向年度股东大会提出关于改变公司部分配股募集资金投向的临时提案。本次监事会决议公告刊登于 2001年 6月 15日的上海证券报和中国证券报。4、2001年 6 月 30 日，公司新一届监事会召开第五届一次会议，5 名监事全部出席会议。会议选举刘汉亮先生为监事长。本次监事会决议公告刊登于 2001年 7月 3日的上海证券报和中国证券报。5、2001年 8月 12日，公司第五届监事会召开第二次会议，应到 5 人，实到 3 人。会议审议并通过了公司 2001年度中期报告及中期报告摘要。本次监事会决议公告刊登于 2001年 8月 14日的上海证券报和中国证券报。（二）、监事会对公司有关事项的独立意见为了加强对公司经营决策活动的监督力度，监事会成员列席了公司董事会本年度的历次会议，在公司任职的监事，直接参与了公司的生产经营决策活动，在参与中实施监督。监事会不定期地对公司的经营状况和财务状况进行了检查，做到了监督与公司的生产经营同步。监事会认为：1、2001 年，董事会认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，在股东大会授权和公司章程规定的范围内行使职权，决策程序合法，公司内17部控制制度健全。公司经理班子认真执行董事会决议，在董事会授权和公司章程规定的范围内行使职权。2、公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。3、公司财务会计制度健全，公司聘请的会计师事务所对公司 2001 年度出具的审计报告，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。4、公司与控股企业中国石化荆门分公司和中国石化集团荆门石化总厂之间的关联交易均有合同予以约束，交易价格参照国家定价和市场价执行，计量准确。关联交易公平合理，没有损害本公司的利益。九、重要事项（一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。（二）本年度公司无收购、出售资产及吸收合并事项。（三）重大关联交易事项1、购销商品、提供劳务发生的关联交易公司自上市以来，与关联方均签订了关联交易合同。2 0 0 1年，在上年关联交易合同的基础上，经修改调整，公司与关联方中国石化集团荆门石化总厂签订了关联交易总合同，与关联方中国石化荆门分公司签订了原料供应合同、劳务供应合同，公司与关联方的关联交易均按上述合同执行。2、资产、股权转让发生的关联交易 公司董事会第五届五次会议决定，将本公司持有的长江证券有限责任公司 373.1 万股股份转让给中国石化集团荆门石化总厂，转让价格以长江证券 2001年年初每股净资产 1.18元计算。本次股权交易，扣除原始投资本金，公司获得 190.25万元的转让收益。该项关联交易，公司于 2002年 1月 10日在中国证券报和上海证券报上予以披露。3、公司与关联方债权、债务及担保事项本年度本公司与关联方中国石化荆门分公司以及中国石化集团荆门石化总厂不存在担保事项。（四）、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项，亦无其他重大合同、担保、委托他人进行现金资产管理等情况。（五）、2002 年 1 月 12 日召开的 2002 年临时股东大会决定，聘湖北大信会计师事务18有限公司为公司 2001年度财务审计中介机构，报酬 50 万元。临时股东大会决议公告刊登于 2002年 1月 15日的中国证券报和上海证券报。（六）、公司、公司董事及高级管理人员在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。2001 年 10 月 30 日至 11 月 2 日，中国证监会武汉证管办对本公司进行了例行巡回检查，于 2001 年 12 月 25 日下达了限期整改通知书。整改通知书就“三分开”、公司章程、“三会”运作、募集资金使用、关联交易、信息披露和会计政策执行等七个方面向公司提出了整改要求。针对整改通知书中提出的问题，公司董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习和讨论，并对照公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的相关规定，逐项进行检查，本着严格自律、对股东负责的精神，按期完成了整改报告。公司将加强对证券法律、法规的学习，提高规范运作的认识，完善公司治理结构，规范信息披露行为，加强财务管理，确保公司健康稳定发展，切实维护股东的合法利益。本公司整改报告刊登在 2002年 1月 23日中国证券报和上海证券报上。十、财务报告（一）审计报告19审 计 报 告鄂信审字（2 0 0 2）第 0 0 4 7 号中国石化湖北兴化股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司 2 0 0 1年 1 2月 3 1日的资产负债表以及 2 0 0 1 年度的利润表、2 0 0 1 年度的利润分配表和 2 0 0 1 年度的现金流量表。这些财务报表由贵公司负责，我们的责任是对这些财务报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述财务报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2 0 0 1年 1 2月 3 1日的财务状况以及 2 0 0 1年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。湖北大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 韩志娟 中国武汉 中国注册会计师 王知先 2 0 0 2 年 3 月 1 3 日20（二）、财务报表（附后）1、资产负债表2、利润及利润分配表3、现金流量表（三）、财务报表附注一）、公司的基本情况中国石化湖北兴化股份有限公司（以下简称公司）是由中国石化集团荆门石油化工总厂于 1989