600854_2003_春兰股份_春兰股份2003年年度报告_2004-04-16.pdf

春兰股份二 OO 三年度报告 第 1 页 江苏春兰制冷设备股份有限公司 二三年度报告 江苏春兰制冷设备股份有限公司 二三年度报告 二四年四月十五日 二四年四月十五日 春兰股份二 OO 三年度报告 第 2 页 重要提示 重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长张鸿志先生、主管会计工作的负责人总经理帅荣俊先生、会计机构负责人朱宝华女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司年度财务会计报告已经江苏天衡会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的审计报告。春兰股份二 OO 三年度报告 第 3 页 目 录 目 录 （一）公司简介.4（二）会计数据和业务数据摘要.5（三）股本变动及股东情况.6（四）公司管理层及员工情况.10（五）公司治理结构.11（六）股东大会简介.13（七）董事会报告.14（八）监事会报告.22（九）重要事项.23（十）财务会计报告.25（十一）备查文件目录.60 春兰股份二 OO 三年度报告 第 4 页（一）公司简介（一）公司简介 1、公司的法定中文名称：江苏春兰制冷设备股份有限公司 英文名称：Jiangsu chunlan refrigerating equipment stock co.,ltd.缩写：Chunlan 2、公司法定代表人：张鸿志 3、公司董事会秘书：陈震 证券事务代表：田淼 联系地址：江苏省泰州市口泰路 58 号 联系电话：0523-6217958 6663663 传真：0523-6219729 6663839 电子邮件信箱： 4、公司注册地址、办公地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 公司联系电话：0523-6611698 邮政编码：225300 公司国际互联网网址：http:/ 电子邮件信箱： 5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：春兰股份 股票代码：600854 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1988 年 12 月 3 日 注册地点：泰州市口泰路 7 号 最新注册登记日期：2001 年 12 月 11 日 最新注册地点：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路 1 号 营业执照登记号：3200001104536 税务登记号：321201607900056 聘请的会计师事务所名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 办公地址：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 春兰股份二 OO 三年度报告 第 5 页（二）会计数据和业务数据摘要（二）会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度实现的利润指标情况 单位：元 利润总额：88,685,337.98 净利润：61,490,420.51 扣除非经常性损益后的净利润：62,076,431.02 主营业务利润：596,406,729.49 其他业务利润：5,689,085.62 营业利润：109,399,260.21 投资收益：-20,020,289.56 补贴收入：0.00 营业外收支净额：-693,632.67 经营活动产生的现金流量净额：-27,211,309.90 现金及现金等价物净增加额：-111,605,709.58 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额 项 目 金 额 营业外收支净额 -693,632.67 坏账准备转回 21,689.35 其它 85,932.81 合计 -586,010.51 2、主要财务指标：单位：元 2003 年 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入：3216605845.53 1740890896.17 1762227348.47 1762227348.47 净利润：61490420.51 120399810.92 219355055.93 230967177.56 总资产：4536510752.16 3608128146.76 4065796383.84 4101806908.72 股东权益：3032720134.92 3022903994.11 2900627901.35 2934427880.17 （不含少数股东权益）春兰股份二 OO 三年度报告 第 6 页 每股收益：0.118 0.232 0.422 0.445 每股净资产：5.84 5.82 5.58 5.65 调整后的每股净资产：5.84 5.82 5.58 5.65 每股经营活动产生的 现金流量净额：-0.05 -0.42 0.47 0.47 净资产收益率（%）：2.03 3.98 7.56 7.87 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率(%)：2.05 4.15 9.92 10.39 3、报告期内股东权益变动情况。项目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期初数 519458538.00 1538906715.20 911256398.67 210031569.99 53282342.24 3022903994.11 本期增加 35705638.82 6255295.26 25784781.69 61490420.51 本期减少 51674279.70 51674279.70 期末数 519458538.00 1538906715.20 946962037.49 216286865.25 27392844.23 3032720134.92 变动原因：系本期实现利润及利润分配所致。（三）股本变动及股东情况（三）股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）本次变动前 配股送股公积金转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 2、募集法人股 32121666724529272875923939 32121666724529272875923939 春兰股份二 OO 三年度报告 第 7 页 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 三、股份总数 321216667198241871198241871519458538321216667198241871198241871519458538（2）股票发行与上市情况 2000 年 7 月，公司法人股东进行法人股转让，使公司股份结构发生变化，分列如下：（单位：万元）转让前 转让股 转让后 金额 比例 金额 比例 发起人股 22651.2 73.95%22651.2 73.95%其中：境内法人持有 15958.8 52.10%+1338.48 17297.28 56.47%境外法人持有 6692.4 21.85%-1338.48 5353.92 17.48%境内上市普通股 7979.4 26.05%7979.4 26.05%股份合计 30630.6 100.00%30630.6 100.00%2001 年 8 月，公司增发了 6000 万股人民币普通股，增发价格 19 元/股，并于2001 年 8 月 17 日起全部上市流通。2001 年 8 月，公司以 2000 年 12 月 31 日股本 30630.6 万股为基数以资本公积金 153,153,000.00 元向全体股东每 10 股转增 5 股。由于在 2000 年利润分配方案实施前公司增发了 6000 万股 A 股，本公司资本公积金转增股本方案以登记日 2001年 8 月 23 日登记在册全体股东的股本 36630.6 万股计算,向全体股东每 10 股转增4.181 股，公司用于转增股本的资本公积金总额不变，并于 2001 年 8 月 24 日全部上市流动。春兰股份二 OO 三年度报告 第 8 页 2、股东情况介绍（1）报告期末股东总数 80945 户。（2）本公司前十名股东情况 股东名称 年度内增减 年末持股数量 比例(%)股份类别(已流通或未流通)质押或冻结 股东性质(国有股东或外资股东)春兰（集团）公司 162579408 31.30 非流通 无 法人股东 泰州市国有资产经营有限公司 78187085 15.05 非流通 无 法人股东 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 75923939 14.62 非流通 无 外资股东 申能（集团）有限公司 6005909 1.56 已流通 法人股东 江苏百乐电热电器有限公司 5926431 1.41 已流通 法人股东 泰州春兰特种空调器厂 2715741 0.52 非流通 无 法人股东 泰州春兰销售公司 1810494 0.35 非流通 无 法人股东 天津市万博咨询有限公司 1622165 0.31 已流通 法人股东 邓光进 1411015 0.27 已流通 自然人股东中国建设银行-博时裕富证券投资基金 11147571114757 0.21 已流通 法人股东 注:泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司为春兰（集团）公司的全资子公司。（3）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）申能（集团）有限公司 6005909 A 江苏百乐电热电器有限公司 5926431 A 天津市万博咨询有限公司 1622165 A 邓光进 1411015 A 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1114757 A 陕西国投实业投资有限公司 800000 A 常林股份有限公司 707070 A 上海漕信房产开发有限公司 700000 A 潘彩娥 577396 A 上海致远创业投资公司 551079 A 春兰股份二 OO 三年度报告 第 9 页（4）控股股东情况 公司名称：春兰（集团）公司 法定代表人：陶建幸 成立日期：1980 年 9 月 20 日 注册资金：捌亿元 经济性质：集体所有制 经营范围：制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子原器件、普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第三产业。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（5）报告期内，持股 10%（含 10%）以上的法人股东：公司名称：泰州市国有资产经营有限公司 法定代表人：潘山元 成立日期:1998 年 6 月 25 日 注册资金:肆亿叁仟柒佰伍拾贰万元 经营范围：投资经营。公司名称:BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 法定代表人：杨大伟 成立日期:1999 年 6 月 8 日 注册资金:贰美元 经营范围：代香港钟山有限公司持有江苏春兰制冷设备股份有限公司的股权 春兰股份二 OO 三年度报告 第 10 页（四）公司董事、监事、高级管理人员及员工情况（四）公司董事、监事、高级管理人员及员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期、年初和年末持股数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因、年度报酬总额。姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数 年末持股数 变动量 张鸿志 董事长 男 1947.12 2003-2006 30174 30174 帅荣俊 副董事长、总经理 男 1968.12 2003-2006 奚正志 副董事长 男 1943.07 2003-2006 马绍倩 董事 女 1955.07 2003-2006 18859 18859 傅 升 董事 男 1964.01 2003-2006 丁谦益 董事、副总经理 男 1955.07 2003-2006 张洪发 独立董事 男 1964.09 2003-2006 黄永根 独立董事 男 1940.05 2003-2006 朱 伟 独立董事 男 1962.04 2003-2006 许承业 监事、召集人 男 1954.02 2003-2006 18859 18859 刘顺余 监事 男 1953.03 2003-2006 15087 15087 朱大勇 监事 男 1970.07 2003-2006 周晓明 副总经理 男 1967.10 2003-2006 薛桂平 副总经理 男 1967.06 2003-2006 陈 震 董事会秘书 男 1971.02 2003-2006 2003 年在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是按公司对高管人员年薪标准，平时按年薪的一半预发，年终按绩效考核发放。金额最高的前三名董事的报酬总额为 50 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 21.4 万元。本年度独立董事共领取津贴 8 万元。不在公司领取报酬的董事、监事：张鸿志、马绍倩、傅 升、奚正志、许承业、朱大勇。在公司领取报酬的董事、监事：帅荣俊、丁谦益、刘顺余。在公司领取报酬的董事、监事、公司高级管理人员年度报酬情况：年薪在20000-60000 元的有 1 人,年薪在 60000-100000 元的有 2 人。春兰股份二 OO 三年度报告 第 11 页 2在报告期内离任的高级管理人员：姓名 原职务 离任原因 李家成 副董事长 任期届满 潘山元 董事 任期届满 李忠义 董事 任期届满 张顺强 董事 任期届满 肖 茵 董事 任期届满 3公司员工情况：截止 2003 年 12 月 31 日公司职工总数 2341 人，其中：（1）按照教育程度构成分类：大学及以上学历 219 人、占总人数的 9.35%，大中专学历 382 人、占总人数的 16.32%。（2）专业构成：技术人员 448 人、占总人数的 19.14%，销售人员 301 人、占总人数的 12.86%，经营管理人员 287 人、占总人数的 12.26%，生产工人 1305 人、占总人数的 55.74%。（3）公司离退休职工：586 人。（五）公司治理结构（五）公司治理结构 1、公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司治理的实际情况基本符合上市公司治理的规范文件的要求。（1）股东与股东大会：公司确保所有股东平等充分地行使自己的权利，承担自己的义务，确保公司按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集召开股东大会。公司关联交易公平合理，未损害公司和股东利益，并予以充分披露。（2）董事与董事会：公司董事会成员由股东大会选举产生，人数和任职资格 春兰股份二 OO 三年度报告 第 12 页 符合法律、法规和公司章程的要求，并按照上市公司治理准则的要求实行董事选举累计投票制度，董事会按董事会议事规则议事，对提交的议案认真讨论，会议形成会议记录，记录上载有与会董事的签字。公司建立完善的独立董事制度，并按关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司股东大会选举了三名独立董事。（3）监事与监事会：公司监事会在公司法和公司章程规定的范围内行使职能，监事会依法对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，会议按监事会议事规则议事，会议形成会议记录，记录上载有与会监事的签字。（4）绩效评价与激励约束机制：公司按照法律法规和公司章程的规定聘任经理人员，根据公司章程和总经理工作细则等内部管理制度对其权限、职责、行为作了相应的约束，对高管人员继续实行年薪，平时按年薪的一半预发，年终按绩效考核发放。（5）关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露管理办法（董事会秘书工作细则），严格按照有关法律、法规和公司章程的要求，准确、完整、及时履行信息披露义务。（6）关于投资者关系管理：公司制定了投资者关系管理制度，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，确保能公平、公正地对待利益相关者，保障其合法权益。2、独立董事履行职责情况：对照上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司董事会构成中已有三名独立董事，符合董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。公司独立董事能按照相关规定要求，参加董事会，认真审议会议的议案，对关联事项发表独立意见，使董事会决策更加合理科学。3、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务“五分开”情况：（1）在业务方面，公司拥有独立的业务体系，独立的生产经营、物资供应。公司本年度生产的部分产品仍通过春兰销售公司的销售网络销售。通过增发新股募集资金，增资春兰电子商务有限公司，春兰电子商务有限公司利用增资于 2003 年 1月实施收购星威春兰连锁店有限公司，公司拥有了独立的营销体系。春兰股份二 OO 三年度报告 第 13 页（2）在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理均在本公司领取薪酬，且未在股东单位担任任何职务。（3）在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权和专利、非专利技术。本公司的主要产品使用春兰（集团）公司拥有的“春兰”商标，根据 1993 年 6月 25 日春兰（集团）公司“春兰”商标使用许可（春兰集团199381 号）文，春兰（集团）公司许可股份公司自 1993 年 6 月 25 日起至 2008 年 12 月 2 日止非独占使用“春兰”商标，春兰（集团）公司以 15 年的非独占使用权作价 2000 万元人民币投入股份公司。（4）在机构方面，公司拥有独立的组织机构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层责权分明，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。（六）股东大会简介（六）股东大会简介 1、年度股东大会情况 公司董事会于 2003 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报上刊登了江苏春兰制冷设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开2002 年度股东大会的通知，并于 2003 年 4 月 29 日在春兰集团泰州宾馆召开了股东大会，出席会议的股东及代表共 11 人，代表股权数 327230798 股，占总股本的62.99%，符合公司法及公司章程的规定。会议形成决议如下：（1）公司 2002 年度董事会工作报告；（2）公司 2002 年度监事会工作报告；（3）公司 2002 年度财务决算报告；（4）公司 2002 年度利润分配方案；（5）续聘江苏天衡会计师事务所为本公司审计服务单位，期限为一年，授权董事会决定其报酬；（6）关于修改公司章程的决议；春兰股份二 OO 三年度报告 第 14 页（7）关于董事会换届选举的决议；（8）关于监事会换届选举的决议。该股东大会决议公告于 2003 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。2、选举、更换公司董事、监事情况 2002 年度股东大会表决通过关于董事会换届选举的议案，选举张鸿志先生、帅荣俊先生、奚正志先生、马绍倩女士、傅升先生、丁谦益先生为公司董事，选举张洪发先生、黄永根先生、朱伟先生为公司独立董事，组成公司第四届董事会。2002 年度股东大会表决通过关于监事会换届选举的议案，选举许承业先生、朱大勇先生为公司监事，与职工监事刘顺余先生共同组成公司第四届监事会。（七）董事会报告（七）董事会报告 1、公司经营情况讨论与分析 公司在报告期内，内抓资源整合、管理创新，外抓市场开拓、销售网点建设，为公司可持续发展奠定了一定的基础；但由于“非典”疫情影响，原材料价格全面上涨及空调市场价格下降，营业费用大幅增加，摩托车行业竞争加剧和大中城市禁牌使公司投资收益减少，导致公司经营效益下滑。2、公司经营情况（1）公司主营业务范围及经营状况 公司主要是生产、销售空调器、洗涤机械、冰箱及冰箱压缩机和贸易的企业。公司子公司江苏春兰电子商务有限公司 2003 年开始采购商品对外销售，公司实现主营业务收入 321660.58 万元，比去年同期增长 84.76%；主营业务利润 59640.67 万元，比去年同期增长 63.71%；净利润 6149.04 万元，比去年同期下降48.93%（2）公司主营业务收入及主营业务利润主要为生产、销售空调器所得，其具体构成如下：春兰股份二 OO 三年度报告 第 15 页 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 3,216,605,845.53 2,619,443,413.84 596,406,729.49 18.56%（3）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位名称 业务性质及 主要产品服务 注册资本 总资产（万元）主营业务收入（万元）净利润（万元）江苏春兰摩托车有限公司 生产和销售摩托车及零部件，动力镍氢电池、电动自行车及零部件 1780 万美元 33060.45 13172.12-3401.70江苏春兰动力制造有限公司 生产和销售摩托车发动机及空调压缩机 2998 万美元22654.62 2253.25-1361.72江苏春兰机械制造有限公司 生产和销售摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具 2969.83 万美元 30922.05 10279.66-10.71西安庆安制冷设备股份有限公司 各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发研究，设计制造加工销售安装维修及技术服务，制冷工程的设计、施工 13700 万元62757.86 86230.951700.90泰州春兰电子有限公司 生产销售大规模集成电路、微电脑遥控器、VCD机、多媒体电脑、半导体器件、彩色电视机。550 万元8214.85 7800.00175.72苏州春兰空调器有限公司 制造和销售各类空调制冷设备及家用电器 4000 万元9907.59 7633.68-9.28江苏春兰洗涤机械有限公司 生产销售洗涤机械配件、冰箱及冰箱配件、冰箱压缩机及冰箱压缩机配件 1800 万美元24978.68 8896.80-2712.12江苏春兰电子商务有限公司 销售空调、制冷设备、机械备品配件、汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品、产品咨询、服务、培训 50000 万元136733.65 251043.24272.86（4）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为43653.55万元，占年度采购总额的33.97%，春兰股份二 OO 三年度报告 第 16 页 前五名客户销售额为 183534.31 万元，占公司销售总额的 48.77%。（5）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年由于空调市场竞争日益激烈，加上原材料价格的全面上涨，公司经营成本的压力增大，及“非典”疫情对公司黄金促销期的影响等都对公司生产经营产生较大影响。为此公司采取了以下相应的举措：a、在市场营销策略上重点抓好“三个百”工程，进一步强化网点建设完善销售体系。b、在内部管理上抓好资源整合，努力降低制造成本，获取规模效益。c、江苏春兰机械制造有限公司进行了产业结构调整，经济效益得到好转。3、公司投资情况（1）报告期内没有募集资金投资情况，公司 2001 年增发 A 股募集的资金已按招股说明书披露的使用计划投入，江苏春兰电子商务有限公司利用增资收购泰州星威春兰连锁店有限公司已实施，此公告刊登在 2003 年 1 月 11 日的上海证券报、中国证券报上。（2）报告期内公司无重大非募集资金投资项目情况。4、财务状况及经营成果 财务指标 2003 年末 2002 年末 增加%总资产 4,536,510,752.16 3,608,128,146.76 25.73%长期负债 0.00 0.00 0.00 股东权益 3,032,720,134.92 3,022,903,994.11 0.32%主营业务利润 596,406,729.49 364,317,909.11 63.71%净利润 61,490,420.51 120,399,810.92 -48.93%变动原因：（1）总资产增加主要是由于子公司江苏春兰电子商务有限公司利用增资收购泰州星威春兰连锁店有限公司。（2）股东权益增加是当期实现利润所致。（3）主营业务利润增加主要是由于产品销量增加所致。春兰股份二 OO 三年度报告 第 17 页（4）净利润下降主要是由于原材料价格上涨、营业费用增加、投资收益减少以及产品价格降低。5、经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响 空调市场竞争日益激烈，空调销售价格不断下降，原材料价格的快速上涨，导致空调产品的利润空间进一步缩小，对公司效益将产生较大影响。6、董事会日常工作情况 （1）报告期内董事会工作情况 公司第三届第十七次董事会于 2003 年 3 月 29 日在春兰集团泰州宾馆召开，会议讨论通过了如下决议：a、2002 年度董事会工作报告；b、2002 年度财务决算报告；c、2002 年度利润分配预案；d、2003 年度经营计划 e、2002 年年度报告及其摘要 f、同意向股东大会审议提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位，期限为一年，并授权董事会决定其报酬。g、审议通过关于修改章程的议案 h、审议通过关于董事会换届选举的决议 i、审议通过关于监事会换届选举的决议 j、审议通过关于召开 2002 年度股东大会通知的议案 k、经总经理提议，同意免去黄瀚先生公司总工程师的职务。以上决议公告于 2003 年 3 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司第三届第十八次董事会于 2003 年 4 月 24 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2003 年第一季度报告。公司第四届第一次董事会于 2003 年 4 月 29 日在春兰集团泰州宾馆召开,会议形成决议如下：a选举张鸿志先生为公司董事长（法定代表人），选举帅荣俊先生、奚正志 春兰股份二 OO 三年度报告 第 18 页 先生为公司副董事长。b续聘帅荣俊先生为公司总经理，丁谦益先生、周晓明先生、薛桂平先生为公司副总经理，续聘陈震先生为公司董事会秘书，续聘田淼先生为公司证券事务代表。c本届董事会对第三届董事会为公司发展做出的重大贡献表示感谢，并希望离任的董事仍能一如既往地关心和支持公司发展。该决议公告于 2003 年 4 月 30 日刊登在中国证券报、上海证券报上。公司第四届第二次董事会于 2003 年 8 月 21 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2003 年半年度报告。公司第四届第三次董事会于 2003 年 10 月 24 日以通讯的方式召开，会议审议通过了 2003 年第三季度报告。公司第四届第四次董事会于 2003 年 12 月 26 日以通讯的方式召开，会议审议通过了公司投资者关系管理制度。该决议公告于 2003 年 12 月 27 日刊登在中国证券报、上海证券报上。（2）董事会对股东大会决议的执行情况 在报告期内公司董事会严格按股东大会决议及授权工作。春兰电子商务有限公司利用增资于 2003 年 1 月实施收购星威春兰连锁店有限公司。实施 2002 年度利润分配方案：(1)2002 年公司实现净利润（母公司）119,371,731.00 元，按净利润的 10%提取法定公积金 11,937,173.10 元，按净利润的 10%提取法定公益金 11,937,173.10 元。(2)提取任意公积金 17,351,482.67 元。(3)按现行股本 519,458,538 股,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），计 51,945,853.80 元。股权登记日：2003 年 6 月 19 日，除息日：2003 年 6 月 20日，红利发放日：2003 年 6 月 27 日。7、公司 2003 年度利润分配预案：经江苏天衡会计师事务所审计，2003 年公司实现净利润（合并）61,490,420.51 元，根据公司章程规定，董事会通过 2003年利润分配预案为：（1）按净利润（母公司）的 10%提取法定公积金 6,193,645.83 元，按净利润（母公司）的 10%提取法定公益金 6,193,645.83 元。（2）提取任意公积金 23,195,048.30 元。（3）按现行股本 519,458,538 股,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 春兰股份二 OO 三年度报告 第 19 页 元（含税），计 25,972,926.90 元。以上分配预案须经公司 2003 年年度股东大会表决通过后实施。8、公司 2003 年选定的信息披露报纸为中国证券报、上海证券报。9、江苏天衡会计师事务所对公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：关于江苏春兰制冷设备股份有限公司关于江苏春兰制冷设备股份有限公司 与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况的专项说明 天衡专字（2004）90 号 江苏春兰制冷设备股份有限公司：我们接受委托，审计了江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称公司）2003年 12 月 31 日的资产负债表以及 2003 年度的利润及利润分配表和现金流量表，并出具了天衡审字（2004）359 号审计报告。根据证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，现将公司与控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况说明如下：一、与公司存在资金往来的主要关联方及其关系 企业名称 与公司关系 春兰（集团）公司 母公司，持有公司 31.3%的股份 江苏春兰动力制造有限公司 联营公司，持股 30%，且属同一母公司 江苏春兰机械制造有限公司 联营公司，持股 31.71%，且属同一母公司泰州春兰电子有限公司 联营公司，持股 39.58%，且属同一母公司西安庆安制冷设备股份有限公司 联营公司，持股 28.51%泰州春兰压缩机厂 同属一母公司 泰州春兰销售公司 同属一母公司 江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司 泰州春兰电视机有限公司 同属一母公司 泰州春兰冷冻设备有限公司 同属一母公司 二、公司及控股子公司与控股股东及其他关联方主要资金往来情况 1、公司与关联方资金往来情况如下：单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数本期贷方累计数 期末数 应收账款 泰州春兰销售公司 816,859,066.38 1,311,805,868.57 1,333,995,752.06 794,669,182.89 应收账款 江苏春兰进出口有限公司 114,310,115.14 485,887,840.68 544,075,082.65 56,122,873.17 应付账款 泰州春兰电子有限公司 -2,193,585.06 77,959,836.10 81,331,151.80 1,177,730.64 春兰股份二 OO 三年度报告 第 20 页 应付账款 江苏春兰机械制造有限公司-63,737,044.93 63,762,132.87 25,087.94 应付账款 泰州春兰压缩机厂 372,002.43 43,833,702.30 43,469,115.53 7,415.66 其他应付款 春兰(集团)公司 818,758.96 12,249,334.21 12,815,603.17 1,385,027.92 注：本期除与春兰（集团）公司的发生额为母公司房改代其收付售房款外，其余与关联方的资金往来主要是正常购销及代理业务产生的。2、公司子公司泰州春兰洗涤机械有限公司与关联方资金往来情况如下：单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数本期贷方累计数 期末数 应收账款 泰州春兰销售公司 -2,043,728.05-15,535,247.46 4,922,173.33 -22,501,148.84 应收账款 江苏春兰进出口有限公司 544,517.07 13,474,713.40 12,542,270.13 1,476,960.34 其他应收款 泰州春兰电视机有限公司 8,238,472.40 23,084,090.53 31,336,024.61 -13,461.68 注：本期与泰州春兰电视机有限公司往来的发生额主要为资金的出借与收回，其余与关联方的资金往来主要是正常购销（包括退货）业务产生的。3、公司子公司苏州春兰空调器有限公司与关联方资金往来情况如下：单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数本期贷方累计数 期末数 应收账款 泰州春兰销售公司 21,197,768.16 88,812,107.94 90,679,599.00 19,330,277.10 应付账款 泰州春兰春兰电子有限公司-4,802,300.00 7,527,714.67 2,725,414.67 应付账款 江苏春兰动力制造有限公司-5,420,000.00 5,575,226.03 155,226.03 注：本期与关联方的资金往来主要是正常购销业务产生的。4、公司子公司江苏春兰电子商务有限公司与关联方资金往来情况如下：单位：人民币元 会计科目 关联方 年初数 本期借方累计数 本期贷方累计数 期末数 其他应收款注 1 泰州春兰电子有限公司 3,915,196.91 114,235.02 1,127,994.12 2,901,437.81 应付账款注 2 泰州春兰销售公司 580,000.00 2,978,650,672.82 3,003,777,250.98 25,706,578.16 应付账款注 3 西安庆安制冷设备股份有限公司 15,200.00 141,795,289.88 141,352,958.46-427,131.42 应付账款注 4 泰州春兰冷冻设备有限公司 34,282.56 72,695,326.82 79,533,611.36 6,872,567.10 其他应付款注 5 春兰(集团)公司 2,363,858.20 469,268.13 828,396.61 2,722,986.68 注 1：与泰州春兰电子有限公司往来的贷方发生数为本期收购资产并账时转入，借方发生数主要是代垫的零星费用。注 2：与泰州春兰销售公司往来的借方发生数中 173,563,293.51 元为收购泰州星威连锁店有限公司并账时转入，14,263,615.39 元为代垫费用，其余往来主要是正常购销业务产生的。注 3：与西安庆安制冷设备股份有限公司的资金往来是正常购销业务产生的。注 4：与泰州春兰冷冻设备有限公司 958,693.05 元为收取的房租，其余往来主 春兰股份二 OO 三年度报告 第 21 页 要是正常购销业务产生的。注 5：本期与春兰(集团)公司往来的贷方发生数为收购泰州星威连锁店有限公司并账时，入账净资产与收购作价额的差额中春兰(集团)公司应享有数额，借方发生数为收取的房租费用。三、此外，我们未发现公司存在关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监会证监发200356 号）提及的以下情况：1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务。四、关于公司对外担保情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。江苏天衡会计师事务所有限公司 2004 年 4 月 15 日 10、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明：关于江苏春兰制冷设备股份有限公司对外担保情况的 专项说明及独立意见关于江苏春兰制冷设备股份有限公司对外担保情况的 专项说明及独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，我们对公司对外担保的情况进行核查，现说明如下：经核查，公司一直按照有关规定，严格控制对外担保