600721_2001_ST百花_PT百花村2001年年度报告_2002-03-21.pdf

新疆百花村股份有限公司二一年年度报告 2目 录重要提示一、公司基本情况简介二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务会计报告十一、备查文件目录 3重 要 提 示本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长李万佰先生、董事王艳霞女士、赵宜男女士因公出差，委托金爱军董事、韩正义董事代行表决,参加审议本报告的公司第二届董事会第十三次会议。公司年度财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。4一、基本情况简介1、公司名称：公司法定中文名称：新疆百花村股份有限公司 公司法定英文名称：X I N J I A N G B A I H U A C U N C O.,L T D 英文缩写：B H C2、公司法定代表人：李万佰 经公司第二届董事会第十三次会议决议，选举乔连学先生为公司董事长3、董事会秘书:苗 军联系地址：新疆乌鲁木齐市中山路 1 4 1 号联系电话：0 9 9 1 7 7 9 3 6 7 8联系传真：0 9 9 1 7 7 9 3 7 0 0、7 7 9 3 7 8 9 电子信箱：x j b h c s i n a.c o m.c n4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市中山路 1 4 1 号公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路 1 4 1 号公司邮政编码：8 3 0 0 0 2公司网址：h t t p:/w w w.x j b h c s o f t p.c o m电子信箱：x j b h c s i n a.c o m.c n5、公司信息披露报刊：上海证券报公司登载年度报告网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室6、公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：P T 百花村股票代码：6 0 0 7 2 17、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期、地点：1 9 9 6 年 6 月 2 1 日新疆乌鲁木齐企业法人营业执照注册号：6 5 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 1-2/2税务登记号码：6 5 0 1 0 2 2 2 8 5 8 5 1 6 4公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所地址：西安市高新区火炬大厦六层 5二、会计数据和业务数据摘要1、本年度主要会计数据：单位：元利润总额3,8 6 4,7 0 3.1 7净 利 润4,7 0 3,5 9 3.2 9*扣除非经常性损益后的净利润-4,9 6 9,7 8 8.0 9主营业务利润1 3,5 3 9,7 7 7.9 9其他业务利润1 1,8 5 4,5 1 7.2 8营业利润-5,8 0 8,6 7 9.2 1投资收益-4 1 7,4 0 6.9 3补贴收入6 5 4,1 7 7.4 7营业外收支净额9,4 3 6,6 1 1.8 4经营活动产生的现金流量净额3 2,6 3 4,6 2 7.8 0现金及现金等价物净增加额9 1 4,6 1 3.4 9*注：扣除非经营性损益项目和涉及金额 单位：元 项 目 金额投资收益 -4 1 7,4 0 6.9 3补贴收入 6 5 4,1 7 7.4 7补偿收入 4,5 0 0,0 0 0处置固定资产净收益 4,9 3 6,6 1 1.8 4 合计 9,6 7 3,3 8 2.3 8 2、前三年的主要会计数据和财务指标 财务指标单位2 0 0 1 年度2 0 0 0 年度1 9 9 9 年度主营业务收入元3 9,0 8 0,1 8 3.8 09 2,1 9 9,2 5 3.8 21 0 7,0 5 4,3 4 4.0 0净利润元4,7 0 3,5 9 3.2 9-9 3,5 4 1,2 9 4.8 1-3 9,8 3 5,2 7 1.0 0总资产元3 1 3,1 8 6,6 1 1.2 03 4 1,1 8 0,8 2 8.8 24 2 7,5 1 4,4 2 1.0 0股东权益（不含少数股东权益）元1 1 9,5 0 5,2 4 4.3 31 1 4,6 2 0,2 0 6.4 42 1 4,0 7 4,4 1 0.0 0每股收益元/股0.0 5-0.9 9-0.4 2每股净资产元/股1.2 91.2 52.2 6调整后的每股净资产元/股1.1 91.0 22.1 3每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.3 4-0.0 3 4 9-0.0 0 4 7净资产收益率%3.9 4-0.8 2-1 8.6扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率%-4.1 2-4 1.5 8-1 7.2 8 3、报告期利润表附表净资产收益率(%)每股收益(元)2 0 0 1 年度利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润0.1 10.1 20.1 40.1 4营业利润-0.0 5-0.0 5-0.0 6-0.0 6净利润0.0 40.0 40.0 50.0 5扣除非经营性损益后的净利润-4.5 1-4.6 0-0.0 6-0.0 6注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）6要求计算的。4、报告期内股东权益变动情况 单位:元项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本9 4,8 0 0,7 5 09 4,8 0 0,7 5 0资本公积1 7 1,6 1 1,3 0 8.7 31 8 1,4 4 4.6 01 7 1,7 9 2,7 5 3.3 3以存货抵债务所产生的收益盈余公积6,0 6 7,3 9 3.0 16,0 6 7,3 9 3.0 1法定公益金2,0 2 2,4 6 5.0 02,0 2 2,4 6 5.0 0未分配利润-1 5 7,8 5 9,2 4 5.3 04,7 0 3,5 9 3.2 9-1 5 3,1 5 5,6 5 2.0 1本年盈利股东权益合计1 1 4,6 2 0,2 0 6.4 44,8 8 5,0 3 7.8 91 1 9,5 0 5,2 4 4.3 3本年盈利三、股本变动及股东情况1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表 单位：股本 次变动前本次变动增减（+、-）本 次变动后配股送股公积金转股增发其它小计一、未上市流通股份1、发起人股份4 8 3 0 0 7 5 04 8 3 0 0 7 5 0其中：国家持有股份 境内法人持有股份4 8 3 0 0 7 5 04 8 3 0 0 7 5 0 境外法人持有股份其他2、募集法人股3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计4 8 3 0 0 7 5 04 8 3 0 0 7 5 0二、已上市流通股1、人民币普通股4 6 5 0 0 0 0 04 6 5 0 0 0 0 02、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4 6 5 0 0 0 0 04 6 5 0 0 0 0 04、其它已上市流通股份合计三、股份总数9 4 8 0 0 7 5 09 4 8 0 0 7 5 0 （2）股票发行与上市情况 本公司于 1 9 9 6年 3月向社会公开发行 3 0 0 0万股普通股 A股，发行价为每股人民币 4.2 0 元，于 1 9 9 6 年 6 月 2 6 日在上海证券交易所挂牌上市交易。由于本公司连续三年经营亏损，上海证券交易所于 2001 年 4 月 30 日作出了暂停本公司股票上市的决定。本公司于 1 9 9 7 年 7 月 1 0 日召开临时股东大会，会议审议通过 1 9 9 7 年度配股方案：以 1 9 9 6年末总股本 6 1,2 7 5,0 0 0股为基数，向全体股东按 1 0：3的比例配股，配股价每股 5.0 0 元。该方案经中国证监会证监上 1 9 9 7（1 1 6）号文批准实施，本公司于 1 9 9 8 年 2月 1 8 日收到配股资金 8 9,7 4 7,3 7 5 元，配股后股本总额为 9 4，8 0 0，7 5 0 元。获配流通股 7于 1 9 9 8 年 3 月 1 6 日上市。本公司内部职工股 3 0 0 万已于 1 9 9 6 年 1 2 月上市流通。2、股东情况(1)报告期末股东总数为 7 1 6 0 户。(2)主要股东持股情况 持股 5%以上(含 5%)股东的股份变动情况 名 称 期初数(股)报告期内增减(+-)期末数(股)新疆兵团商业贸易发展中心 16554110 16554110北京北亚工业科技开发集团 1 4 2 2 0 1 1 3 1 4 2 2 0 1 1 3陕西大合实业集团公司 9 4 8 0 0 7 5 9 4 8 0 0 7 5注:报告期内，持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。前十名股东持股情况（截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日）名次 股东名称 期末持股数额 占总股本比例（%）1 新疆兵团商业贸易发展中心 1 6 5 5 4 1 1 0 1 7.4 62 北京北亚工业科技开发集团 1 4 2 2 0 1 1 3 1 5.0 03 陕西大合实业集团公司 9 4 8 0 0 7 5 1 0.0 04 西安市秦兴房地产开发有限公司 2 5 9 7 5 4 0 2.7 45 英大地产 2 3 6 9 4 6 5 2.5 06 新疆兵团石油有限公司 2 0 1 5 0 0 0 2.1 3 7 胡杰 1 8 8 0 1 4 0 1.9 88 新疆兵团商业贸易总公司 1 1 0 8 2 5 0 1.1 79 新疆通久经济发展集团 公司商业旅游服务公司 1 0 0 7 5 0 0 1.0 6 10 李助恒 9 3 7 8 9 1 0.9 9注：A、新疆兵团商业贸易发展中心为本公司第一大股东，所持股份为国有法人股，第二、三、四、六、八、九大股东所持股份均为未流通社会法人股。B、第五、第七、第十大股东均为社会公开发行的可流通股。C、本公司第一大股东与第六、第八大股东存在关联关系，其母公司均为新疆兵团商业贸易集团有限公司。其他股东之间不存在关联关系。（3）公司控股股东情况介绍控股股东名称：新疆兵团商业贸易发展中心 8法定代表人：谢传英 女士成立日期：1 9 9 5 年 6 月 9 日注册资本：1 5 0 0 万元人民币公司类别：国有法人企业股权结构：新疆兵团商业贸易集团有限公司持有其 1 0 0%股权经营范围：五金交电化工、机电产品、装饰材料、百货、针纺织品、农副产品、房地产开发。报告期内本公司控股股东未发生变化。（4）公司控股股东的控股股东情况介绍本公司控股股东新疆兵团商业贸易发展中心是隶属于新疆兵团商业贸易集团有限公司的国有法人企业，其实际控制人为新疆兵团商业贸易集团有限公司。本公司控股股东的控股股东情况如下：控制人名称：新疆兵团商业贸易集团有限公司法定代表人：韩正义 先生注册资本:3 5 6 2 万元人民币单位性质：国有独资公司主要业务：新疆兵团授权范围内的国有资产的经营和管理。（5）其他持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东情况北京北亚科技开发集团为公司社会法人股股东。法定代表人：李万佰，成立日期：1 9 9 5 年 1月 1日，其主要经营范围为：技术开发引进、房地产开发及商品销售、经济信息咨询服务、餐饮服务等。陕西大合实业集团公司为公司社会法人股股东。法定代表人：乔连学，成立日期：1 9 9 4 年 6 月 3 0 日，其主要经营范围为：物业代理、建材、通讯器材、电子产品等。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况持股数姓 名性别职 务年龄任期起止日期期末数期初数李万佰男董事长4 52 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 1韩正义男副董事长5 92 0 0 0.6.2 1 2 0 0 3.6.2 1乔连学男副董事长4 02 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 1万 征男董事、总经理3 62 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 1张小铁男董事、副总经理3 62 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 1王艳霞女董事、副总经理4 02 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 1赵宜男女董事3 92 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 12 5 0 02 5 0 0金爱军男董事3 12 0 0 0.6.2 1 2 0 0 3.6.2 1 9丁志民男董事3 82 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 1刘和生男监事会召集人5 3周淑英女监事4 8谢 萍女监事3 91 2 5 0 01 2 5 0 0苗 军男董事会秘书3 62 0 0 0.6.2 1-2 0 0 3.6.2 12、董事、监事在股东单位的任职情况（1）董事长李万佰先生在北京北亚工业科技开发集团任董事长、总经理；（2）副董事长韩正义先生在新疆兵团商业贸易集团有限公司任董事长、总经理；（3）副董事长乔连学先生在陕西大合实业集团公司任董事长、总经理；（4）董事张小铁先生在西安市秦兴房地产开发有限责任公司任董事长、总经理；（5）董事金爱军先生在北京北亚工业科技开发集团任副总经理；（6）刘和生监事在新疆兵团商业贸易集团有限公司任纪检监察处处长。3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况2 0 0 1年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据自治区劳动、人事有关工资管理的规定按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额情况如下：姓 名性别职 务年度报酬总额（万元）备注李万佰男董事长在股东单位领取薪酬韩正义男副董事长在股东单位领取薪酬乔连学男副董事长在股东单位领取薪酬万 征男董事、总经理3.9张小铁男董事、副总经理3.2王艳霞女董事、副总经理3.2赵宜男女董事在股东单位领取薪酬金爱军男董事在股东单位领取薪酬丁志民男董事2.5刘和生男监事会召集人在股东单位领取薪酬周淑英女监事3.2谢 萍女监事2.8苗 军男董事会秘书3.2现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 2 2万元，共有四名董事在公司领取报酬，报酬总额为 1 2.8 万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 1 3人，在公司领取报酬的 7人，其中年度报酬数额在 3.5 万以上的 1 人，年度报酬数额在 3.0 3.5 万元之间的 4 人，年度报酬数额在 3 万元以下的 2 人。103、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因报告期内，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了李凤英女士因退休提出的辞去公司副总经理申请的议案。报告期内，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议选举韩正义先生为公司副董事长的议案。报告期内没有聘任或解聘公司总经理、董事会秘书的情况。4、公司员工情况2 0 0 1年底，本公司在职员工 1 8 8人，离退休员工 2 5人，公司员工中有各种职称的人数为 5 3 人，占员工总数的 2 8%。公司员工的专业构成如下：（1）员工的专业构成：行政人员 4 0 人 占 2 1%财务人员 1 2 人 占 6.4%技术人员 2 9 人 占 1 5.4%其他人员 1 0 7 人 占 5 7.2%（2）员工的教育程度研究生 2 人 占 1%本科 9 人 占 4.8%大中专 1 0 0 人 占 5 3.2%高中以下 7 7 人 占 4 1%五、公司治理结构1、公司治理情况(1)公司治理基本情况公司自上市以来，严格按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2 0 0 0年 6月实施国有法人股转让之后，公司形成了相对多元化投资的股权结构，为建立和完善现代企业制度奠定了良好的基础。公司已按照中国证监会和国家经贸委于2 0 0 2 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的要求，研究修改了公司章程，并制定了股东大会、董事会、监事会等有关议事规则,以上文件已经第二届董事会第十三次会议审议通过。(2)对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况 11存在的差异A、公司尚未聘请独立董事；B、公司董事会专门委员会尚未建立；C、尚未建立董事、监事及经理人员的绩效评价标准、程序和经理人员的激励约束机制。(3)改进公司治理的具体计划和措施公司将按照中国上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关文件要求，进一步完善公司治理结构：A、认真学习和贯彻实施中国证监会关于公司治理的规范性要求；B、建立独立董事制度，聘任独立董事，充分发挥独立董事的作用；C、建立董事会专门委员会，根据股东大会有关决议，健全战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，按规定由独立董事担任专门委员会的相应职务，加强董事会对经理层的有效监督，充分发挥董事会作用。D、建立董事、监事、经理人员的绩效评价标准、程序及经理人员激励约束机制。2、独立董事履行职责情况本公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，制定相关规则，并积极物色独立董事人选，力争在 2 0 0 2年 6月 3 0日前按照有关规定建立独立董事制度。3、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 （1）人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。（2）资产完整方面：本公司与控股公司之间严格按财产所有权划定其归属，并按照财产归属进行分帐管理与使用。（3）财务独立方面：本公司设立了独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度。（4）机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股公司的组织机构，不存在与控股公司合署办公的情况。（5）业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股公司，具有独立完整的业务及自我经营能力。4、高级管理人员的考评激励机制 12本公司董事会根据有关规定，准备在适当时机建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。六、股东大会情况简介 2 0 0 1 年本公司共召开两次股东大会，即一次年度股东大会和一次临时股东大会。1、本公司 2 0 0 0 年度股东大会的召集和召开 公司于 2 0 0 1年 4月 2 4日将股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。本公司 2 0 0 0年度股东大会于 2 0 0 1年 5月 2 5日在百花村大酒店七楼会议室召开。参加表决的股份及股份代理人 8 人，代表股份 4 4 9 6 9 5 5 7 股，占本公司股份总数的 4 7.4 4%，符合公司法和公司章程的规定。经大会审议并逐项投票表决，通过了如下决议：（1）审议通过公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告；（2）审议通过公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告；（3）审议通过 2 0 0 0 年度总经理业务工作报告；（4）审议通过公司 2 0 0 0 年度财务决算报告；（5）审议通过公司 2 0 0 0 年度利润分配预案；（6）审议通过关于增补董事的议案；（7）审议通过关于聘请中瑞华会计师事务所的议案；（8）审议通过股东大会授权董事会对公司投资、联营、兼并、收购行使决定权的议案；（9）审议通过关于修改公司章程的议案；本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 5 月 2 6 日的上海证券报上。2、本公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会的召集和召开 公司于 2 0 0 1年 9月 2 6日将临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、临时股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。本公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会于 2 0 0 1 年 1 0月 2 9日在百花村大酒店七楼会议室召开。出席会议股东及股东代理人 8 人，代表股份 4 5 9 9 3 0 8 8 股，占公司总股本的 4 9%，符合公司法和公司章程的有关规定，经大会审议并逐项投票表决通过如下决议：（1）审议通过关于公司资产置换的议案；（2）审议通过关于公司资产重组后关联交易和同业竞争的议案；本次临时股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 1 0 月 3 0 日的上海证券报上。3、选举、更换公司董事、监事情况经本公司 2 0 0 0 年度股东大会审议，同意郑志强先生、姜跃武先生辞去董事、董事候 13选人职务，增补韩正义先生、金爱军先生为公司董事。七、董事会报告1、公司经营情况 本公司是新疆生产建设兵团第一家上市公司。2 0 0 1年，面对连续三年亏损，被上交所暂停上市的严峻形式，董事会提出了“调整产业结构与经营结构，实施人员分流，进行战略转移”的重大决策，并制定了内部挖潜、业务重构、资产重组的具体措施，从而实现了公司 2 0 0 1 年度盈利的奋斗目标。(1)公司主营业务范围及其经营状况经过产业结构的调整，目前公司及下属公司经营范围包括：电子计算机软硬件的开发销售及培训、电子元器件、五金交电、电子计算机系统集成、柜台租赁、房地产开发、摄影服务、汽车出租、餐饮娱乐等。2 0 0 1 年度，公司完成主营业务收入 3 9,0 8 0,1 8 3.8 0 元，比上年减少 5 7.6 1%，主营业务利润 1 3,5 3 9,7 7 7.9 9 元，比上年减少 3 2.1 0%。（2）分行业主营业务收入、主营业务利润构成情况项目主营业务收入主营业务利润 商业 2 9 5 9 万元 9 2 2 万元 餐饮娱乐 7 7 9 万元 3 8 8 万元 其他 1 7 0 万元 1 4 2 万元（3）报告期内公司主营业务较前一报告期发生较大变化的原因报告期内公司进行了重大的业务重组，全面从商品零售批发业和娱乐业退出，转向信息产业和房地产业，因此公司主营业务发生了重大变化。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公司名称 注册资本 本公司持 经营范围 主营业务 净利润 （万元）有权益比例 收入（万元）（万元）新疆百花村大酒店有限公司 43,500,000 75.00%旅馆，饮食、娱乐等 179 -328新疆百花村房地产开发有限公司 32,119,356 96.88%房地产开发、物业管理、租赁等 -41新疆百花村快餐连锁经营有限公司 1,000,000 100.00%饮食服务、餐饮配送等 564 -23、在经营中出现的问题、困难及解决方案从九十年代末期以来，由于公司传统主业的市场进入门槛低，竞争激烈，而公司经营机制陈旧，加之公司财务费用、折旧费用沉重，人员冗肿，导致主营业务收入、经济 14效益连年降低。因此，公司在 2 0 0 1 年度进行了产业结构和经营结构的重大调整。在调整产业结构上，以建设“新疆百花村软件园”为重点，以盘活乌鲁木齐市中山路 7.2万平方米的建筑群为手段，逐步从零售批发业、娱乐业向具有国家产业政策支持的信息产业及具有先天发展优势的房地产业转移，保留了餐饮、彩扩等传统优势项目，对亏损的子分公司进行关停并转，斩断亏损源。在调整经营结构上，以资产为纽带，变自我经营为资产经营，采取租赁、联营、承包等多种经营方式，通过与此同时，加大人员的合理分流，公司加强内部管理、增收节支，使经营管理成本大幅降低，承包、租赁等其他业务收入大幅增加。4、报告期内的投资情况（1）报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。（2）自筹资金，投资 1 1 0 0万元建设了新疆百花村软件园信息产品展示中心和软件企业办公苑。信息产品展示中心于 2 0 0 1 年 9 月 1 8 日投入运营，入驻商户达 9 5 家，招商面积7 2 0 0 平方米，已收取租金 2 6 0 万元，质量保证金 5 4 万元。软件企业办公苑于 2 0 0 1 年 1 2月底装修完毕，软件园一期工程综合布线已经完工并投入使用，规划为 2 9 个孵化单元，目前已签订入园合同 2 6 份，完成招商面积 3 0 4 0 平方米。（3）2 0 0 1年 1 2月，公司和控股子公司新疆百花村大酒店有限公司共同以房产投资于从事计算机及其外部设备的销售、软件开发及系统集成等业务的广州新拓科技发展有限公司，合计持有其 5 1 的股权。该公司的工商变更登记手续已于 2 0 0 2年 2月完成，预计 2 0 0 2 年度实现利润 1 0 0 0 1 5 0 0 万元。（4）2001 年 12 月 14 日，公司与铁道通信信息有限责任公司新疆公司签订百花村软件园电信端局合建协议书，双方共同投资建设新疆百花村软件园电信端局，本公司投入资金 49 万元，铁道通信信息有限责任公司新疆公司投入资金 51 万元，该电信端局为双方共有的非法人独立核算单位。5、报告期内的财务状况及经营成果（单位：万元）项目2 0 0 1 年 2 0 0 0 年增减比例（）总资产 3 1 3,1 8 6,6 1 1.2 0 3 4 1,1 8 0,8 2 8.8 2 -8.2长期负债 1 1,0 9 0,0 0 0.0 0 1 8,7 1 9,7 7 7.7 6 -4 0.7 6股东权益 1 1 9,5 0 5,2 4 4.3 3 1 1 4,6 2 0,2 0 6.4 4 4.2 7主营业务利润 1 3,5 3 9,7 7 7.9 9 1 9,9 4 1,9 2 3.7 4 3 2.1 0净利润 4,7 0 3,5 9 3.2 9 -9 3,5 4 1,2 9 4.8 1 1 0 5.0 2 变动原因：（1）总资产比 2 0 0 0年度减少的主要原因是由于应收款项比上年同期减少 5 4.1 6%,核销 151 0 5 4万元的坏帐,影响以前年度损益 1 2%；存货比上年同期减少 2 5.1 1%,主要原因是处理库存商品 1 1 4 3 万元。（2）长期负债比 2 0 0 0 年度减少的主要原因是由于一年内到期的长期负债增加 7 0 0 万元,致使长期借款比上年同期减少 7 0 0 万元。（3）股东权益比 2 0 0 0 年度增加的主要原因是由于公司 2 0 0 1 年度实现净利润 4 7 0 万元。（4）主营业务利润和净利润变化的主要原因有以下两个方面：A.公司在 2 0 0 1年度从商业、娱乐业全面退出，尚处于向信息业、房地产业转型的调整期间，因此主营业务利润减少 3 2.1 0。B.公司承建和经营“新疆百花村软件园”，软件园房产的出租与销售以及物业管理将成为公司今后的重点业务。2 0 0 1年度资产租赁、承包收入以及房产销售收入分别计入了其他业务利润和营业外收入。C.综合上述业务经营项目，2 0 0 1 年度实现净利润 4 7 0 万元。6、生产经营环境以及宏观政策、法规变化情况及其对公司的影响2 0 0 1 年 2 月，乌鲁木齐市人民政府以 2 0 0 1 1 0 号文正式批准同意本公司依托中山路近 7.2万平方米的建筑群，改建成“新疆百花村软件园”，并作为国家级的乌鲁木齐高新技术产业开发区的一个特殊园区。2 0 0 1年 8月，乌鲁木齐市高新技术产业开发区管理委员会下发了 乌鲁木齐高新技术产业开发区新疆百花村软件园优惠政策（试行）2 0 0 1 1 0号文件。新疆维吾尔自治区信息化领导小组办公室也专门下发了关于邀请软件企业和系统集成企业入驻新疆百花村软件园的通知。上述政策将对公司实现招商引资、盘活现有资产，并顺利实现公司的主业转型起到极大的促进作用。7、公司新年度的经营计划2 0 0 2 年将是公司主业转型的关键一年，公司将努力作好以下几个方面的工作：（1）软件园的建设与经营 公司将积极筹措资金，启动软件园二期工程的建设与销售；并通过在园区搭建软件开发开放平台，接通园区宽带等，不断提高园区的运营质量。软件园孵化区计划发展 2 0 0个单元，面积 3.5万平方米，成为新疆最大的信息企业孵化器；信息产品展示中心计划发展 2 5 0 个单元，面积 1.1 万平方米，成为乌鲁木齐市最大的信息产品销售市场。（2）通信行业 在已开办的新疆铁通百花村软件园电信端局的基础上，利用国家赋予铁通的优惠政策和公司的资源优势，着力在新疆及兵团地区发展语音、寻呼、网络元素出租、互联网 16及电信增值业务，并在条件成熟时建立由铁通控股的独立的电信企业，争取在 2 3 年内占领新疆及兵团地区 1 0 2 0 左右的市场，将其发展成为公司未来几年重要的盈利点。（3）系统集成行业 公司将以控股的广州新拓科技有限公司为载体，加大同 T C L信息产业集团的战略合作，不仅继续承接广东省中小学的信息化建设项目，而且利用兵团信息化建设的契机，在兵团教育网、电子政务网等领域大力开拓，从而为公司带来更大和稳定的收益。（4）I T 产品销售及 I T 教育行业 公司将选择部分著名 I T 产品进行代理，提高销售收入，改善企业形象。此外，公司将利用已挂牌的新疆兵团信息化培训中心及其他资质，大力发展 I T 教育培训，在本地区高端教育培训市场上寻找突破口。（5）传统产业 一方面，发挥公司在餐饮业老字号品牌的优势，以高、中、低档多层次的餐饮分布格局来稳固和扩大市场，走规模经营、特色经营的路子，在快餐上培养出 3 4 个有市场竞争力的产品；另一方面，加强在彩扩市场的营销意识和工作，正确把握彩扩行业技术发展动态，尤其是数码技术在传统彩扩业上的结合和应用，不断提高科技含量，保持彩扩业务在本地区行业内的领先地位和市场份额。8、董事会日常工作情况（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内共召开 8 次董事会会议，具体内容及决议摘要如下：-第二届董事会第四次会议于 2 0 0 1 年 4 月 2 0 日在公司会议室召开，审议通过了如下事项：(1)公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告(2)公司 2 0 0 0 年总经理工作报告(3)公司 2 0 0 0 年度报告及年度报告摘要(4)公司 2 0 0 0 年度财务决算报告(5)公司 2 0 0 1 年财务预算报告(6)公司 2 0 0 0 年度利润分配预案(7)关于李凤英女士辞去公司副总经理的议案(8)关于股东大会授权董事会对公司投资、联营、兼并、收购行使决定权的预案(9)关于聘请会计师事务所的议案(1 0)关于聘请北京市金诚律师事务所的议案(1 1)关于设立新疆百花村房地产开发有限公司的议案(1 2)召开 2 0 0 0 年度股东大会召开的议案 17 -第二届董事会第五次会议于 2 0 0 1 年 5 月 2 5 日在公司会议室召开，审议通过了如下事项：一致选举韩正义先生为公司副董事长的议案 -第二届董事会第六次会议于 2 0 0 1 年 5 月 3 1 日在公司会议室召开，审议通过了如下事项：(1)关于向上海证券交易所提交公司宽限期的申请书(2)关于向上海证券交易所提交公司情况报告书 -第二届董事会第七次会议于2 0 0 1 年7 月2 5 日在公司会议室召开，审议通过了2 0 0 1年中期报告及报告摘要。-第二届董事会第八次会议于 2 0 0 1 年 9 月 2 6 日在百花村大酒店七楼会议室召开，审议通过了以下决议：(1)审议通过公司与北京北亚工业科技开发集团签订资产置换协议的议案 (2)决定召开公司 2 0 0 1 年临时股东大会的有关事宜 -第二届董事会第九次会议于 2 0 0 1 年 1 0 月 2 9 日在百花村大酒店七楼会议室召开，审议通过了公司 2 0 0 1 年第三季度报告的议案-第二届董事会第十次会议于 2 0 0 1 年 1 2 月 2 0日在公司会议室召开，审议通过了如下议案：(1)关于终止本公司与北京北亚工业科技开发集团签订的资产置换协议的议案 (2)关于和铁道通信信息有限责任公司新疆公司共同投资建设新疆百花村软件园电信端局的议案 (3)关于本公司及下属子公司 百花村大酒店共同以房产对广州新拓科技发展有限公司进行投资,并共计持有其 5 1%股权的议案 (4)关于百花村大酒店以其持有的新拓科技股权抵偿其对公司应付款项的议案 (5)关于本公司持有新拓科技股权后关联交易和同业竞争问题的说明的议案 (6)关于修改公司各项资产计提减值准备办法及提取新增四项资产减值准备的内部控制制度的议案 (7)关于增加公司经营范围的议案-第二届董事会第十一次会议于 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1日在公司会议室召开，审议通过了关于召开 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会的议案（2）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内公司董事会能够按股东大会通过的决议事项，认真履行股东大会有关决议。9、本次利润分配预案、资本公积转增股本预案根据公司第二届董事会第十三次会议通过的公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年 18度利润分配政策，2001 年度不进行利润分配，实现的净利润 4,703,593.29 元全部用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。八、监事会报告 1、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会召开了四次会议。(1)公司第一届监事会第十次会议于 2 0 0 1 年 4 月 2 0 日召开，会议审议通过以下议案:A、公司 2 0 0 0 年度监事会工作报告；B、公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告；C、公司 2 0 0 0 年度总经理工作报告；D、公司 2 0 0 0 年度报告及年度报告摘要；E、公司 2 0 0 0 年度财务决算报告；F、公司 2 0 0 1 年度财务预算报告；G、公司 2 0 0 0 年度利润分配预案。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 2 4 日上海证券报上。(2)公司第一届监事会第十一次会议于 2 0 0 1 年 7 月 2 5 日召开，会议审议并通过以下议案:公司 2 0 0 1 年度中期报告及报告摘要。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 7 月 2 8 日上海证券报上。(3)公司第一届监事会第十二次会议于 2 0 0 1 年 9 月 2 6 日召开，会议审议并通过以下议案:A、公司与北京北亚工业科技开发集团签订资产置换协议的议案；B、关于董事会履行诚信义务的议案，并对公司资产置换的议案发表独立意见。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 9 月 2 9 日上海证券报上。（4）公司第一届监事会第十三次会议于 2 0 0 1年 1 0月 2 9日召开，会议审议并通过以下议案：公司 2 0 0 1 年度第三季度报告。本次会议决议公告刊登于 2 0 0 1 年 1 0 月 3 0 日上海证券报上。2、监事会对公司 2 0 0 1 年度有关事项的独立意见(1)公司依法运作情况公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2 0 0 1 年度的工作能严格按照公司法、股票上市规则等有关法规制度进行规范运作；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。(2)检查公司财务情况 19 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2 0 0 1年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，西安希格玛有限责任会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。(3)公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目情况 1 9 9 8年 2月本公司实施了配股，共募集资金 8 8 7 6万元，公司原拟将 4 0 6 4万元资金用于兼并新疆百大城商贸有限责任公司项目，由于该项目已被列入全国企业兼并破产和再就业工作计划中的企业之一，根据国家优惠政策第一年享受 3 0 0万元的免息，及银行贷款分 7 年逐年偿还，因此实际投入资金比预计要少，现剩余募集资金 2 5 6 4 万元，将剩余募集资金投向变更收购新疆生产建设兵团商业贸易集团公司所属兵团交易大厦一、二楼、负一楼全部资产。(4)本报告期内,公司为盘活资产，回笼资金，促进软件园的建设和经营，出售了部分房产。该部分房产出售定价合理，维护了全体股东的长远利益。(5)本报告期内的关联交易公平，未损害