600711_2001_盛屯矿业_雄震集团2001年年度报告_2002-02-27.pdf

厦门雄震集团股份有限公司二 O O 一年年度报告2 0 0 2 年 2 月 2 6 日.二 00 一年度报告第 1 页目录重要提示1一、公司基本情况简介2二、会计数据和业务数据摘要3三、股本变动及股东情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件二 00 一年度报告第 1 页重 要 提 示本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二 00 一年度报告第 2 页一、公司基本情况简介1、公司法定中、英文名称及缩写公司法定中文名称：厦门雄震集团股份有限公司中文缩写：雄震集团公司法定英文名称：XIAMEN EAGLE GROUP CO.，LTD英文缩写：EIG2、公司法定代表人：姚雄杰公司总经理：陈东3、公司董事会秘书：丁笑联系地址：厦门市厦禾路 189号银行中心 17楼 68单元邮政编码：361003联系电话：0592-2394735传真：0592-2394706电子信箱：4、公司注册地址：厦门市厦禾路 189号银行中心 17楼 68单元公司办公地址：厦门市厦禾路 189号银行中心 17楼 68单元邮政编码：361003公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：5、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报登载公司年报的国际互联网网址：http:/公司年报备置地点：厦门市厦禾路 189号银行中心 17楼 68单元6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：雄震集团股票代码：6007117、其他有关资料：(1)公司首次注册或变更注册登记日期、地点：公司首次注册于 1992年 9月，注册地点：厦门市厦港巡司顶 6号；(2)变更情况：1999年 6月 30日变更公司注册登记名称为：厦门雄震集团股份有限公司1999年 9月变更公司注册地点为：厦门市同安路鑫明大厦八楼2000 年 5 月变更公司注册地点为：厦门市厦禾路 189 号银行中心 17 楼 68单元二 00 一年度报告第 3 页(3)企业法人营业执照注册号：3502001002521(4)税务登记号码：35020415499727X(5)公司未流通股票托管机构名称:中国证券登记结算有限公司上海分公司(6)公司聘请的会计师事务所：华证会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街 27号投资广场 A1201二、会计数据和业务数据摘要1、本年度主要利润指标（单位：元）利润总额19,332,112.56净利润16,600,491.50扣除非经常性损益后的净利润16,487,938.15主营业务利润33,303,188.75其他业务利润1,772,432.61营业利润20,042,142.58投资收益(822,583.37)补贴收入-营业外收支净额112,553.35经营活动产生的现金流量净额21,689,918.85现金及现金等价物净增加额63,744,392.20注：扣除的非经常性损益的项目及金额：营业外收支净额：112,553.35元2、公司近三年主要会计数据和财务指标1999 年度财务指标单位2001 年度2000 年度调整前调整后主营业务收入万元6,613.243,240.001,899.571,881.26净利润万元1,660.0558.8360.43204.28总资产万元19,501.2314,714.3513,873.4814,001.60股东权益（不含少数股东权益）万元7,759.216,408.396,572.146,349.56全面摊薄每股收益元/股0.280.0090.010.03加权平均每股收益元/股0.280.0090.010.03扣除非经常性损益的每股收益元/股0.27-0.077每股净资产元/股1.2851.061.0891.05调整后的每股净资产元/股1.2750.871.081.04每股经营活动产生的现金流量净额元/股0.3590.077-0.05-0.05全面摊薄净资产收益率%21.400.920.923.20加权平均净资产收益率%22.96扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率%22.80二 00 一年度报告第 4 页注：本表中 1999年度调整后为追溯调整后数据。3、报告期利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）2001 年度利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润41.3146.050.550.55营业利润24.8627.720.330.33净利润21.4022.960.280.28扣除非经常性损益后的净利润21.2522.800.270.27注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号要求计算的。4、报告期内股东权益变动情况(见下表)股东权益变动情况表单位：元项 目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本60,360,000.00-60,360,000.00资本公积27,069,771.20-17,751,094.729,318,676.48弥补亏损盈余公积-3,545,057.00-3,545,057.00净利润提取法定公益金-1,772,528.50-1,772,528.50净利润提取未分配利润 23,420,155.4134,351,586.228,335,585.502,595,845.31股东权益合计64,009,615.7916,600，491.503，018，000 0077,592,107.29二 00 一年度报告第 5 页三、股本变动和主要股东持股情况1、公司股本变动情况(1)公司股份变动情况表数量单位：股本次变动增减（，）本次变动后本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股1、境外上市的外资股2、其他已上市流通股份合计 45，240，00045，240，00015，120，00015，120，000 45，240，00045，240，00015，120，00015，120，000三、股份总数60，360，00060，360，000报告期内公司无送股、转增股本或内部职工股上市的情形。(2)股票发行与上市情况股票发行和上市情况截止本报告期末的前三年（1999 年2001 年），本公司无股票发行和上市情况。本报告期内，公司股份总数及结构无变动。本报告期内无现存的内部职工股。二 00 一年度报告第 6 页2、股东情况(1)报告期末股东总数为：7081户(2)主要股东持股情况2001年 12月 31日在册，拥有公司股份前十名股东情况：名次股东名称年度内股份增减(+/-)情况年末持股数量(股)持股比例(%)股份性质1深圳市雄震投资有限公司无24,000,00039.76法人股2上海泰登实业股份有限公司16,776,00016,776,00027.79法人股3金尚美投资2,784,0002,784,0004.61法人股4秦年投资有限公司无1,200,0001.98法人股5杭淑美+370,000370,0000.61流通股6毛莉琴+360,000360,0000.59流通股7东方证券有限责任公司-49,050330,9500.54流通股8宏华集团240,000240,0000.40法人股9众鑫投资190,000190,0000.31法人股10洁水工贸-49,922137,4630.23流通股股东雄震投资于 2001 年 11 月 5 日，将所持有的 2400 万法人股质押给福建兴业银行深圳福田支行，质押期限自 2001年 11月 5日至 2002年 11月 5日；股东泰登实业于 2001 年 9 月 6 日将其所持 1677.6 万法人股质押给上海爱建信托投资有限责任公司，质押期限自 2001 年 9 月 6 日至 2004 年 8 月 27 日；其他股东持有本公司股份的质押或冻结情况不详。(3)公司第一大股东情况介绍。名称：深圳市雄震投资有限公司注 册 地：深圳市罗湖区深南中路深业中心 24042411住所：深圳市罗湖区深南中路深业中心 24042411法定代表人：姚雄杰注册资本：3050万元企业类型：有限责任公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；经济信息咨询。（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）二 00 一年度报告第 7 页成立日期：一九九三年十月十九日股权结构：陈仙丽持有 78.7%的股权；姚卫忠持有 9.83%的股权；陈然萍持有 9.83%的股权；姚雄杰持有 4.64%的股权。其中姚卫忠与姚雄杰为兄弟关系，均为本公司董事。该公司控股东简历：陈仙丽，女，38 岁，曾任湛江力友发展有限公司副总经理、总经理；现任深圳市雄震投资有限公司执行董事。报告期内本公司第一大股东未发生变化。(4)其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。名称：上海泰登实业股份有限公司注 册 地：上海市黄兴路 1号 11层丁室住所：上海市黄兴路 1号 11层丁室法定代表人：赵杰注册资本：人民币陆仟万元企业类型：股份有限公司（非上市）经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项审批）、房地产开发和经营、物业管理。成立日期：一九九八年八月二十八日四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况：持股数（股）姓名性别职务年龄任期起止日期期初数期末数姚雄杰先生董事长351999.6-2002.600陈东先生董事、总经理291999.12-2002.600沈富荣先生董 事362000.6-2002.600姚卫忠先生董 事321999.6-2002.600吴世农先生独立董事452001.10-2002.600舒华英先生独立董事562001.10-2002.600丁笑女士董事董事会秘书272002.2-2002.62000.5-2002.600冯广夫先生监事、监事会召集人381999.12-2002.600二 00 一年度报告第 8 页翁恩如女士监事471999.6-2002.650005000张萍女士监事342001.10-2002.600张忠先生副总经理、财务总监3800应海珍女士总经理助理3300说明：(1)除监事翁恩如女士持有本公司 5000 股(其所持股份已锁定)外，其余董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。(2)董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：公司董事长、总经理、副总经理、财务总监均在本公司任职并领取报酬，除董事长姚雄杰先生在深圳市雄震投资有限公司任董事长,(按照最新公布的上市公司治理准则的有关规定，公司董事长姚雄杰先生承诺尽快辞去控股股东深圳市雄震投资有限公司董事长职务)；监事、监事会召集人冯广夫先生任深圳市雄震投资有限公司资产管理部经理外，其余董事、监事、高级管理人员均未在本公司控股股东单位任职。2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：截止本报告期末，公司尚未实行高级管理人员年薪制。2001 年度在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬是参照厦门经济特区工资标准，按照公司有关规章制度之规定制定并按月发放。其中在本公司领取年度报酬的董事长、总经理和独立董事的报酬，均由公司董事会审议通过并经公司股东大会审议通过后按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 89.52万元。报告期内共有五名董事（包括两位独立董事）在公司领取报酬，报酬总额为 57.36万元，其中前三名董事报酬总额为 47.76 万元。公司共有三名高级管理人员，报酬总额为 24.36万元。公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人。在公司领取报酬的 10 人。其中年度报酬数额在 10万元以上的 3人。年度报酬数额在 105万元之间的 4人。年度报酬数额在 5 万元以下的 3 人。其中公司发放独立董事的津贴每人每年为 4.8万元。董事沈富荣先生、监事冯广夫先生均在公司股东单位领取报酬，公司不再额外提供其他报酬和福利待遇。二 00 一年度报告第 9 页3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：姓名 职务 离任原因肖力副董事长、董事工作变动王志勋 董 事 工作变动蔡忠承 董 事 工作变动宁智平 董事 工作变动（2002 年 2 月）王健鹰 监 事 身体情况陈定理 监 事 工作变动详见股东大会情况、董事会日常工作情况和监事会工作情况。4、报告期内无聘任或解聘公司总经理、董事会秘书的情况。5、公司员工情况截止 2001年 12月 31日，公司在职员工共 151人。在职员工的专业构成：生产人员 22 人，占在职员工总数的 14.57%；销售人员 42 人，占在职员工总数的 27.81%；技术人员 40 人，占在职员工总数的26.49%；行政管理人员 34 人，占在职员工总数的 22.52%；财务人员 13 人，占在职员工总数的 8.61%。在职员工的教育程度：硕士及以上学历共 11人，占在职员工总数的 7.28%；大学本科学历共 49 人，占在职员工总数的 32.45%；大学专科学历共 35 人，占在职员工总数的 23.18%；中专学历共 11 人，占在职员工总数的 7.28%；高中及以下学历共 45人，占在职员工总数的 29.81%。公司承担费用的内退人员有 61 人，无承担费用的离退休职工人数，至本报告期未已离退休职工的离退休费均纳入厦门市社会保险管理机构。五、公司治理结构1、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法、中国证券监督管理委员会有关规定和上海证券交易所股票上市规则及相关的法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范运作、加强信息披露工作。根据中国证券监督管理委员会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日发布的上市公司治理准则规范性文件的二 00 一年度报告第 10 页要求，公司将进一步完善公司章程及相关规则。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、建立了独立董事制度和信息披露制度及为投资者服务制度。主要内容如下：(1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力；公司建立了网站，及时更新公司动态和网站内容，保持与股东通畅的沟通渠道；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司建立了股东大会的议事规则，严格按照中国证券监督管理委员会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权，并有律师出席见证；公司关联交易公平合理，并及时对定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。(2)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。(3)关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任；公司积极推行独立董事制度，选举产生了独立董事，进一步完善了董事会议事规则，按照中国证券监督管理委员会有关规定建立了独立董事制度。公司正在积极筹备董事会各专门委员会的建立。(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。(5)关于经理层和绩效评价与激励约束机制：经理人员的聘任严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。不存在其他组织或个人干预经理人员的二 00 一年度报告第 11 页正常选聘。公司还制定了经理工作细则，明确了经理工作的职责、权限和绩效评估、奖励办法，有效控制、督促和激励经理的工作。同时公司已积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。(6)关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、其它债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。(7)关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。(8)关于辅导：公司 2001 年 3 月实行了重大资产置换，置换后公司聘请了西南证券有限责任公司进行为期一年的辅导，对全体高管人员和中层以上干部定期集中培训，同时系统完善了各项内控制度的建设，保障公司法人治理结构的高效化和科学化。公司一贯严格按照公司法、公司章程等有关法律法规和公司制度的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和 2002 年元月 7 日发布的上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东的利益。2、独立董事履行职责情况公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，建立了独立董事制度，公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过了吴世农先生和舒华英先生担任公司独立董事，两位独立董事在公司任职期间，严格遵守了国家有关法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则以及公司章程的有关规章、规定、通知的要求。能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。为完善公司董事会议事规则和公司有关投、融资及经营活动作出了贡献。二 00 一年度报告第 12 页3、公司与公司控股股东五分开情况(1)公司人员与机构独立 公司行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东；公司拥有独立的办公机构和办公场所。建立了健全的组织机构，董事会、监事会等内部机构能够独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司在人事及工资管理方面独立。除公司董事长姚雄杰先生兼任深圳市雄震投资有限公司董事长外，公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在本公司领取薪酬，在股东单位无任职和领取报酬的情况。(2)公司资产完整 公司产权关系明确。各股东注入公司的资产和业务均独立完整。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、商标、非专利技术等无形资产由公司拥有。公司独立拥有采购和销售系统。(3)公司财务独立 公司设有独立的财务部门，包括子公司、分公司在内均设立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立开设银行帐户。公司的基本帐户开户行：中国工商银行思明支行；公司的银行基本帐户户名：厦门雄震集团股份有限公司；公司的银行基本帐户帐号：4100020709024500721。不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况。公司独立纳税。公司的税务登记号码为：35020415499727X。公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预上市公司资金使用的情况。(4)公司具有独立、完整的业务体系、业务部门和业务流程，公司的业务决策均系独立做出，与具有实际控制权的股东是完全分开的。涉及关联交易的二 00 一年度报告第 13 页业务，其交易条件和内容是本着公平交易的原则进行的，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。关联交易内容披露充分、及时、准确。对公司不存在负面影响。4、公司重大经营决策程序与规则及高级管理人员的考评与激励机制公司制定并实施的投资项目管理制度、经营责任制、经济合同管理暂行规定、财务管理制度等规章制度明确规定了公司各项业务的经营决策、投资决策和财务决策的程序和规则。这些制度的有效实施，加强了公司的经营管理、投资管理和财务管理，提高了项目决策的科学性和规范化，在一定程度上减少和避免了公司经营、投资风险和经营、投资失误。公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的生产、销售、经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，并进行相应的奖惩。六、股东大会情况简介1、2001年共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会股东大会内容如下：(1)2001年 1 月 6 日以公告的形式通知、召集，召开 2001 年度第一次临时股东大会，股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知刊登在 2001 年 1 月 7 日中国证券报和上海证券报上。大会于 2001 年 2 月 8 日在公司会议室召开。厦门联合信实律师事务所黄加丹律师见证了本次大会并出具了法律意见书。经到会股东和股东代表审议并以记名投票表决，大会通过的决议：审议通过关于改选董事的议案；审议通过关于改选监事的议案；审议通过关于修改公司章程的议案。二 00 一年度报告第 14 页大会决议刊登在 2001年 2月 9日的中国证券报和上海证券报。(2)2001 年 2 月 27 日以公告的形式通知、召集，召开 2000 年年度股东大会，股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知刊登在 2001年 2月 28日中国证券报和上海证券报上。大会于 2001年 3月 31日上午 9:30 在深圳阳光酒店紫月楼 1-2 号宴会厅召开。福建厦门联合信实律师事务所黄加丹律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司 2000 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序与相关事宜符合有关法律、法规及公司章程的规定，股东大会决议合法有效。到会股东和股东代表审议并以记名投票方式逐一表决通过如下议案：关于资产置换的有关事项；2000年度报告及年报摘要；2000年度董事会工作报告；2000年度监事会工作报告；2000年度财务决算报告；2000年度利润分配方案；关于修改公司章程部分条款的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换有关事宜的议案。大会决议公告刊登在 2001年 4月 4日的中国证券报和上海证券报。(3)2001年 6 月 5 日以公告的形式通知、召集，召开 2001 年度第二次临时股东大会，股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知刊登在 2001 年 6 月 6 日中国证券报和上海证券报上。大会于 2001年 7 月 6 日在厦门银行中心 36 楼会议室召开。厦门联合信实律师事务所黄加丹律师见证了本次大会并出具了法律意见书。经到会股东和股东代表审议并以记名投票表决，大会通过了公司与厦门路桥股份有限公司互保事宜和议案，同意为厦门路桥股份有限公司提供不超过人民币 5000 万元的担保，并授权董事会办理有关担保手续。大会决议公告刊登在 2001年 7月 7日的中国证券报和上海证券报。二 00 一年度报告第 15 页(4)2001 年 9 月 20 日以公告的形式通知、召集，召开 2001 年度第三次临时股东大会，股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知刊登在 2001年 9 月 21 日中国证券报和上海证券报上。大会于 2001年 10 月 23 日在厦门银行中心 36 楼会议室召开。厦门联合信实律师事务所黄加丹律师见证了本次大会并出具了法律意见书。经到会股东和股东代表审议并以记名投票表决，大会通过如下决议：关于用资本金弥补亏损的议案；关于更换公司监事的议案；关于提名吴世农、舒华英担任公司独立董事的议案；关于独立董事津贴的议案；关于修改公司经营宗旨和公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案；关于修改股东大会议事规则的议案；关于发起设立厦门雄震软件教育产业有限公司的议案；关于续聘深圳同人会计师事务所为公司 2001 年财务审计机构的议案；关于董事长姚雄杰先生及总经理陈东先生薪酬的议案。大会决议公告刊登在 2001 年 10 月 24 日的中国证券报和上海证券报。2、报告期内选举、更换公司董事、监事情况(1)报告期内选举、更换公司董事及独立董事情况：肖力先生辞去公司副董事长、董事职务；王志勋先生辞去公司董事职务；蔡忠承先生辞去公司董事职务；沈富荣先生担任公司董事职务；宁智平辞去公司董事职务；（2002年 2月）丁笑担任公司董事职务；（2002年 2月）二 00 一年度报告第 16 页吴世农先生担任公司独立董事职务；舒华英先生担任公司独立董事职务。(2)报告期内选举、更换公司监事情况：陈定理先生辞去公司监事及监事长职务；冯广夫先生担任公司监事会召集人；王健鹰先生辞去公司监事职务；张萍女士担任公司监事职务。七、董事会报告1、公司经营情况(1)主营业务的范围及其经营状况报告期内，公司通过重大资产重组，剥离了不良资产，置入高新技术企业深圳市雄震科技有限公司，为公司注入了新的活力，公司主营业务变更为智能售卖设备、金融、通讯外围终端设备的研发、生产和销售，以及软件开发和技术服务等，主要产品有智能售卡机、自动找零机、智能点钞机、专项设备的软件技术开发等。重大资产重组的实施使公司主营业务收入比上一年度有了大幅增长，公司的经营业绩取得了长足的进步。在实施重大资产重组的同时，公司根据上市公司治理准则的要求，着重调整和完善内部管理制度，建立了以预算管理和资金管理为中心的财务管理体制，修订了投资决策的程序，补充了发展所需的资金，改革了薪酬和激励制度，加强了新产品的研发和推广力度，使公司的综合实力迈上一个新台阶。公司的主要子公司深圳市雄震科技公司还通过了 ISO9001 的质量认证，智能售卡机项目获得了深圳市 2001年度科技进步三等奖。报告期内公司主营业务是智能售卖设备、金融、通讯外围终端设备的研发、生产和销售，以及软件开发和技术服务等，收入构成情况如下：主营业务项目主营业务收入（元）比例（%）智能售卖机31,521,177.0047.66数码设备34,608,717.8952.33二 00 一年度报告第 17 页租金收入 2,478.63 0.01合计66,132,373.52 100.00报告期内公司主营业务利润构成情况主营业务项目主营业务利润（元）比例（%）智能售卖机 26,055,350.13 77.93数码设备 7,373,915.14 22.06租金收入 1,051.25 0.01合计 33,430,316.52 100.00(2)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩深圳市雄震科技有限公司：截止本报告期末，本公司拥有深圳市雄震科技有限公司 90%的股权，其基本情况如下：成立时间：1998年 4月 30日注册地点：深圳市南山区北环路高发工业区 7栋 5层法定代表人：姚卫忠注册资本：3000万元企业类型：有限责任公司经营范围：智能自动售卖机、ATM 设备、自动找零机、通讯设备、金融系统集成设备、金融电子产品的生产、销售；网络通讯设备的技术开发和销售；进出口业务；数码摄像机、数码设备的销售和技术开发。2001 年底该公司总资产 10,141.39 万元，2001 年度实现主营业务收入6,642.74 万元，实现净利润 2,724.35 万元，（该数据经华证会计师事务所有限公司审计）。(3)主要供应商和客户情况上年度前五名的供应商占我们采购总额的 44%。前五名销售商合计销售额约占公司年度总额的 83.89%。(4)在经营中出现的问题与困难及解决方案问题与困难2001 年对中国的自动售卖市场而言，仍属于引导概念、推介产品的市场导入期，广大公众对自动售卖设备处于了解和开始接受阶段。为此，公司投二 00 一年度报告第 18 页入大量人力、物力，全力开拓这个崭新的市场。此外 2001 年下半年以后，国内电信运营商的分拆与重组给公司的产品销售带来一定影响。解决方案为解决经营中出现的问题与困难，公司加强了市场推广和宣传工作，除应客户需求推出功能更齐备质量更优秀的第三代、第四代超智能售卡机以及地铁用找零机、车载找零机、智能点钞机外等新产品外，也开始金融周边设备的推广与销售。在原有产品改造的基础上，公司进一步加大产品的研发力度，利用新技术研制开发新产品，逐步完善产品链，保持产品的市场占有率和可持续发展。同时，公司还注重加强企业文化的建设，增进员工团队和奋斗精神，用灵活高效的机制推动企业的全面发展。因此，尽管下半年公司承受了国际经济滑坡的压力，但在全体员工的努力下，公司仍然在智能售卖设备、软件开发、数码设备的技术服务等方面取得了良好的业绩。2、公司投资情况本报告期内，公司投资额为 1,292.00万元，前一报告期内无投资。(1)募集资金使用情况本报告期内，公司无募集资金。(2)其他投资情况本报告期内，公司无其他投资情况。(3)报告期内公司对外投资控股子公司、参股公司情况（见下表）序号公司名称法人代表主营业务投资金额（万元）持股比例（%）1深圳市雄震科技有限公司姚卫忠生产销售自动售卖机及数码设备522190%2厦门雄震技术有限公司陈东自动售卖机开发销售、金融通讯设备及网络通讯设备的技术开发和销售28595%3厦门东南融通系统工程有限公司贾晓工软件开发咨询、IT监理、计算机软件及银行机具批零、转口贸易6472 0%4深圳市雄震软件有限公司夏静芬软件技术开发3609%二 00 一年度报告第 19 页注：控股子公司深圳市雄震科技有限公司是通过资产置换置入。厦门东南融通系统工程有限公司和厦门雄震技术有限公司的投资金额为现金投入。深圳市雄震软件有限公司系深圳市雄震科技有限公司投资参股。3、公司的财务状况：本报告期内，公司的财务状况较上一年有了很大的改善，华证会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体分析如下：(1)2001年 12月 31日，公司总资产 19,501.23 万元，较上一年度的总资产14,714.35 万元增加了 4,786.88 万元，增长 32.53%。主要原因是通过资产置换后合并范围发生变化。(2)2001年 12月 31日，公司无长期负债。(3)2001 年 12 月 31 日，公司股东权益 8,061.01 万元，较上一年度的股东权益 6,408.40万元增长了 25.79%，主要原因为公司本年度利润大幅上涨所致。(4)本年度公司主营业务利润 3,330.32万元，比上年主营业务利润1,043.65万元增长了 219.10%。主要原因是通过资产置换后，置入了优质资产和高成长性高新技术企业，根本性改变了公司的主营业务，主营利润大幅增长。(5)本年度公司净利润 1,660.05 万元，比上一年度净利润 58.83 万元增长了 2721.77%。主要原因是通过资产置换根本性改变了公司的主营业务，主营业务利润大幅增长。净利润也大幅增长。4、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响中国加入世界贸易组织将对公司未来生产经营产生的影响：随着关税的下调，国内电子元器件及新型电子基础材料市场对外放开，国外厂商涌入中国市场，对公司的销售和经营业绩将产生一定的影响。但加入 WTO 同时也给公司带来新的发展机遇，一方面公司生产所需原材料进口关税将降低，可在一定程度上减少原材料成本，使公司产品更具价格优势；另一方面，随着国际间交流合作的增加，公司将建立起更加适应国际市场的动作机制，公司产品的技术含量和质量将得到提高，市场竞争力将不断增强。随着外资银行的设立和其对人民币业务的开放，相对人民币的处理逐渐增二 00 一年度报告第 20 页加。目前公司产品对人民币识别技术领先一步，这是公司与国外厂家的核心竞争力。综上所述，宏观政策、法规的变化对公司的销售和经营业绩影响较小，作为高成长性高新技术企业，政策的改善、法规的完善和环境的改善，公司将得到更进一步的发展，公司一定可以在新的市场中谋求更大的利益。5、新年度的经营计划(1)新年度的经营目标 收入、费用成本目标公司计划 2002 年销售收入比 2001 年增长 50%，其中现有业务的增长占70%，新增业务占 30%。随着市场的进一步扩大，预计 2002 年公司人员将会扩编 15%以上，公司将尽力控制各类成本、费用支出和费用比率。市场目标针对市场环境中特定的因素，公司将继续推广自动售卡模式，在市场容量成倍扩大的基础上公司力争保持 70%以上的市场份额，继续在自动售卡设备行业居于领导地位。(2)新年度经营计划2002 年里，公司将继续拓展市场，开创国内自动售卡市场的新局面。随着公众对自助服务方式认知度的提升，售卡市场在 2002 年将会有全面的提升，许多省市的电信运营商已将自动售卡项目提上议事日程，其他行业，比如加油卡、公交卡、校园一卡通等也逐渐衍生出对智能售卡机的需求。市场的扩大给公司带来新的机遇。根据 2001 年的实际经营情况，2002 年公司将以增强主营业务盈利能力、追求利润最大化为目标，以加强产品销售、拓展新产品新业务为主线，积极寻求新的利润增长点，力争给投资者以最好的投资回报。具体如下：在市场营销方面，公司将进一步加大力度，积极寻求合作伙伴，挖掘潜在客户，巩固现有市场，开拓新市场，拓宽营销覆盖区域；积极开展品牌推广活动，创造、培育和提升雄震集团的品牌知名度；加强市场营销队伍建设，完善公司市场调研、规划职能，搞好售后服务和信息反馈，努力为客户提供专二 00 一年度报告第 21 页业化、标准化的服务和优秀的解决方案。在产品开发方面，加大新产品开发力度，对客户需求进行细致的分析，选准新产品的方向，提高新产品的技术含量和质量，推动公司可持续发展。在公司治理方面，进一步完善法人治理结构，加强信息披露、与投资者的沟通，依法经营、规范运作，树立良好的企业形象。建立完善企业内部激励机制和约束机制，严格执行年度财务预算制度，进一步挖掘潜力，控制各项成本费用支出，提高公司经济效益。(3)采取的策略和行动为实现上述目标，公司将采取“点面结合，提供全面解决方案”的总体战略，包括：锁定 2002 年各省将开始的自动售卡项目集团采购，通过上述大额项目的完成来保证销售收入的主体；各销售办事处与各地代理商合作，对其他智能售卖项目实行无缝隙的全面覆盖、推广，通过与各地市电信运营商、对售卡机有需求的其他行业部门的合作，增加主营业务的销售收入；尽力为客户提供全方位的解决方案，通过向合作方提供各种配套增值服务，实现设备提供商与运营商的“双赢”，并完成一部分销售收入进一步拓展公司在软件开发、技术服务等方面的业务，整合子公司的市场和技术优势，形成更大更强的产品圈。组织更强力量的技术队伍，做好其他新产品的开发研制工作，用主动的产品升级替代被动的产品淘汰。利用公司现有市场和客户基础，采用重点客户和重点产品战略，采取各种手段强大公司的现有优势项目，启动和拓展公司在通信和金融领域的业务范围，增强公司盈利能力。6、董事会日常工作情况(1)本年度公司董事会的会议情况及决议内容2001年度，公司董事会共召集 11次董事会会议：董事会三届十次会议于 2001 年 1 月 6 日下午在本公司会议室召开。二 00 一年度报告第 22 页会议决议内容如下：a.审议通过了关于改选董事的议案；b.审议通过了关于修改公司章程的议案；c.审议通过了关于聘任公司总经理助理的议案；d.审议通过了关于召开 2001年第一次临时股东大会的通知。本次董事会会议决议公告刊登在 2001年 1月 7日的中国证券报和上海证券报上。董事会三届十一次会议于 2001年 1月 18日上午在本公司会议室召开。会议决议内容如下：a.审议通过了公司 2000年年度报告及年报摘要；b.审议通过了公司 2000年度董事会工作报告；c.审议通过了公司 2000年度财务决算报告；d.审议通过了公司 2