600845_2001_宝信软件_PT宝信2001年年度报告_2002-04-01.pdf

2001年年度报告正文第1页 共60页上海宝信软件股份有限公司2 0 0 1 年年度报告正文重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。张志良董事因故未出席本次董事会，委托王成然董事代为表决。一、公司基本情况简介（一）公司法定中、英文名称及缩写：中文名称：上海宝信软件股份有限公司中文缩写：宝信软件 英文名称：S h a n g h a i B a o s i g h t S o f t w a r e C o.,L t d 英文缩写:B a o s i g h t（二）法定代表人：徐乐江公司总经理：王文海（三）董事会秘书：陈 健 证券事务代表:胡德康 联系地址：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路5 1 5 号 联系电话：0 2 1-5 0 8 0 1 1 5 5-1 3 5 3 传真号码：0 2 1-3 8 9 5 3 4 3 6 电子信箱:i n v e s t o r b a o s i g h t.c o m(四)公司注册地址及办公地址：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路5 1 5 号 邮政编码：2 0 1 2 0 3公司网址：h t t p:/w w w.b a o s i g h t.c o m（五）公司信息披露报刊:上海证券报（境内）、香港商报（境外）中国证监会指定的国际互联网网址为：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室（六）公司股票上市地：上海证券交易所 股票简称：宝信软件股票代码：6 0 0 8 4 5 9 0 0 9 2 6（七）公司首次注册登记日期和地点：1 9 9 4 年8 月1 5 日，上海市逸仙路2 9 5 0 号公司变更注册登记日期：2 0 0 1 年6 月1 4 日，公司变更注册登记地点：上海浦东新区张江高科技园区郭守敬路5 1 5 号 企业法人营业执照注册号：企股沪总字第0 1 9 0 3 2 号（市局）税务登记号码：国税沪字3 1 0 0 4 1 6 3 0 5 7 9 2 7 2 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所（境内），办公地址：上海昆山路1 4 6 号。安永华明会计师事务所（境外），办公地址：上海遵义南路8 8 号。2001年年度报告正文第2页 共60页二、会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据 单位：元项目2 0 0 1 年1-3 月（钢铁资产）2 0 0 1 年4-1 2 月（信息资产）2 0 0 1 年1-1 2 月利润总额-7,1 9 9,1 3 9.3 34 5,6 5 7,8 2 1.8 03 8,4 5 8,6 8 2.4 7净利润-7,0 1 7,5 3 4.8 74 5,5 5 6,6 8 2.0 93 8,5 3 9,1 4 7.2 2扣除非经常性损益后的净利润-6,9 7 5,4 0 4.14 4,7 1 2,5 9 7.2 33 7,7 3 7,1 9 3.1 3主营业务利润9,5 9 3,6 8 4.3 88 9,7 4 5,8 3 7.8 39 9,3 3 9,5 2 2.2 1其他业务利润6 1 8,5 9 5.7 91,5 6 8,4 7 8.0 62,1 8 7,0 7 3.8 5营业利润-7,0 1 9,9 5 6.8 04 4,6 3 7,2 0 3.9 33 7,6 1 7,2 4 7.1 3投资收益-1 3 7,0 5 1.7 69 6 1,8 7 3.3 58 2 4,8 2 1.5 9补贴收入-营业外收支净额-4 2,1 3 0.7 75 8,7 4 4.5 21 6,6 1 3.7 5经营活动产生的现金流量净额-1 3,6 6 3,8 1 3.3 63 4,9 7 4,2 4 5.8 42 1,3 0 2,9 9 4.1 7现金及现金等价物净增减额-2 2,7 0 6,1 3 4.2 94 5,1 7 2,1 7 2.3 42 2,4 6 6,0 3 8.0 5扣除的非经常性损益为：单位：元项目2 0 0 1 年1-3 月（钢铁资产）2 0 0 1 年4-1 2 月（信息资产）2 0 0 1 年1-1 2 月投资收益-7 8 5,3 4 0.3 47 8 5,3 4 0.3 4补贴收入-营业外收入1 7,6 0 1.7 91 5 3,6 8 0.0 21 7 1,2 8 1.8 1营业外支出-5 9,7 3 2.5 6-9 4,9 3 5.5 0-1 5 4,6 6 8.0 6合计-4 2,1 3 0.7 78 4 4,0 8 4.1 68 0 1,9 5 4.0 9按中国会计准则编制的合并净利润：3 8,5 3 9 千元按国际会计准则编制的合并净利润：3 7,3 9 9 千元调整内容如下：1、2 0 0 1 年1 月 3 月钢管业务中国会计准则下净亏损：7,0 1 8 千元国际会计准则调整：（1）坏帐准备差异 3,4 4 9 千元（2）不使用固定资产折旧 -4,6 3 8 千元（3）合并范围差异 4 0 8 千元（4）其他 -6 3 1 千元2、2 0 0 1 年4 月 1 2 月软件业务中国会计准则下净利润：4 5,5 5 7 千元国际会计准则调整：（1）其他 2 7 2 千元2001年年度报告正文第3页 共60页（二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元2 0 0 0 年1 9 9 9 年项目2 0 0 1 年调整前调整后调整前调整后主营业务收入3 9 6,4 4 5,8 3 9.9 02 3 1,2 8 6,8 5 1.2 22 3 1,2 8 6,8 5 1.2 22 1 3,9 5 9,2 3 0.5 12 1 3,9 5 9,2 3 0.5 1净利润3 8,5 3 9,1 4 7.2 2-1 1 6,2 0 1,8 8 6.1 5-1 2 5,5 9 5,9 5 9.9 8-1 8 2,8 3 1,1 3 8.4 1-1 8 2,8 3 1,1 3 8.4 1总资产3 2 1,7 9 9,2 5 1.7 46 4 3,7 9 3,3 1 1.9 76 3 4,3 9 9,2 3 8.1 47 4 6,6 0 0,2 8 1.5 27 4 6,6 0 0,2 8 1.5 2股东权益（不含少数股东权益）2 6 2,8 8 2,3 2 1.6 52 1 3,3 0 4,8 5 8.3 42 0 3,9 1 0,7 8 4.5 13 2 9,2 5 2,1 5 8.5 93 2 9,2 5 2,1 5 8.5 9每股收益(摊薄)0.1 4 7-0.4 4-0.4 8-0.7 0-0.7 0每股净资产1.0 0 20.8 10.7 81.2 61.2 6调整后每股净资产1.0 0 0 40.7 30.6 91.2 01.2 0每股经营活动产生的现金流量净额0.0 80.1 20.1 20.0 70.0 7净 资 产 收 益 率（%）(摊薄)1 4.6 6-5 4.4 8-6 1.5 9-5 5.5 3-5 5.5 3扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）（加权）1 6.9 1-3 6.5 9-3 2.5 2-4 3.4 2-4 3.4 2（三）股东权益变动表 单位：元项目期初数本期增加本期减少期末数股本2 6 2,2 4 4,0 7 02 6 2,2 4 4,0 7 0资本公积金3 3 3,0 5 8,8 4 3.7 11 9,8 5 4,5 2 7.5 43 3 2,1 5 4,8 5 7.6 32 0,7 5 8,5 1 3.6 2盈余公积6,6 8 9,4 3 3.4 82,8 6 9,5 2 5.8 03,8 1 9,9 0 7.6 8法定公益金未分配利润-3 9 7,5 0 3,7 0 0.3 03 7 3,5 6 3,5 3 0.6 5-2 3,9 4 0,1 6 9.6 5未确认的投资损失-5 7 7,8 6 2.3 8-5 7 7,8 6 2.3 8-股东权益合计2 0 3,9 1 0,7 8 4.5 13 9 3,4 1 8,0 5 8.1 93 3 5,0 2 4,3 8 3.4 32 6 2,8 8 2,3 2 1.6 5变动原因：1、公司于报告期内进行整体资产置换所产生的收益1 8,2 5 7,3 1 3.0 8 元，以及置入资产和置出资产于自资产评估基准日至资产置换完成日期间发生的净资产变动额1,5 9 7,2 1 4.4 6 元，两项合计2 1,3 7 4,4 6 1.1 6 元计入资本公积。2、公司2 0 0 0 年年度股东大会审议通过，以资本公积金3 3 2,1 5 4,8 5 7.6 3 元弥补以前年度累积亏损，该事项使资本公积金减少3 3 2,1 5 4,8 5 7.6 3 元，未分配利润增加3 3 2,1 5 4,8 5 7.6 3 元。3、资产置换完成后，反映在合并报表中的置出的原钢铁资产子公司的盈余公积2,8 6 9,5 2 5.8 0 元转入未分配利润。4、公司在报告期内实现的净利润使未分配利润增加了3 8,5 3 9,1 4 7.2 2 元。5、未确认的投资损失为资产置换前原钢铁资产中一家资不抵债的投资企业。公司于报告期内发生的整体资产置换使期初和期末的合并报表范围发生变更，该企业已随钢铁资产置换出本公司，故该项目期末数为零。三、股本变动和股东情况（一）股本变动情况报告期内公司股份总数及股本结构未发生任何变动。公司股本结构如下：（单位：股）1、未上市流通股份2001年年度报告正文第4页 共60页（1）发起人股份其中：国家持有股份 1 5 0,0 4 4,0 7 0 境内法人持有股份境外法人持有股份其他（2）募集法人股份 1 1,0 0 0,0 0 0（3）内部职工股（4）优先股或其他未上市流通股份合计 1 6 1,0 4 4,0 7 02、已上市流通股份（1）人民币普通股 1 3,2 0 0,0 0 0（2）境内上市的外资股 8 8,0 0 0,0 0 0（3）境外上市的外资股（4）其他已上市流通股份合计 1 0 1,2 0 0,0 0 03、股份总数 2 6 2,2 4 4,0 7 0（二）股票发行与上市情况因公司在1 9 9 8 年、1 9 9 9 年和2 0 0 0 年连续三年亏损，公司股票被上海证券交易所于2 0 0 1 年5 月1 4 日暂停上市，股票交易实行特别转让；同时，经公司申请，上海证券交易所给予公司1 2 个月的宽限期，日期从2 0 0 1 年5 月1 4 日起计算。（三）股东情况1、报告期末股东总数9 7 8 8 户，其中B 股流通股4 1 2 1 户。3、报告期末公司前十名股东持股情况：股东名称持股数量持股比例（%）股票性质1、上海宝钢集团公司1 5 0,0 4 4,0 7 05 7.2 2国家股2、曹中南3,5 8 8,8 9 51.3 6B 股3、万国发行2,7 9 4,5 5 01.0 6境内募集法人股4、邵献军1,6 1 0,8 1 70.6 1B 股5、吴嘉毅1,6 0 0,0 0 00.6 1B 股6、电气实业1,4 0 0,0 0 00.5 3境内募集法人股7、顾信华1,3 9 8,8 0 00.5 3B 股8、吴鸣霄1,3 7 3,0 0 00.5 2B 股9、S H E N Y I N W A N G U O N O M I N E E S(H.K)L T D1,1 6 9,0 0 00.4 5B 股1 0、电气集团1,1 0 0,0 0 00.4 2境内募集法人股注：电气实业为电气集团全资子公司，存在关联关系。4、控股股东情况公司控股股东为上海宝钢集团公司，目前是中国最大、现代化程度最高的国有独资钢铁联合企业。注册资本4 5 8 亿，注册地上海浦东新区浦电路3 7 0 号，法人代表谢企华。经营范围为经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。2001年年度报告正文第5页 共60页四、董事、监事、高级管理人员和员工的情况（一）基本情况姓名性别年龄职务任期起止日期徐乐江男4 2董事长2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0王文海男4 8董事、总经理2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0冯国城男5 0董事、党委书记2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 张淼男4 2董事2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 张志良男5 0董事2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 王成然男4 2董事2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 马亚平男4 9董事、工会主席2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 高文男4 5独立董事2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 夏健明男5 0独立董事2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0陈德林男4 6监事会主席2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 钟永群男4 4监事2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 丛力群男4 4职工监事2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 周建平男3 8副总经理2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0王力男4 5副总经理2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0朱立强男4 4副总经理2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 华建新男4 4副总经理2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 陈健男4 1董事会秘书2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 0 夏雪松男3 1财务总监2 0 0 1.4,3 0 2 0 0 4.4,3 01、董、监事在股东单位任职情况：徐乐江董事长现为上海宝钢集团公司董事兼副总经理；张淼董事现为上海宝钢集团公司规划部部长；张志良董事原任上海宝钢集团公司人事部部长，自2 0 0 1 年6 月起调任上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下简称宝钢国际）担任党委书记、人事总裁；王成然董事现为上海宝钢集团公司计财部资产经营处处长；陈德林监事会主席现为上海宝钢集团公司法务部部长；钟永群监事现为上海宝钢集团公司计财部投资处处长；2、年初和年末持股数：以上各位董、监事和高级管理人员均未持有公司股份。（二）年度报酬情况根据公司第三届董事会第二次会议决议和公司第三次临时股东大会决议精神，给予每位独立董事每年1 2 万元人民币（含税）的津贴，参加董事会和股东大会所发生的差旅费和住宿费由公司承担。在公司内部任职并领取报酬的十位董、监事和高级管理人员的年度报酬方案是依据公司本身的业绩增长，在考虑了同行业的报酬水平基础上制定的，并提交公司第三届董事会第二次会议审议通过后最终确定的。在本报告期内公司十位董、监事和高级管理人员的年度报酬总额为2 6 7 万元，其中本公司董、监事和高级管理人员的报酬区间为：3 2-3 0 万元两人、2 8-2 5 万元五人、2 3-2 0 万元三人。金额最高的前三名董事（兼任公司高级管理人员）的报酬总额为9 2 万。徐乐江、张淼、王成然、陈德林、钟永群不在本公司领取报酬，在公司控股股东上海宝钢集团公司领取报酬；张志良自2 0 0 1 年6 月起在宝钢国际领取报2001年年度报告正文第6页 共60页酬。（三）在报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员的情况在本报告期内公司于2 0 0 1 年3 月底与上海宝钢信息产业有限公司进行了整体资产置换，主营业务已从钢铁行业转向计算机应用服务行业，当时也正值公司董事会和监事会成员换届。根据公司第二届董事会和监事会第十六次会议决议推荐，经公司第二次临时股东大会投票表决，选举产生了公司第三届董事会和监事会全体新成员；同时，也接受了原公司总经理朱洪章、副总经理张岩、邵定裕、陈晓丹、钱宝银、李志芳的辞呈，聘任王文海为公司总经理、周建平、王力、朱立强、华建新为副总经理。根据公司第三届董事会第一次会议决议精神，选举徐乐江为第三届董事会董事长；经董事长提名，聘任陈健为公司第三届董事会董事会秘书；经总经理提名，聘任夏雪松为公司财务总监。（四）公司员工情况报告期末公司在职员工总数为7 5 4 人，其中行政人员3 6 人，占4.8%；技术开发人员5 4 9 人，占7 2.8%；营销人员7 2 人，占9.5%；财务人员1 6 人，占2.1%；生产及其他人员8 1 人,占1 0.8%。教育程度：博士 1 2 人，占1.6%；硕士与研究生毕业6 1 人，占8.1%；本科毕业5 1 8 人，占6 8.7%；专科毕业1 4 3 人，占1 9%；中专毕业1 5 人，占2%；其他5 人,占0.6%。在本报告期内1-3 月份，公司钢铁资产项下的离退休职工费用支出为3 0 9 万元；4-1 2 月份公司信息资产项下未发生离退休职工的相关费用。五、公司治理结构（一）规范治理公司在报告期内严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求进行规范化运作，率先在董事会运作中引入独立董事制度，修改了公司章程，并相应制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则等制度；在实施资产重组的过程中，规范运作并及时履行了信息披露的责任和义务，保证了公司全体股东、特别是中小股东的利益。主要内容如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等的地位，确保所有的股东能够充分行使自己的权利；公司根据股东大会规范意见和公司章程建立了股东大会议事规则，在会议的时间和地点选择上尽可能让更多的股东参加会议，行使表决权，并在会前充分准备好股东问答录，在会中耐心解答股东提出的各类问题；公司关联交易公平合理，并充分披露了定价依据，同时建立了关联股东的表决回避制度。2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动；与公司在人员、财务、资产、机构和业务上完全分开,并作了同业不竞争承诺和关联交易遵循市场定价和交易原则的承诺，保证了公司的独立性。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，在董事会换届选举中率先在董事会运作中引入独立董事制度，已聘任了两位独立董事，并已决议通过聘任第三位有注册会计师资格的独立董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制订了董事会议事规则，并建立了关联董事表决回避制度。各位董事2001年年度报告正文第7页 共60页了解作为董事的权利、义务和责任，能够认真、勤勉、诚信地履行职责，熟悉有关法律法规，维护公司全体股东的利益。4、监事与监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监事会制订了监事会议事规则，各位监事依据公司章程赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及公司董事、经理、和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督。5、经理：公司经理层全部由董事会任免，符合法律法规的规定。公司制订了总经理工作细则来规范经理层的行为，经理层能够按照董事会的决议履行职责，积极进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益。6、利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等其他利益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、热情接待投资者来访和咨询，通过公司网站、上海证券报和香港商报等多渠道方便股东尤其是中小股东对公司的了解；公司在报告期内实施资产重组的过程中，严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）公司治理结构完善措施公司资产置换及新一届董事会成立后，一直致力于进一步完善法人治理结构和相关制度建设，但与上市公司治理准则相比还有差距，公司将采取以下措施加以完善：1、公司将在2 0 0 1 年年度股东大会上提交增加一名有注册会计师背景的独立董事候选人议案，使公司董事会独立董事人员比例提前达到3 0%；2、公司董事会将成立薪酬与考核委员会和审计委员会，并制订相应的工作细则以强化对公司高级管理人员的激励和约束机制的完善，及公司财务内部审计监督机制的建立。3、建立公司信息内部收集、传递与外部披露的相关制度。4、积极研究与逐步完善投票制度。（三）独立董事履行职责情况根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，公司在董事会换届选举时，及时增加了两名独立董事人选。两位独立董事当选后，在其后召开的四次董事会和三次股东大会时，出席率达到了7 5%以上；在董事会讨论有关投资方向、内部管理制度、关联交易等方面都发挥了积极的作用。在2 0 0 1 年1 2 月3 1 日召开的公司第三届董事会第四次会议上，在一名具有控股股东背景的董事因工作调动提出辞呈时，董事会及时提名一名具有注册会计师资格背景的独立董事人选。若获得下一次股东大会的批准，公司董事会成员中独立董事所占比例将提前达到3 0%，这将在公司治理结构上更加有效地保护中小股东的利益。（四）与控股股东的关系公司已在业务、人员、资产、机构和财务等方面与控股股东实行了完全的分开；公司完全具有独立完整的业务及自主经营能力。（五）考评及激励机制和奖励制度2001年年度报告正文第8页 共60页公司在报告期内对高级管理人员已建立与净资产收益率直接挂钩的考核与奖励年薪制度；同时，也建立了以延期支付计划为基础的长期激励制度。上述制度已经公司第三届董事会第二次会议和公司第三次临时股东大会审议通过，并正在实施与落实之中。六、股东大会情况简介 在报告期内，公司召开了三次临时股东大会，一次年度股东大会。（一）公司于2 0 0 1 年3 月2 6 日在公司本部召开了2 0 0 1 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了下述议案，并于3 月2 7 日刊登了公告：1、公司与上海宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换的议案；2、资产置换后关联交易的议案；3、资产置换后同业竞争的议案；4、提请临时股东大会授权董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案。上述1-3 项议案因涉及关联交易，公司控股股东上海宝钢集团公司在表决时予以了回避。有关本次会议的通知、召集情况详见2 0 0 1 年2 月2 2 日上海证券报和香港商报。（二）公司于2 0 0 1 年4 月3 0 日在公司本部召开了2 0 0 1 年度第二次临时股东大会，会议审议通过了下述议案，并于5 月9 日公司刊登了公告：1、关于公司变更名称、住所及经营范围的议案；2、修改公司章程的议案；3、董事会换届选举及选举独立董事的议案；4、监事会换届选举的议案。有关本次会议的通知、召集情况详见2 0 0 1 年3 月2 8 日上海证券报和香港商报。（三）公司于2 0 0 1 年6 月2 5 日在公司本部召开了2 0 0 1 年年度股东大会，审议通过了下述议案，并于6 月2 6 日刊登了公告：1、董事会工作报告；2、监事会工作报告；3、公司财务决算报告；4、公司利润分配预案；5、用资本公积金弥补公司累积亏损的议案；有关本次会议的通知、召集情况详见2 0 0 1 年5 月9 日上海证券报和香港商报。（四）公司于2 0 0 1 年1 0 月1 5 日在公司本部召开了2 0 0 1 年度第三次临时股东大会，审议通过了下述议案，并于1 0 月1 6 日刊登了公告：1、续聘大华与安永会计师事务所的议案；2、关于给予公司董事会独立董事津贴的议案；3、公司实施延期支付激励制度的议案；有关本次会议的通知、召集情况详见2 0 0 1 年8 月2 8 日上海证券报和香港商报。2001年年度报告正文第9页 共60页七、董事会报告（一）报告期内的经营情况1、主营业务的范围及其经营状况在报告期内1-3 月份公司主营业务是钢管制造，其中包括无缝钢管、高频焊接钢管和镀锌钢管，实现主营业务收入9 0 5 8 万元，主营业务成本8 0 9 2 万元，主营业务利润9 5 9 万元,毛利率1 0.6 6%。从3 月底钢铁资产置出及信息资产置入公司后，经营范围转变为：计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。公司主营业务内容及其结构也从钢管制造业转向了计算机应用服务业。自4 月初开始，本公司以自动化与信息化解决方案为主营业务，主要面向冶金、交通、电力、金融、医疗、政务等行业和企业，其中在钢铁行业中的工业过程自动化和企业信息化领域里具有较强的应用软件开发能力和系统维护能力，与国内其他软件开发企业相比，具有较大的竞争优势。在报告期内4-1 2 月份，公司实现主营业务收入3 0 5 8 7 万元，主营业务成本2 0 7 7 6 万元，主营业务利润8 9 7 5 万元。公司软件开发和系统维护营业收入占主营业务收入的比例为6 7%，其利润占主营业务利润的比例为1 0 0%。占主营业务收入或主营业务利润总额1 0%以上的主要产品情况如下（已扣除合并公司间抵消）：单位：万元信息主营业务类别主营业务收入主营业务成本毛利率软件开发1 6 4 3 28 0 5 05 1%系统维护4 0 6 62 4 3 84 0%系统集成1 0 0 8 91 0 2 8 8-1.9 7%报告期内由于实施了整体资产置换，公司主要从事的应用软件开发及系统维护已对公司的经营业绩产生了重要影响。随着国内自动化与信息技术应用的不断普及，也将为公司主营业务的拓展提供了更加广阔的市场。2、主要控股子公司及参股子公司的经营情况及业绩自2 0 0 1 年4 月起至报告期末，本公司有两家控股子公司、一家参股子公司。（1）上海宝希计算机技术有限公司是由本公司与日本C E C 株式会社共同投资组建的中外合资企业，注册资本6 0 万美元，本公司持股7 0%。主要承接来自日本市场的软件开发业务。2 0 0 1 年末资产总额为5 3 0 万元，主营业务收入2 0 8 万元，净利润3 3.7 万元。（2）上海宝景信息技术发展有限公司是本公司于2 0 0 1 年1 2 月通过收购股权方式控股的一家国内合资企业，注册资本5 0 0 万元人民币，本公司持股6 1.1%。主要从事电子政务和社区信息化软件开发和系统集成业务。2 0 0 1 年末资产总额2 6 5 万元，主营业务收入9 2 5 万元，净亏损5 5.7 万元。（3）东方钢铁电子商务有限公司是本公司参股的一家国内合资企业，注册资本8 0 0 0 万元人民币，本公司持股1 7%。2 0 0 1 年是该公司成立后的第一个完整会计年度，其业务重心放在模式研究、市场调研、网站建设及能力培育上。随着新版商务平台的推出，公司的商务模式和市场定位都发生了较大的变化，对业务也相应进行了一定的调整，第四季度开始正常经营。2 0 0 1 年度净亏损9 7 9 万元。3、主要供应商和客户情况2001年年度报告正文第10页 共60页报告期内4-1 2 月份,公司信息资产前五名供应商合计的采购金额为4 2 9 6 万元，占信息资产采购总额的比例为3 3.9%；公司信息资产前五位客户销售额合计为1 9 2 5 6 万元，占信息资产销售总额的比例为6 3.3%。4、在经营中出现的问题与困难和解决方案 自2 0 0 1 年4 月公司实施整体资产置换后，公司主要从事的应用软件开发及系统维护业务已对公司的经营业绩产生了重要影响，同时系统集成业务在规模上也有了较大的增长，但为了提高市场占有率，做出了相应的前期投入，导致该项业务当期未实现盈利。2 0 0 2 年度公司将在进一步加大系统集成产品营销力度的同时，加强公司成本的管理控制，以实现盈利。另外公司在应用软件产品化方面的工作进展较缓慢，2 0 0 2 年度公司将加大产品研发的力度，以提高软件产品的销售收入。（二）报告期内投资情况 公司于报告期内无募集资金使用情况。公司于2 0 0 1 年1 2 月使用自有资金出资3 0 5.5 万元向自然人刘齐收购其持有的上海宝景信息技术发展有限公司6 1.1%的股权。该收购法律手续已办理完毕，详见2 0 0 1 年1 2 月2 5 日刊登在上海证券报和香港商报的收购资产公告。于2 0 0 1 年1 2 月3 1 日召开的公司第三届董事会第四次会议上，审议通过了使用自有资金出资8 9 8 万元收购上海宝利计算机集成技术有限公司中方5 2.9 9 5 4%股权的议案。2 0 0 2 年1 月8 日本公司已与上海宝钢集团公司签定了股权转让协议，2 0 0 2 年2 月8 日公司已办理完相关转让法律手续，详情请见2 0 0 2 年1 月1 0 日刊登在上海证券报和香港商报的收购资产暨关联交易公告。（三）公司财务状况及经营成果 单位：万元%项目2 0 0 1 年度2 0 0 0 年度增减额增减率总资产3 2 1 8 06 3 4 4 0-3 1 2 6 0-4 9.2%长期负债6 0 04 4 81 5 23 3.9%股东权益2 6 2 8 82 0 3 9 15 8 9 72 8.9%主营业务利润9 9 3 4-1 7 81 0 1 1 25 6 8 0%净利润3 8 5 4-1 2 5 6 01 6 4 1 41 3 0.7%报告期内公司于2 0 0 1 年4 月初实施整体资产置换后，财务状况与上年相比发生了根本性的变化。公司总资产减少了3 1 2 6 0 万元,是由于在钢铁净资产与信息净资产基本相等的前提下，置出资产负债率较高的钢铁资产，同时置入资产负债率较低的信息资产所致；信息资产的长期负债6 0 0 万元是国家拨付的专项示范工程款；股东权益、主营业务利润和净利润的增加都是因为置入的整体信息资产有较强的盈利能力。（四）生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司的影响报告期内公司整体资产置换完成后，主营业务转入了计算机应用服务业。公司先后获得了上海市科委颁发的高新技术企业认定证书、上海市信息办颁发的软件企业认定证书、国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级企业认定证书、通过了上海市质量体系审核中心组织的I S O 9 0 0 1 质量体系认证、国家版权局颁发的2 0 项计算机软件著作权登记证书等资质，这为公司今后的发展奠定了良好的基础。2 0 0 0 年6 月国务院颁布的鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策和外经贸部、信息产业部、税务总局和海关总署等六部委联合下发的关于软2001年年度报告正文第11页 共60页件出口有关问题的通知等政策，将对公司未来软件产品的开发和出口产生积极的推动作用。（五）2 0 0 2 年度的经营计划和措施2 0 0 2 年公司将以争取恢复上市为契机，将着力构筑“以需求带动产品，以产品支持工程，以服务满足需求”的产业链，重点培育和提升市场营销能力、投资策划能力、项目管理能力和研究开发能力，推进基础管理，并追求产业与资本经营的一体化发展，以进一步增强公司的核心竞争能力。预计销售收入5.2亿，销售成本4.1 亿。主要措施如下：1、首先要在冶金行业的自动化和信息化领域加大营销力度，做深做透，确立公司成为该行业国内第一供应商的地位，塑造“宝信软件”的品牌形象；2、通过投资与购并扩大公司的经营规模，提升公司的产业能力；在资源外包方向上尽快形成若干募投项目，为公司下一步的融资奠定良好的基础。3、要在项目管理的组织结构、管理方法、管理标准的变革方面进行积极探索，逐步推进以项目经理为核心的项目管理体制，以降低成本和完善用户服务；4、进一步加大产品研究开发的力度，争取在拥有自主知识产权方面有新的突破；5、在公司基础管理建设方面，逐步建立与国内外同行进行跟踪对标的压力体系，重点推进公司的预算管理，完成公司质量体系的2 0 0 0 版改版和C M M 试点，完善公司的计算机协同工作环境。6、进一步深化人力资源管理的改革，实施人才培养成长计划，形成管理骨干和技术骨干的“双梯”发展机制，以及员工末位调整与淘汰机制；在 2 0 0 1 年薪酬与长期激励制度改革的基础上，针对市场营销和产品研发等业务实施薪酬类别化管理；从而造就一支作风正、技术精、服务优、团队精神好的员工队伍。（六）董事会日常工作情况1、报告期内董事会会议与决议情况（1）2 0 0 1 年2 月2 0 日召开了公司第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了如下议案：与上海宝钢信息产业有限公司进行整体资产置换的议案；资产置换后关联交易的议案；资产置换后同业竞争的议案；提请临时股东大会授权董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案；提议召开公司2 0 0 1 年第一临时股东大会审议上述事项的议案。（2）2 0 0 1 年3 月2 7 日召开了公司第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了如下议案：关于公司变更名称、住所及经营范围的议案；修改公司章程的议案；董事会换届选举及选举独立董事的议案；聘请公司高级管理人员的议案；提议召开公司2 0 0 1 年第二次临时股东大会的议案。（3）2 0 0 1 年4 月2 6 日召开了公司第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了如下议案：董事会工作报告；公司2 0 0 0 年度报告及摘要；2 0 0 0 年度财务决算；2 0 0 0 年度利润分配预案；2001年年度报告正文第12页 共60页公司股票暂停上市的说明。（4）2 0 0 1 年4 月3 0 日召开了公司第三届董事会第一次会议，会议审议通过了如下议案：选举产生第三届董事会董事长；聘任第三届董事会董事会秘书；聘任公司财务总监；用资本公积金弥补公司累积亏损；提议召开公司2 0 0 1 年年度股东大会。（5）2 0 0 1 年8 月2 6 日召开了公司第三届董事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：2 0 0 1 年中期报告与摘要；2 0 0 1 年中期利润分配方案；公司会计政策变更；续聘大华与安永会计师事务所；2 0 0 1 年度公司高级管理人员年薪试行方案；公司核心骨干人员实施延期支付激励制度；公司对外长期投资管理办法；公司子公司管理办法；收购和控股上海宝景信息技术发展有限公司；意向收购和控股上海宝利计算机集成技术有限公司；成立深圳分公司；给予独立董事津贴；提议召开公司2 0 0 1 年第三次临时股东大会。（6）2 0 0 1 年1 0 月1 4 日召开了公司第三届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议案：公司2 0 0 1 年第三季度报告。（7）2 0 0 1 年1 2 月3 1 日召开了公司第三届董事会第四次会议，会议审议通过了如下议案：公司资产置换后整体信息资产适用的会计政策、会计估计和合并报表编制方法；公司股东大会议事规则；公司董事会议事规则；公司总经理工作细则；接受张志良董事辞呈和聘请薛云奎为独立董事；收购上海宝利计算机集成技术有限公司中方股权。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内董事会有效执行了股东大会各项决议，其中涉及授权董事会的事项有：（1）公司第一次临时股东大会授权董事会全权办理资产置换有关具体事宜 公司董事会就资产置换事项已授权办理了产权交割、变更登记、人员劳动合同关系，以及就钢铁资产与信息资产在评估基准日与交割日之间的经营损益各自归属和净资产变化互相不作补偿所作的协议承诺等事项。（2）公司第三次临时股东大会在审议批准公司实施延期支付激励制度时，授权董事会在不低于公司业绩目标下限的基础上确定每年具体的业绩目标，在不超过股权累积金提取比例上限的范围内确定每年具体的提取比例；本方案自2 0 0 1年开始实施，股权累积金列入当年度经营成本；授权董事会制定专门的规章制2001年年度报告正文第13页 共60页度并对长期激励事项进行管理；授权董事会设立股权激励工作组具体实施延期支付制度。于 2 0 0 2 年 3 月 3 0 日召开的公司董事会第五次董事会会议就上述授权作出决议：根据大华会计师事务所对公司 2 0 0 1 年会计报