600775_2001_南京熊猫_南京熊猫2001年年度报告_2002-03-19.pdf

南京熊猫电子股份有限公司2 0 0 1 年年度报告2001 年 3 月 19 日重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。目 录 一、公司资料 二、公司简介 三、会计数据和业务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、公司治理结构 六、董事长报告 七、董事会报告 八、监事会报告 九、股东大会简介 十、重大事项 十一、核数师报告十二、备查文件一、公司资料公司法定中文名称：南京熊猫电子股份有限公司公司法定英文名称：Nanjing Panda Electronics Company Limited公司英文名称缩写：NPEC董事长：李安建授权代表：施秋生（董事会秘书）证券事务代表：陈业宝 联系地址：中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编码:210002 电话：（86 25）4801144 传真:（86 25）4820729电子信箱：gfb 公司注册地址：中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区 05 幢北侧 12层公司办公及通讯地址:中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编码:210002公司国际互联网网址：http:/公司选定的信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报、香港 文汇报、HongKong iMail登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：中华人民共和国南京市中山东路 301 号公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股：香港交易及结算所有限公司 股票简称：南京熊猫 股票代码：0553 A 股：上海证券交易所 股票简称：南京熊猫 股票代码：600775股份过户登记处:H 股：香港证券登记有限公司 香港中环德辅道中 199 号维德广场 2 楼A 股：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海市浦东浦建路 727 号公司未流通股票的托管机构：南京证券登记公司 中国南京市白下路 277 号公司首次注册登记日：一九九二年四月二十九日 地点：中国南京变更注册登记日:一九九九年八月二十日 地点：中国南京公司企业法人营业执照注册号：企苏宁总字第 003967 号公司税务登记号：320134134974572主要往来银行：中国工商银行 中国银行 中国人民银行 中国农业银行 中国建设银行 交通银行核数师：香港浩华会计师事务所 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 中国 深圳大华天诚会计师事务所 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼法律顾问：香港 黄干亨黄英豪律师事务所 香港金钟悫道 18 号海富中心第二座 23 楼 中国 江苏南京永衡律师事务所 中国南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼二、公 司 简 介南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）是一家集科研、开发、生产、销售及技术服务于一体的大型综合性通信公司，于 1992 年 4 月由原熊猫电子集团公司改组重组后成立，其历史可追溯到 1936 年，是中国最早的电子企业。1996 年 5 月 2 日及 11 月 18日公司股票分别在香港联合交易所和上海证券交易所挂牌上市。本公司业务主要是开发、生产、销售移动通信系统、卫星通信系统、IT 及机电仪产品等，注册商标为“熊猫 PANDA”，是全国电子信息产业中第一个获得的“中国驰名商标”。公司于 1999、2000 年进行两次重大资产重组，将原有主业彩电剥离至熊猫电子集团有限公司，集中精力发展通信与信息产业，实现了产品结构与产业结构的战略性调整，即从消费类电子转向通信与信息产业，从传统产业转向新经济。公司从此发生了根本性的转变，生产经营情况、经济效益持续发展，迅速进入了新的发展阶段。公司抓住经济全球化的机遇，找准国际分工定位，全面融入世界经济，实施与跨国公司结盟同步发展的战略，与爱立信、夏普等跨国公司建立了战略合作关系。南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC，主营移动通信基站、交换机等系统设备）和南京爱立信熊猫移动终端有限公司（EPC，主营手机）近几年发展非常迅速，已成为爱立信重要的全球供应中心之一，是本公司发展的新增长点和重要利润来源，具有广阔的发展前景。南京夏普电子有限公司（主营液晶显示系统，、数码 AV 产品）也有很大的发展潜力和美好的发展前景。公司下一步发展目标是，建成全国最大的移动通信、卫星通信研发、生产基地，并在 IT 产业和机电仪产业方面进入全国同行业前列，努力把公司发展为一个综合性、国际化高科技大公司。三、会计数据与业务数据摘要（一）按照中华人民共和国企业会计制度编制 1、公司本年度实现利润情况：单位:人民币千元 单位:人民币千元 利润总额 179,016 净利润 179,419 扣除非经常性损益后的净利润 140,514 主营业务利润 68,385 其它业务利润 15,527 营业利润 (136,714)投资收益 277,568 补贴收入 939 营业外收支净额 37,223 经营活动产生的现金流量净额 (51,036)现金及现金等价物净增减额 (4,505)注：“扣除非经常性损益后的净利润”所扣除的项目、涉及金额分别为补贴收入 939 千元，营业外收支净额 37,223 千元，处置被投资单位股权损失 1,783 千元，委托投资收益 1,312 千元，会计政策变更影响收益 1,214 千元。2、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币 指标项目 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入（千元）861,560 584,247 1,036,355 净利润(千元)179,419 115,349 49,484 总资产(千元)2,069,729 2,419,628 1,585,705 股东权益（千元）939,077 759,580 644,208（不含少数股东权益）每股收益(元)0.27 0.18 0.08 每股净资产(元)1.43 1.16 0.98调整后的每股净资产(元)1.38 1.08 0.95每股经营活动产生的现金流量净额(元)(0.08)(0.19)0.32净资产收益率(%)19.11 15.19 7.68 注：（1）本公司在本年度总股本未发生变化。（2）2000 年、1999 年主要财务指标比照 2001 年同一口径计算调整。3、利润表附表：报告期利润净资产收益率(%)每股收益(人民币.元)全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 7.28 8.05 0.10 0.10营业利润 (14.56)(16.10)(0.21)(0.21)净利润 19.11 21.13 0.27 0.27扣除非经常性损益后的净利润 14.96 16.55 0.21 0.21注：利润表附表的利润数据是按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的。4、报告期内股东权益变动情况：单位：人民币千元项 目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本655,01500655,015资本公积478,444780478,522无法支付的应付款项转入盈余公积149,71200149,712法定公益金38,4260038,426未分配利润(562,017)179,4190(382,598)本期净利润股东权益合计759,580179,4970939,077（二）按照香港普遍采纳会计准则编制以下是本集团截至 2001 年 12 月 31 日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至 2001 年 12 月 31 日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自 1996 年 12 月 31 日止年度一直存在的基准而编制。人民币：千元 2001 2000 1999 1998 1997营业额 860,880 1,223,586 1,420,417 1,668,049 2,535,922经营溢利（亏损）65,028 32,072 (196,601)(516,356)(344,503)应占联营公司业绩 344,866 238,266 203,408 26,666 16,053 _ _ _除税前溢利（亏损）271,991 210,405 6,807 (489,690)(328,450)税项 (24,335)(26,251)(18,630)(4,688)(3,242)_ _ _除税后溢利（亏损）247,656 184,154 (11,823)(494,378)(331,692)少数股东权益 (717)(5,694)22,258 (2,247)(4,292)_ _ _股东应占溢利（亏损）246.939 178,460 10,435 (496,625)(335,984)_ _ _ _股息 -以下是截至 2001 年 12 月 31 日止五个年度的总资产及负债概要 人民币：千元 2001 2000199919981997 RMB000RMB000RMB000 RMB000 RMB000总资产 2,100,768 2,373,050 2,747,453 3,337,0643,723,874 _ _ _ _ _ _ _ _总负债 1,112,519 1,636,312 2,206,358 2,778,3602,695,847 _ _ _ _ _ _ _ _总净资产 965,497 718,483 541,095 531,4811,028,027 _ _ _ _ _ _ _ _ (三)按香港普遍采纳会计准则及中华人民共和国会计准则编制的财务报告应用于本集团之差异见载列于香港普遍采纳会计准则编制之财务附注 。四、股本变动及股东情况一、股本变动情况（一）年度公司股份变动情况 数量单位：股本次变动前本次变动后配股送股公积金转股增发其它小计1、未上市流通股份发起人股份其中：国家持有股份355,015,000355,015,000未上市流通股份合计355,015,000355,015,0002、已上市流通股份（1）人民币普通股58,000,00058,000,000（2）境外上市的外资股242,000,000242,000,000已上市流通股份合计300,000,000300,000,0003、股份总数655,015,000655,015,000(二)股票发行与上市情况1、股票发行与上市情况 本公司自成立以来，股票发行与上市情况如下：H 股 A 股发行日期 1996.4.245.2 1996.11.711.18面值 每股人民币 1.00 元 每股人民币 1.00 元发行价格 每股港币 2.13 元 每股人民币 5.10 元发行数量(股)242,000,000 23,000,000上市日期 1996.5.2 1996.11.18上市地点 香港 上海获准上市交易数量(股)242,000,000 28,000,000上市首交易日开盘价 港币 2.05 元 人民币 11.00 元本年度首交易日开盘价 港币 1.73 元 人民币 18.30 元本年度末交易日收盘价 港币 2.90 元 人民币 14.40 元本年度之最高交易价 港币 4.05 元 人民币 19.30 元本年度之最低交易价 港币 1.29 元 人民币 13.08 元全年交易量(万股)101,969 12,1442、股本结构于 2001 年 12 月 31 日，本公司总股本未有变化。本公司总股本为 655,015,000 股，其结构如下：股份类别 股数 占总股本比例尚未流通股数 国家持有股份 355,015,000 54.20%已流通股份 H 股 242,000,000 36.95%A 股 58,000,000 8.85%股份总数 655,015,000 100%3、公司内部职工股情况 本公司内部职工股发行日期为 1992 年 4 月 29 日,发行价格每股为人民币 1 元,发行数量为 35,000,000 股,托管机构为南京证券登记公司,托管日期为 1994 年 4 月 21日,其中 5,000,000 股于 1996 年 11 月 18 日上市流通，30,000,000 万股于 1999 年 11月 8 日上市流通，至此公司内部职工股已全部上市流通。股东情况介绍（一）截至 2001 年 12 月 31 日止，本公司共有股东 28,372 户，其中 A 股股东 28,317户，H 股股东 55 户。（二）截至 2001 年 12 月 31 日,本公司前十名股东持股情况 占总股本股东名称 种类 年末持股数量 比例（%）1、熊猫电子集团有限公司 国有法人股 355,015,000 54.202、香港中央结算（代理人）有限公司 H 240,076,899 36.763、汉鼎基金 A 703,494 0.1074、同智基金 A 680,055 0.1045、TSE WING PAK H 550,000 0.0846、汉兴基金 A 500,051 0.0767、上海友邦 A 374,737 0.0578、彭翠红 A 360,000 0.0559、南方稳健基金 A 359,142 0.05510、哈市国投 A 333,350 0.051附注:(1)以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫电子集团有限公司持有本公司股份 355,015,000 股，占本公司已发行股本的 54.20%，为未上市流通的国有法人股。熊猫电子集团有限公司最早前身成立于 1936 年，后于 1999 年 7 月 5日经南京市政府批准改制转为有限责任公司，现注册资本为人民币 9.8 亿元，其股东为南京新港开发总公司（占股本 46%），江苏省国际信托投资公司（占投本45%），南京市国有资产经营（控股）有限公司（占股本 9%）。法定代表人为奚永明,经营范围为无线电通信设备,广播电视设备,电器机械及器材,电子系统工程等。其所持股份于报告期内未有变化，亦无质押或冻结的情况。（2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H 股 240,076,899 股（占本公司已发行股本的 36.76%），乃分别代表其多个客户所持有，其中摩根斯坦利添惠亚 洲 有 限 公 司(MORGAN STANLEYD DEAN WITTER INVESTMENTMANAGEMENT COMPANY)透过香港汇丰银行代理人有限公司持有本公司 H 股37,431,000 股，占 H 股总数比例为 15.47%，占本公司总股本比例为 5.71%。除此之外，本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本 5%以上的权益。（3）以上第二至第十大股东所持 H、A 股均为向社会公开发行的可流通股。（4）前十名股东均不是本公司的战略投资者，且无关联关系。五、公司治理结构 一、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规，以及香港交易所上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。这些规则符合中国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月 7 日公布的上市公司治理准则规范性文件的要求。主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司做到确保所有股东，特别是中、小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司严格按照中国证监会公布的股东大会规范意见的要求制定了股东大会议事规则，规范召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并经独立董事确认，关联股东在表决时回避，对关联交易的具体内容及履行情况予以充分披露。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利；不干预公司的决策和生产经营活动；没有损害上市公司和其它股东的合法权益。控股股东与公司在人员、资产、财务、机构、业务方面相互独立，公司董事会、监事会及内部机构做到独立运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的有关规定；公司董事会建立了董事会议事规则，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，谨慎、勤勉地履行董事职责；公司建立了独立董事制度，董事会成员中有二名独立董事。董事会成立了审核委员会。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的有关规定，监事会成员包括职工代表选举的监事和独立监事；监事会建立了监事会议事规则，监事能够认真履行职责，列席了全部董事会和股东大会，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理及其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的生产经营、投资项目等重大事项积极参与，提出诸多良好建议，并发表独立意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法律、法规和公司章程的有关规定。公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价和激励约束机制。6、关于相关利益者：公司尊重和维护银行及其它债权人、供应商、客户、职工、消费者等其它利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露事项，建有信息披露专门机构和信息披露制度，热情接待股东来访和咨询，并向投资者提供公开披露的资料，做好媒体的宣传工作。公司严格按照法律、法规、公司章程和上海证券交易所、香港交易所的上市规则规定，通过各种方式真实、准确、完整、及时地披露信息，确保全体股东都有平等的机会获得信息，切实维护全体股东的利益。二、独立董事履行职责情况公司董事会有两名独立董事，由董事会提名并经股东大会选举产生。两名独立董事完全独立于公司及主要股东，在公司不担任其它任何职务。独立董事按照有关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责。参与公司董事会，讨论决策有关重大事项；以其专业知识和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；对关联交易是否符合交易所的豁免要求及公正、公平性提出意见，确保关联交易的公平、公正；对资产重组及关联交易等进行审核，发表独立意见；参与审核委员会工作，审核公司财务。独立董事为维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展作出了积极贡献。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况1、在人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬。除总经理在熊猫电子集团有限公司担任总经理职务以外，其它高级管理人员未在控股股东兼职。2、在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、非专利技术等无形资产由公司拥有。3、在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东签定了“非竞争及首先放弃收购权协议”，避免了同业竞争。六、董事长报告（一）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务情况公司主营业务原来主要是消费类电子与通信、信息产品，经过资产与业务重组，从2000年12月起，公司已将消费类电子业务与资产全部剥离至熊猫电子集团有限公司，实现了主营业务从消费类电子向通信与信息产业的战略转变。现有主营业务主要有移动通信、卫星通信、机电仪和信息产品，在全国同行业中居领先地位，具有较强的技术优势和竞争能力，具有良好的发展前景。2001年是公司实施资产重组、转变主营业务以后的第一年，在国内外市场激烈竞争的形势下，公司发扬优势，抓住机遇，深化改革，开拓创新，促进了新的主营业务加速发展。按中国会计准则，2001年公司主营业务收入8.62亿元，比上年下降29.64%，按可比口径计算（除去终止业务）持续经营业务收入比上年增长47.46%；实现净利润1.79亿元，比上年增长29.71%。按香港普遍采纳会计准则，2001年公司主营业务收入8.60亿元，比上年下降29.70%，按可比口径计算（除去终止业务），持续经营业务收入比上年增长59.56%；实现净利润2.47亿元，比上年增长38.37%。2、主营业务收入及利润按产品门类的构成情况如下(按中国会计准则)：产品门类 销售收入（千元）占主营业务收入比例%销售成本（千元）毛利率%移动通信产品 578,056 67.09 541,399 6.34卫星通信产品 48,630 5.64 38,118 21.62机电仪产品 92,296 10.71 73,965 19.86电子信息产品 82,616 9.59 79,208 4.13其它 59,962 6.96 59,805 0.26合计 861,560 100 792,495 8.023、主要中外合资企业经营情况 （1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）ENC 是由本公司（占股43%）、瑞典爱立信有限公司（占股41%）、爱立信（中国）有限公司（占股10%）、香港永兴企业有限公司（占股3%）和江苏电信（占股3%）合资经营的。2OO1年ENC在世界通信产业不景气的困难形势下，紧紧抓住国内移动通信市场迅速发展的机遇，进一步加强研发工作，加速推出领先的GPRS、CDMA等新技术，不仅巩固了原有在GSM设备市场上的领先地位，而且成为全国GPRS设备最大供应商和CDMA设备主要供应商之一。同时，ENC狠抓国产化、本地化工作，不断降低成本，主要产品国产化率已达50-60%；加快技术转让、加强人才培训，不断增加技术研发的内容，重点抓好产品相关软件的开发，努力掌握核心技术。目前，ENC已成为一个融合移动通信设备硬件、软件、研发和服务于一体的综合系统供应中心，成为爱立信集团在全球成本最低、效率最高、竞争力最强的企业之一，在国际竞争中处于优势地位。2001年ENC取得了良好的经营业绩。按中国会计准则，实现销售收入达131.8亿元，增长33.5%；净利润6.05亿元，增长32.7%。按香港普遍采纳之会计准则，实现销售收入131.8亿元，增长33.5%；净利润6.78亿元，增长47.8%。（2）南京爱立信熊猫移动终端有限公司（EPC）EPC是由本公司（占股35%）、瑞典爱立信有限公司（占股40%）、爱立信（中国）有限公司（占股25%）合资经营的。2OO1年EPC在手机市场激烈竞争和大幅度降价的困难形势下，抓住市场发展的机遇，不断推出新产品，加快国产化、本地化工作，努力降低成本，增强竞争能力，狠抓出口市场，取得了良好的经营业绩。2001年完成手机330万部，比上年增长101.2%；其中出口220万部。按中国会计准则，实现销售收入25.7亿元，比上年增长10.9%；净利润0.65亿元，比上年增长11.4%。按香港普遍采纳之会计准则，实现销售收入25.6亿元，增长11.2%；净利润0.66亿元，增长6.3%。EPC已成为爱立信手机的重要全球供应中心之一。4、主要供应商、客户情况 截至 2001 年 12 月 31 日止年度，本公司前五大客户之营业额的总和占本年度营业额的 61.9%。本公司前五大供应商之采购额的总和占全年之物资采购额的 61.8%。本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。5、经营中出现的问题与困难及解决方案2001年是公司面临严峻考验的一年。占原有主营业务大部分的消费类电子业务终止以后，对持续经营业务发展提出了更高的要求；世界通信高科技产业发展趋缓，对公司的经营业绩提出了严峻考验；经济全球化和国际竞争加剧，对公司的产品、技术、管理、人才等都提出了新的挑战。对此，公司积极采取以下措施：（1）狠抓新的主营业务发展。积极调整产品结构，全力开拓新业务市场，确保主营业务顺利转换并且迅速发展。在移动通信方面，全年生产熊猫牌手机近50万部，比上年增长20%，发展程控交换机等新产品生产，形成新的增长点。在卫星通信方面，新产品、新技术研发取得重大突破以后，狠抓生产发展，形成新的销售收入。在机电仪和信息产品业务方面也取得长足发展。新的主营业务正以较强的竞争优势实现大幅度增长。（2）加快技术创新和新品开发。积极开展产学研联合开发和国际合作开发，建立开放型的技术创新体系。中外合资企业建立研发中心，强化研发工作。努力发展自主技术，形成核心竞争力，在新一代移动通信、卫星通信、机电仪和信息产品方面取得了许多重大技术突破和技术创新成果，居国内领先地位，达到国际水平。（3）全力推进中外合资企业持续强劲发展。抓住经济全球化和国际产业重组的机遇，全面融入世界经济，找准国际分工定位，充分发挥自身优势，积极主动地在世界经济结构调整和跨国公司全球布局中争取有利地位，加强与爱立信等国外大公司的战略合作，把合资企业建成跨国公司的全球供应中心。同时，充分发挥中方的重要作用，全力以赴推进中外合资企业持续高速发展，取得了良好投资回报。2001年还新成立恩贝尔电池（南京）有限公司、南京熊猫田村通信电源设备有限公司、南京熊猫日立科技有限公司等中外合资企业。（4）进一步深化内部改革。按照现代企业制度的要求，加强公司治理结构建设，严格规范运作；积极推进产权制度改革，充分调动员工积极性；加强财务管理，努力改善经营，不断提高现代化管理水平。（二）、公司投资情况1、本报告期内公司未募集资金。公司对1996年发行H股及A股募集的资金，除下述两项目变更外均按照招股书承诺的投资项目投入使用。2、募集资金变更、使用情况：本公司于1996年4月、11月分别发行H股及A股，其中计划投入混合纤维电缆（HFC）电信项目（“HFC”）人民币3,000万元，投入数字激光视盘机（DVD）项目（“DVD”）2,980万元。截止2000年12月31日止，“HFC”共投入人民币995万元，尚有人民币2,005万元未投，“DVD”共投入人民币1,066万元，尚有人民币1,914万元未投。以上二项目未投的募集资金合计人民币3,919万元。鉴于南京爱德奇宽带通信有限公司（“HFC”项目）已经清盘，“DVD”项目在2000年本公司实施资产重组中已经剥离至熊猫电子集团有限公司，所以上述二个项目不需要本公司再继续进行投资，需变更使用用途。经公司第三届十六次董事会决定将上述未投资金用于以下二个项目：（1）投资恩贝尔电池（南京）有限公司人民币420万元。（2）补充营运资金人民币3,499万元。公司第三届十次监事会同意董事会上述变更募集资金使用用途的决定。此次变更募集资金使用用途的议案已经2001年6月29日召开的股东周年大会审议通过。以上有关董事会决议、监事会决议、股东周年大会决议分别于2001年5月11日、2001年7月3日刊登于上海证券报、中国证券报、香港 文汇报和Hong Kong iMail。报告期内，上述变更已实施。恩贝尔电池（南京）有限公司（“合资公司”）由本公司和英国 MPower 电池有限公司（“MPower”）、香港永兴企业公司（“香港永兴”）合资兴办，注册资本为人民币1,050万元，其中本公司出资人民币420万元，占注册资本40%，以人民币现金投入；MPower 出资人民币535.5万元，占注册资本51%，以美元现汇投入；香港永兴出资人民币94.5万元，占注册资本9%，以美元现汇投入。其经营范围为：生产销售用于手机、计算机及其它通信消费电子产品的无汞碱锰二次电池、锂离子电池及其它相关配套产品。生产规模为年产890万只。合资公司是技术领先、高效率和灵活的、高品质的电池供应商。随着国内外通信和信息市场的发展，产品的国内外销售市场前景广阔。该项目经南京江宁经济技术开发区管理委员会（宁经管委外字2001第006号）文批准。该公司已于报告期内建成并投产，2001年度，实现销售1,963万元，由于该公司处于生产初期，业务量较少，费用支出较大，尚未形成规模效益，暂时处于亏损阶段。3、其它非募集资金的主要投资情况：（1）继续投资英特纳（南京）通信天线系统有限公司。该公司注册资本人民币1,000万元，本公司占股35%，根据协定，本公司需出资人民币350万元，2000年已出资人民币70万元，本报告期内继续出资人民币105万元，累计已出资人民币175万元。该公司主要研制、生产和销售先进的通信天线系统。该公司2001年度实现销售收入709万元，利润基本持平，预计2002年可以盈利。（2）投资南京熊猫网通技术有限公司。该公司注册资本为人民币500万元，本公司占股70%，报告期内已投入人民币350万元。该公司主要经营开发、生产、销售移动通信、网通、计算机通信等以数据通信为主体的系统、产品、软件、电子电器和相关高科技产品；提供网络工程设计、系统集成及相关技术服务、运营和信息服务。该公司于报告期内建成并投产，但由于初创期的产品研究、开发费用较高，导致成本与价格偏高，2001年实现销售167万元，处于亏损状态。预计2002年会扭亏为盈。（3）投资南京熊猫田村通信电源设备有限公司。该公司由本公司与日本株式会社田村制作所合资建立，注册资本为80万美元，双方各占50%股份。经营范围为开发、制造、销售通信产品、计算机、家用电器等配套电源产品及售后服务。报告期内，本公司已出资40万美元。该公司已建立并正在做生产准备。（4）投资南京熊猫日立科技有限公司。该公司由本公司与日本日立产业有限公司合资建立。注册资本为2亿日元，本公司占股份49%，日立产业有限公司占股份51%，合资公司主要从事SMT丝网印刷及相关部件的生产、销售和服务。报告期内，本公司已出资0.98亿日元。该公司正处于筹建阶段。（三）、公司财务状况分析 1、财务状况 本公司财务状况良好，按中国会计准则，各项主要财务指标变动情况如下：（单位：人民币 千元）项 目 2001年 2000年 增减（%）主要原因总资产 2,069,729 2,419,628 （14.46）承兑汇票保证金、应收款项及 存货减少总负债 1,107,239 1,637,863 （32.40）融资及应付款项减少长期负债 18,000 14,177 26.97 长期应付款增加股东权益 939,077 759,580 23.63 本报告期净利润增加主营业务利润 68,384 81,865 (16.47)产品结构调整净利润 179,419 115,349 55.54 联营企业业绩大幅上升 2、资金流动性 于2001年12月31日，按香港普遍采纳会计准则，公司合并报表资产负债率为53.0%（负债总额与资产总额之比），流动净负债值320,651千元。现金：于2001年12月31日，公司合并报表银行存款及现金165,070千元。借款：于2001年12月31日，公司合并报表短期银行借款793,883千元，月利率约4.65。董事会确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。（四）、2002年业务发展计划 2OO2年将是充满更多机遇与挑战的一年。公司将立足当前，着眼长远，抢抓机遇，应对挑战，积极调整，乘势而上，力争经营业绩实现新的更大幅度的增长。重点抓好以下工作：1、积极增加投资，推进主营业务加快发展。在新的主营业务高速发展的同时，要迅速增强盈利能力，努力提高毛利率。要采取新的重大举措，加强熊猫手机业务，加速推出技术领先、竞争力强的手机新品种，发展销售网络，改进营销方式，扩展产销规模，大幅度提升手机业绩。要加快卫星通信产品的发展，增加研发投入，扩大品种产量，作出更大盈利贡献。要加强对机电仪业务的技术改造，增加新的投资，发挥特色优势，形成新的增长点。要突出信息产业发展重点，强化系统集成业务，不断改善经营业绩。2、加强国际合作，确保中外合资企业强劲发展势头。要充分抓住中国加入WTO和国外大公司产业调整重组的机遇，加强与跨国公司的战略合作，在前几年合资合作取得巨大成功的基础上，进一步发挥优势，做强做大各中外合资企业，确保中外合资企业强劲增长势头和良好经营业绩。要加强与爱立信公司的战略合作，抓好业务重组，进一步发展ENC的GSM、GPRS、CDMA和3G业务，不断提高市场占有率，扩大出口，把ENC发展成为爱立信最主要的移动通信设备全球供应中心。要抓好手机的合资合作，不断推出新品种，大力发展出口，积极开展国产化、本地化工作，力争手机生产实现新的更大发展。要加强与夏普公司的战略合作，南京夏普发展21世纪视听产品，成为夏普视听产品的重要生产基地之一，不断改善经营业绩。其它新的合资企业要加快建设发展，积极争创盈利。同时要寻求发展新的合资合作。3、狠抓技术创新，不断增强核心竞争力。要不断提高公司和各合资企业的自主开发和技术创新能力，加大研发投资力度，重点加强第三代移动通信产品研发、新一代卫星通信技术研发和新一代机电仪产品研发工作，不断增加自主知识产权，增强核心竞争能力。4、努力降低成本，千方百计压缩费用。要实行预算管理，加强成本费用控制，严格责任制和考核，加速资金周转，千方百计压缩营业费用、管理费用和财务费用，通过科学管理提高经济效益。5、继续推进改革，不断加强经营管理。要积极推进以经营者和骨干持股为主要内容的内部产权制度改革，加快推进实施ERP管理，不断完善公司治理结构，进一步建立完善现代企业制度。李安建董事长中国南京2002年3月19日七、董 事 会 报 告 董事会现谨呈截至 2001 年 12 月 31 日止年度报告及经审核财务报告以供审览。董事会日常工作情况 1、本公司董事会于本报告期内共举行五次董事会会议，并于会上讨论并通过下列事项：（1）公司第三届十五次董事会于 2001 年 3 月 15 日在总部召开。会议通过了 2000年年度报告及其摘要、董事会报告、国际、国内核数师审计的财务报告及 2000 年度利润不分配、2001 年度利润继续弥补亏损的预案。通过了续聘香港浩华会计师事务所和深圳中天勤会计师事务所分别为公司 2001 年度之国际和国内核数师以及召开股东周年大会的有关事项。（2）公司第三届十六次董事会于 2001 年 5 月 10 日在总部召开。会议通过提名万辉女士、黄英琦女士为本公司第四届董事会独立董事、变更募集资金使用用途、修改公司章程的议案；会议还通过了股东大会议事规则；决定 2001 年 6 月 29 日召开2000 年度股东周年大会。会议同意宋家驹先生辞去公司副总经理职务。（3）公司第四届一次董事会于 2001 年 6 月 29 日在总部召开。会议选举李安建先生为公司董事长，张祖忠先生为公司副董事长。（4）公司第四届二次董事会于 2001 年 8 月 10 日在公司总部召开。会议通过了公司 2001 年中期报告及其摘要和计提固定资产、在建工程减值准备的议案。通过了 南京熊猫电子股份有限公司董事会议事规则。（5）公司第四届三次董事会于 2001 年 12 月 20 日在公司总部召开。会议通过了将位于南京市玄武区东箭道 19 号的闲置土地 11,936.8 平方米的使用权转让予南京中国近代史遗址博物馆项目办的土地使用权转让协议、为南京爱立信熊猫通信有限公司人民币 25,000 万元贷款提供担保；会议决定将本公司现有资金人民币 10,500 万元投资于短期国债项目，决定解聘深圳中天勤会计师事务所，改聘深圳大华天诚会计师事务所为公司 2001 年度国内核数师；聘任施秋生先生为本公司副总经理。（以上各次董事会有关决议须披露的信息于董事会召开的次日刊登于上海证券报、中国证券报、香港文汇报和Hong Kong iMail。）2、本公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议，并将继续本着诚信和勤勉之原则，真诚地为公司及股东的最大利益服务。高级管理人员情况执行董事 李安建先生 1953 年出生,本公司董事长、总经理及熊猫电子集团有限公司总经理,高级经济师,研究生学历。1998 年毕业于南京大学工商管理专业。历任南京华东电子集团公司副总经理、南京长江机器有限公司董事长、总经理等职务，1999 年加入本公司。李先生长期从事电子工业企业的领导工作,熟悉电子企业经营管理和行业发展,具有较强的改革创新能力和丰富的经营管理经验。张祖忠先生 1945 年出生，本公司副董事长及熊猫电子集团有限公司党委书记，高级工程师，本科学历。1968 年毕业于南京工学院（现名东南大学）无线电技术专业，同年加入本公司。张先生长期从事企业管理、人事及思想教育工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。非执行董事 周振宇先生 1964