600741_2003_华域汽车_巴士股份2003年年度报告_2004-04-16.pdf

上海巴士实业（集团）股份有限公司上海巴士实业（集团）股份有限公司 Shanghai Bashi Industrial(Group)Co.,Ltd.2003 年度报告年度报告 中国上海 二四年四月十五日 2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 1 一、重要提示及目录一、重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人董事长洪任初先生、主管会计工作负责人总经理王力群先生、总会计师张建安先生及会计机构负责人计财部经理李菊梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目目 录录 一、重要提示及目录1 二、公司基本情况简介2 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况5 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 六、公司治理结构11 七、股东大会情况简介14 八、董事会报告15 九、监事会报告21 十、重要事项23 十一、财务报告27 十二、备查文件目录65 2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 2 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司 中文缩写：巴士股份 公司法定英文名称：Shanghai Bashi Industrial(Group)Co.,Ltd.英文缩写：Bashi Group 2、公司法定代表人：洪任初 3、公司董事会秘书：王国军 公司董事会证券事务代表：周沧桑 联系地址：上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 电话：021-63848484 传真：021-63863118 电子信箱： 4、公司注册地址：上海市浦东南路 500 号 邮政编码：200120 公司办公地址：上海市淮海中路 398 号世纪巴士大厦 邮政编码：200020 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：巴士股份 股票代码：600741 7、其他有关资料：公司变更注册登记日期：2003 年 7 月 3 日 公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3100001001268 税务登记号码：31004713221035X 公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市威海路 755 号 20 楼2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 3 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度会计数据：单位：人民币元项目 金额利润总额 164,577,431.64净利润 82,655,065.78扣除非经常性损益后的净利润*68,185,694.17主营业务利润 695,596,981.21其他业务利润 110,950,326.38营业利润 118,961,681.30投资收益 30,812,880.25补贴收入 8,391,800.00营业外收支净额 6,411,070.09经营活动产生的现金流量净额 745,932,582.91现金及现金等价物净增减额 130,020,443.73*注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：单位：人民币元项目 金额处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-22,109,846.65各种形式的政府补贴 8,391,800.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备的其他各项营业外收入、支出 30,740,836.78合计 17,022,790.13 2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：2002 年度 2001 年度 项目 单位 2003 年度 追溯调整后 调整前 追溯调整后 调整前 主营业务收入 元 3,155,428,679.822,947,219,332.662,947,219,332.66 2,390,322,740.392,390,322,740.39净利润 元 82,655,065.78176,877,019.35176,877,019.35 172,006,581.54172,006,581.54总资产 元 5,514,725,535.984,484,785,724.964,484,785,724.96 4,390,989,718.144,390,989,718.14股东权益(不含少数股东权益)元 1,617,443,651.241,606,563,590.521,533,952,030.52 1,480,993,369.201,429,127,969.20每股收益 元/股 0.11 0.24 0.24 0.33 0.33 每股净资产 元/股 2.23 2.21 2.11 2.86 2.76 调整后的每股净资产 元/股 2.03 2.06 1.96 2.65 2.55 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股 1.03 0.94 0.94 1.02 1.02 净资产收益率%5.11 11.01 11.53 11.61 12.04 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%4.22 10.30 10.78 12.55 13.00 2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 4 3、报告期内股东权益变动情况：单位：人民币元项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 726,115,600.00 424,778,763.46361,015,583.51151,203,604.4794,653,643.55 1,606,563,590.52本期增加 836,554.9450,617,345.5616,872,448.5282,655,065.78 134,108,966.28本期减少 123,228,905.56 123,228,905.56期末数 726,115,600.00 425,615,318.40411,632,929.07168,076,052.9954,079,803.77 1,617,443,651.24变动原因：资本公积和盈余公积按本年度净利润的 10%计提而增加；法定公益金按本年度净利润的 5%计提而增加；未分配利润和股东权益因本年度实现净利润而增加，因实施上年度利润分配而减少。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况：公司股份变动情况表：数量单位：万股本次变动增减(+,)期初数 配股送股公积金转股 增发其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 30,364.88 30,364.88 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 8,646.68 8,646.683、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 39,011.56 39,011.56二、已上市流通股份 1、人民币普通股 33,600.00 33,600.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 33,600.00 33,600.00三、股份总数 72,611.56 72,611.56 公司股票发行与上市情况：到报告期末为止的前三年公司历次股票发行情况：公司在截至到本次报告期末的前三年内没有发行股票及衍生证券的情况。公司在本报告期内没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市及其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。公司无现存的内部职工股。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 6 2、公司股东情况：报告期末股东总数：131,648 户 公司前十名股东的持股情况：股东名称 持股数量(股)持股比例(%)股份性质 股份类别 1 上海交通投资（集团）有限公司 224,812,000 30.96 国家股 非流通股 2 上海市原水股份有限公司 33,264,000 4.58 社会法人股 非流通股 3 大众交通（集团）股份有限公司 31,248,000 4.30 社会法人股 非流通股 4 上海强生集团有限公司 30,240,000 4.16 国有法人股 非流通股 5 上海市政资产经营发展有限公司 20,832,000 2.87 国有法人股 非流通股 6 上海市上投房地产有限公司 13,888,000 1.91 国有法人股 非流通股 7 上海交大南洋股份有限公司 9,240,000 1.27 社会法人股 非流通股 8 上海公路房地产联合开发经营公司6,720,000 0.93 国有法人股 非流通股 9 联通国脉通信股份有限公司 5,620,000 0.77（注）（注）10 上海交大企业管理中心 3,360,000 0.46 社会法人股 非流通股 前十名股东中的关联关系 上海交通投资（集团）有限公司和上海强生集团有限公司存在关联关系。2003 年 3 月 26 日，上海交通投资（集团）有限公司受让了上海强生集团有限公司 25%的股权，成为其第二大股东。同时，上海交通投资（集团）有限公司总经理洪任初出任上海强生集团有限公司董事。上海交大南洋股份有限公司和上海交大企业管理中心存在关联关系。上述二公司无股权关系，但同属上海交通大学控股企业。其中，上海交通大学持有上海交大南洋股份有限公司 6,325.26 万股，占其总股本的43.70%；上海交通大学持有上海交大企业管理中心 10,000 万股，占其总股本的 100%。除此以外，未知前十名股东之间存在其它关联关系。前十名股东中的一致行动人关系 上海强生集团有限公司和上海交大南洋股份有限公司存在一致行动人关系。2003 年 4 月 28 日，上海交大南洋股份有限公司协议将其持有的本公司法人股 924 万股转让给上海强生集团有限公司，并同意在办理股权过户手续期间将上述股份质押给强生集团。除此以外，未知前十名股东之间存在其它一致行动人的情况。注：其中包括社会法人股（非流通股）5,390,000 股、社会公众股（流通股）230,000 股。持有 5以上股份股东情况：报告期末，上海交通投资（集团）有限公司持有本公司 22,481.2 万股国家股，占总股本的 30.96。年度内其所持股份没有增减变动，也没有被质押或冻结的情况。鉴于上海交大南洋股份有限公司已将其所持有的本公司股份质押给上海强生集团有限公司，上海强生集团有限公司实际控制的本公司股份合计 3,948 万股，占总股本的 5.44。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 7 公司控股股东情况 公司控股股东为上海交通投资（集团）有限公司，该公司是经上海市人民政府办公厅沪府办（2000）54 号文批准于 2001 年 1 月 17 日成立的由上海市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资有限公司，是隶属于上海市城市交通管理局的政府性行业投资公司。注册资本：人民币 25 亿元，注册地址：上海市浦东新区东塘路 35 号，法定代表人：桑万发，经营范围：授权范围内的资产经营，为交通基础设施建设项目筹措资金，实业投资，国内贸易（除专项审批范围）以及投资咨询服务。上海交通投资（集团）有限公司系上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营单位，故本公司控股股权的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。公司前十名流通股股东的持股情况：股东名称 持股数量(股)持股比例(%)股份性质 股份类别1 银丰证券投资基金 3,264,590 0.45 社会公众股 流通股 2 上海安联投资发展公司 2,649,897 0.36 社会公众股 流通股 3 裕阳证券投资基金 2,107,323 0.29 社会公众股 流通股 4 国盛证券有限责任公司 1,734,644 0.24 社会公众股 流通股 5 朱振英 1,257,495 0.17 社会公众股 流通股 6 东吴证券有限责任公司 1,229,277 0.17 社会公众股 流通股 7 山西信托投资有限责任公司 1,148,864 0.16 社会公众股 流通股 8 上海明天物业管理有限公司 1,114,220 0.15 社会公众股 流通股 9 上海明天广场建设有限公司 1,049,014 0.14 社会公众股 流通股 10 申银万国-花旗-UBSLIMITED 821,204 0.11 社会公众股 流通股 前十名流通股股东中的关联关系和一致行动人关系 上海安联投资发展公司、上海明天物业管理有限公司与上海明天广场建设有限公司之间存在关联关系，但未知其属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。除此之外，未知其他股东之间存在关联关系和一致行动人的情况。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司董事、监事和高级管理人员的情况：基本情况：单位：股姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 期初持股数量增减变动数量 期末持股数量 变动原因洪任初 董事长 男 482003.6.12-2006.6.110 0 0 金晓林 副董事长 男 592003.6.12-2006.6.1199,817 0 99,817 王力群 董事兼总经理 男 492003.6.12-2006.6.11125,5210 125,521 王国军 董事、副总经理兼董事会秘书 男 452003.6.12-2006.6.1129,673 0 29,673 沈建民 董事 男 552003.6.12-2006.6.110 0 0 陆 旭 董事 男 562003.6.12-2006.6.1111,200 0 11,200 吴守培 董事 男 532003.6.12-2006.6.110 0 0 张同恩 董事 男 532003.6.12-2006.6.116,719 0 6,719 杨国平 董事 男 472003.6.12-2006.6.116,719 0 6,719 夏家隆 董事 男 542003.6.12-2006.6.110 0 0 陈 宪 独立董事 男 492003.6.12-2006.6.110 0 0 陈湛匀 独立董事 男 452003.6.12-2006.6.110 0 0 吴家平 独立董事 男 462003.6.12-2006.6.110 0 0 钱志昂 独立董事 男 372003.6.12-2006.6.110 0 0 黄国荣 独立董事 女 512003.6.12-2006.6.110 0 0 金盛利 监事长 男 532003.6.12-2006.6.110 0 0 李鸣英 监事 女 502003.6.12-2006.6.110 0 0 林 放 监事 男 462003.6.12-2006.6.110 0 0 徐明德 监事 男 532003.6.12-2006.6.110 0 0 徐 聆 监事 男 332003.6.12-2006.6.110 0 0 钱大椿 监事 男 512003.6.12-2006.6.110 0 0 鲁国钧 监事 男 492003.6.12-2006.6.110 0 0 瞿德华 监事 男 572003.6.12-2006.6.119,405 0 9,405 由克豹 监事 男 542003.6.12-2006.6.114,031 0 4,031 徐家强 副总经理 男 552003.6.12-2006.6.116,719 0 6,719 杨 宏 副总经理 男 462003.6.12-2006.6.117,000 0 7,000 邵慧明 副总经理 女 482003.6.12-2006.6.110 0 0 张建安 总会计师 男 552003.6.12-2006.6.110 0 0 何敬忠 总经济师 男 472003.6.12-2006.6.110 0 0 注：任期终止日期以本届董事会任期届满召开的股东大会换届结束日期为准。董事、监事在股东单位任职的情况：2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 9 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 洪任初 上海交通投资（集团）有限公司 总经理 2000.11-2004.11 是 沈建民 上海交通投资（集团）有限公司 党委书记、副董事长 2000.11-2004.11 是 陆 旭 上海交通投资（集团）有限公司 副总经理 2000.11-2004.11 是 吴守培 上海市原水股份有限公司 总经理 2002.6-2005.6 是 张同恩 上海强生集团有限公司 董事长 2001.6-2004.6 是 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 常务副董事长、总经理 1988.12-2005.4 是 金盛利 上海市政资产经营发展有限公司 副总经理 2000.9-2005.12 是 李鸣英 联通国脉通信股份有限公司 副总会计师 1998.9 至今 是 林 放 上海交大南洋股份有限公司 总经理助理 1999.7 至今 是 徐明德 上海公路房地产联合开发经营公司 董事 2000.1 至今 是 徐 聆 上海市上投房地产有限公司 计财部副经理 2003.1-2006.12 是 钱大椿 上海交通投资（集团）有限公司 计划财务部副经理 2000.11-2004.11 是 注：本公司高级管理人员除担任下属控股企业的董事或高管人员外，不在控股股东及其下属企业（不含本公司）任职；本公司由控股股东派出的董事、监事不担任本公司其他职务，不干涉本公司日常经营活动。年度报酬情况：董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：公司对董事、监事和高级管理人员的报酬同企业的效益挂钩，由董事会批准后发放；各类津贴根据国家及上海市的有关规定发放；养老金根据上海市城镇职工养老保险办法执行。独立董事工作津贴按股东大会的相关决议发放。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额：公司董事、监事及高级管理人员本年度报酬总额为 320 万元。其中：5040万元的有 2 人，4020 万元的有 7 人，20 万元以下的有 3 人；金额最高的前三名董事的报酬总额为 120 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 120 万元；公司独立董事的津贴及其他待遇情况：公司给予独立董事工作津贴依照公司董事会薪酬委员会制定并报经公司 2001年度股东大会审议通过的独立董事工作津贴暂行办法执行。办法规定，公司除为独立董事提供必要的工作条件外，另给予独立董事每人每年人民币 4 万元（含税）的工作津贴，此外，独立董事未再从公司获取其他收益。本年度独立董事津贴共计 15 万元，其中 3 名年度内新任独立董事按实际工作 7 个月计算。离任、聘任或解聘董事、监事、高级管理人员情况：报告期内姜培顺、徐家强、屠志伟、金盛利、宋亦强、徐明德、孙义直、洪亚平、林放和张静星因任职期满不再担任公司董事职务；王丰余因任职期满不再担任公司监事职务。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 10 公司于 2003 年 6 月 12 日召开的 2002 年度股东大会审议通过了关于选举第四届董事会、监事会成员的议案，并以累积投票方式选举王力群、王国军、吴守培、吴家平（独立董事）、张同恩、杨国平、沈建民、陆旭、陈宪（独立董事）、陈湛匀（独立董事）、金晓林、洪任初、夏家隆、钱志昂（独立董事）和黄国荣（独立董事）为新一届董事，组成第四届董事会；以一般投票方式选举李鸣英、林放、金盛利、徐明德、徐聆、钱大椿为新一届监事，与职工监事瞿德华、由克豹和鲁国钧共同组成第四届监事会。公司于 2003 年 6 月 12 日召开的四届一次董事会选举洪任初为第四届董事会董事长、金晓林为副董事长；聘任王力群为总经理；聘任王国军为董事会秘书、聘任王国军、徐家强、杨宏、邵慧明为副总经理，聘任张建安为总会计师，聘任何敬忠为总经济师。公司于 2003 年 6 月 12 日召开的四届一次监事会选举金盛利为第四届监事会监事长。2、公司员工情况：公司员工的数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况：截止 2003 年末，公司本部及成员企业共有在册员工 44,324 人。其中，生产人员 31,360 人，销售人员 80 人，技术人员 1,742 人，财务人员 348 人，行政人员 2,243 人。需由公司承担费用的离退休职工人数为 8,990 人。目前，公司员工中教育程度在硕士及以上的有 14 人，大专及以上的有 1,126 人，中专、高中、技校及以上的有 10,718 人，初中及以下的有 32,466 人。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 11 六、公司治理结构六、公司治理结构 1、公司治理情况：公司自成立以来，一直致力于改善治理水平，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，持之以恒地推进公司治理机制的建设，初步建立了一套符合现代企业制度要求的公司治理框架。目前公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的相关要求。中国证监会上海证管办（现“中国证监会上海证监局”）于 2003 年 9 月 1 日至 9 月5 日对本公司进行了例行巡回检查，并出具了沪证司2003202 号检查通报暨规范运作建议函，未发现公司在三分开、章程制定、三会运作、募集资金使用、信息披露及财务核算等方面存在重大问题。2003 年，公司按照证券监管部门的部署，及时对照规范治理的要求，针对自身存在的薄弱环节，从多方面入手采取积极措施继续推进公司治理的改善，使公司治理的水准和实效又获得了进一步的提升。总的来说，本年度公司治理呈现以下几方面变化：董、监事会顺利换届，治理结构趋于合理 报告期内公司第三届董事会和监事会任期届满，2003 年 6 月 12 日公司召开的 2002 年度股东大会换届选举产生了第四届董事会和监事会。经过换届调整，公司董事会、监事会人员结构更趋合理：董事会成员由原先的 19 名减至 15 名，其中由股东推荐的人选 10 名，独立董事 5 名（其中会计专业人士 1 名，法律专业人士 1 名）；监事会成员由目前的 3 名增至 9 名，其中来自股东的监事 6 名，公司职工监事 3 名。董事会中既有来自大股东、公司经营者的代表，更有代表广大社会公众投资者利益的独立董事，且独立董事的比例超过 1/3，达到中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中“到 2003 年 6 月底，公司独立董事总数需达到董事总数的 1/3 以上，且至少包括一名会计专业人士”规定的要求；监事会人数增加，既考虑了中小股东的利益，更是提高了监事会的地位，增强其履行监事会监督职能的能力，避免了董事会强、监事会弱的局面，使公司治理结构在公司法的框架下更为规范、合理，有助于公司治理的健康有序发展。研究制定独立董事工作制度 为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，并从制度上客观规范独立董事的操守和言行，根据上市公司治理准则以及关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等规定，公司研究制定了独立董事工作制度。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 12 积极建立投资者关系管理制度 为了切实加强公司投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性互动，倡导理性投资，并在投资者中树立公司的诚信形象，以利于完善公司治理结构，提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司根据中国证监会上市部函2003197 号关于推动上市公司加强投资者关系管理工作的通知的要求，结合自身实际情况，制定了投资者关系管理制度。严格规范公司对外担保事项，控制上市公司对外担保风险 根据中国证监会、国资委联合发布的证监发200356 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，结合公司实际，明确规范了关于公司对外担保事项的若干规定。2、独立董事履行职责情况：公司董事会已经根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求建立了独立董事工作制度，并在年内新增了三名独立董事（其中会计专业人士一名，法律专业人士一名），使独立董事在董事会中所占比例达到 1/3，其产生的效应是积极的。公司五名独立董事均能遵守有关法律法规及公司章程的规定，恪尽职守、勤勉履责，以认真的态度出席历次董事会和股东大会，参与董事会专门委员会的建设及决策，独立审查公司的关联交易和重要合同等，为公司重大决策提供专业及建设性意见，并认真监督管理层的工作，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和全体股东的合法权益。3、公司与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已实现了“五分开”，本公司已做到了业务分开、人员分开、资产完整、机构独立、财务独立。业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面已实现独立，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任重要行政职务和领取报酬；资产方面：公司拥有独立的营运体系、辅助营运系统和配套设施，线路经营权、“巴士”商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有；机构方面：公司生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，与控股股东完全独立；2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 13 财务方面：公司设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度。公司在银行开设独立账户，独立依法纳税。4、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况：公司根据业务开拓和发展规划的需要，制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。选择机制：根据公司发展的实际需要，一般经总经理提名，按照择优录用的原则，考核通过后，由董事会决定公司高级管理人员的聘任，任期三年。考评机制：本公司高级管理人员由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。经营者完成董事会确定的基本目标，可得年基本收入。同时经营者按基本收入的 50缴付风险抵押金，年度未全面完成考核目标的，按规定减扣基本收入直至没收风险抵押金。激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制。董事会制订了对经营者基薪加期股激励约束试行办法，将效益收入和企业经济效益挂钩，在超额完成董事会制订的公司各项经营目标后，超额利润按一定比例提奖，由董事会决定全体高级管理人员的奖励办法。约束机制：公司通过公司章程、签订劳动合同以及财务、人事管理等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 14 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 1、公司召开的股东大会情况 报告期内公司召开了一次股东大会，具体情况如下：公司分别于 2003 年 4 月 30 日在上海证券报和中国证券报上刊登了召开 2002 年度股东大会的公告，此次大会于 2003 年 6 月 12 日在科学会堂举行。出席会议的股东及股东代表共 203 名，代表股份 390,675,881 股，占公司总股本的 53.80，符合公司法和本公司章程的规定。经大会审议，以记名方式投票逐项表决通过了 2002 年度董事会工作报告、2002 年度监事会工作报告、2002 年度财务决算暨 2003 年度财务预算报告、2002 年度利润分配和资本公积金转增股本方案、关于修改公司章程的议案、独立董事工作制度、2002 年度报告及其摘要，并选举产生了公司第四届董事会及监事会成员。有关本次股东大会的决议公告刊登在 2003 年 6 月 13 日的上海证券报和中国证券报上。2、报告期内公司选举、更换董事、监事情况详见上文“离任、聘任或解聘董事、监事、高级管理人员情况”。2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 15 八、董事会报告八、董事会报告 1、公司经营情况 主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围是：市区、郊县及埠际客运，出租汽车客运，汽车租赁，旅游客运，汽车及配件销售，车辆维修，驾驶业务培训，国内贸易，资产经营，教育产业，体育产业。2003 年是公司深化完善公交改革的重要一年。但年初伊始，海湾局势动荡及伊拉克战争致使国际原油价格飙升，大大增加了公司主要经营成本燃料的支出；随后突如其来的“非典”疫情爆发呈肆虐态势，严重冲击了公司的各项经营业务，不但客流量急剧减少致使主营业务收入锐减，防范疫情又投入了大量的人力物力，更增加了公司的成本支出；根据市政府对公交职工收入增长的要求，公交在岗职工年人均增加收入 7.6，在岗主体工种年人均增加收入 8.2，企业又因此增加了成本支出。以上一系列不利因素使公司面临的系统风险凸显，经营发展困难重重。在此情况下，董事会及时调整了经营策略，利用业务萧条期，抓紧修炼企业“内功”，通过更新车辆、调整线网、继续收购出租汽车等，资源进一步整合，配置进一步优化，公司内部条件逐步调整到了最好的状态，抵御风险和参与市场竞争的能力大大增强。到 2003 年末，公司拥有营运车辆近 16,400 辆，其中：公交车 8,000 辆，出租车 5,800 余辆，长途车 200 余辆，租赁车近 400 辆，旅游车 1,600 辆，货运车350 辆。拥有营运线路 568 条，其中公交线路 340 条，长途线路 228 条。日均客流量达到 424.89 万人次，日均营业收入达到 1,107.17 万元。公司主营业务分行业、产品情况如下表：分行业、产品 主营业务收入(元)主营业务成本(元)毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)公交客运业务 2,550,458,633.052,052,810,331.0619.51 16.46 30.66-30.95 出租车业务 497,729,331.23 262,333,425.19 47.29-2.50-8.75 8.26 长途客运业务 59,160,453.51 42,868,524.03 27.54-13.28-24.69 66.35 房屋销售业务 5,186,933.00 1,421,366.10 72.60-96.17-98.66 236.12 其他业务 42,893,329.03 22,189,973.86 48.27-0.37-25.05 54.57 公司主营业务分地区情况如下表：地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（）上海地区 2,893,155,512.327.13江苏地区 117,782,451.2013.28湖南地区 144,490,716.301.342003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 16 报告期内公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较上一报告期没有发生较大变化。报告期内公司提供的服务也没有发生变化。主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币元公司名称 主营业务注册资本总资产 2003 年净利润投资比例上海巴士出租汽车有限公司 出租汽车350,000,000.001,787,608,858.34 43,263,916.3090%上海巴士实业集团资产经营有限公司 实业投资300,000,000.00772,110,674.90 3,917,956.4589.4%上海巴士电车有限公司 城市公交220,000,000.00545,750,541.40-2,434,668.6047.727%上海巴士联谊旅游客运有限公司 跨省市客运200,000,000.00521,905,100.51-24,587,630.8690%上海浦东巴士交通股份有限公司 城市公交150,000,000.00467,716,852.27 41,402,604.7940%上海巴士新新汽车服务有限公司 城市公交140,000,000.00433,013,106.90 33,993,781.0790%上海巴士一汽公共交通有限公司 城市公交120,000,000.00320,855,259.05-4,885,444.3590%上海巴士四汽公共交通有限公司 城市公交100,000,000.00284,783,434.53 4,051,219.5951%上海宝山巴士公共交通有限公司 城市公交80,000,000.00150,763,354.70 305,092.8446.875%上海巴士高速客运有限公司 长途客运41,000,000.00192,767,077.77 7,174,182.1270%上海巴士房地产开发经营有限公司 房地产开发30,000,000.0092,154,922.72 5,369,537.0190%公司主要供应商、客户情况 公司主营城市公共交通，由于业务所属的行业特性，决定了本公司的客户和供应商情况的特殊性。公司面对的客户主要为市民和游客，客户比较分散。公司的供应商主要为汽车、油品销售企业。报告期内，公司向上海巴士永达汽车销售有限公司购置营运车辆 2,279 辆，合计采购金额为 68,305 万元，占年度采购总额的 73.92；公司向中石油采购油品金额为 16717.26 元，占年度采购总额的 32.47。公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司配股方案历经多次申报和补充材料，至 2003 年 8 月决议有效期截止仍未获得中国证监会的批复同意。由于相关投资项目已先期向银行贷款实施完成，导致公司负债率较高，财务费用压力较大；由于国内油价已与国际油价接轨，国际油价的变动直接影响到公司的主营业务成本。尽管公司通过集中采购、公开招标等手段，已经使采购成本明显低于市场平均水平，但消化能力有限；公司尚处在向现代企业过渡的进程中，现代企业经营人才缺乏，管理干部队伍年龄、知识结构不尽合理，技术工种的专业技能跟不上现代科技的发展要求等问题制约了企业发展的速度。上述问题直接影响了企业的进一步发展，公司将通过深化改革，充分利用自2003 年度报告 上海巴士实业（集团）股份有限公司 17 身优势及时把握好发展机遇，同时借助现代企业管理手段提高核心竞争能力，化解经营风险。2、公司投资情况 本报告期公司没有募集资金，也无募集资金延续使用到本年度的情况。报告期内非募集资金投资情况 巴士高速公司出资 750 万元参与组建上海铁路南站客运站，占该公司注册资本的 15；巴士文化体育公司出资 400 万元参与组建上海巴士交大网球俱乐部有限公司，占该公司注册资本的 40；巴士高速公司出资 600 万元参与组建上海巴士高速西南客运有限公司，占该公司注册资本的 60；巴士高速公司出资 540 万元受让上海交通申东高速客运有限公司 45股权；巴士资产经营公司出资 200 万元受让武夷山樟树园经济发展有限公司 20股权，共计占该公司注册资本的 33.33；舒乐巴士公司出资 120 万元参与重组上海舒乐巴士汽车修理有限公司，占其注册资本的 60；舒乐巴士公司出资 546 万元参与重组上海舒乐巴士货运出租汽车有限公司，占其注册资本的 65；巴士出租公司出资 15,898.1 万元参与重组上海宝隆（集团）有限公司，占其注册资本的 71；巴士高速公司出资 164.97 万元参与重组上海西南长途客运站有限公司，占其注册资本的 35.1；巴士集团和巴士资产经营公司出资 1,440 万元追加对上海空港巴士有限公司的投资，合计投资比例为其注册资本的 48；3、公司财务状况及经营状况 项目 2003 年度 2002 年度增减比例变动原因 总资产 5,514,725,535.98 4,484,785,724.9622.97%经营规模扩大 长期负债 373,707,501.58 390,211,593.43-4.23%银行贷款减少 股东权益 1,617,443,651.24 1,606,563,590.520.68%实现净利润 主营业务利润 695,596,981.21 801,464,17