000820_2002_＊ST节能_金城股份2002年年度报告_2003-04-14.pdf

2002 年度报告 第 1 页共 43 页 2002 年 年 度 报 告 2002 年 年 度 报 告 金城造纸股份有限公司 金城造纸股份有限公司 2002 年度报告 第 2 页共 43 页 目目 录录 第一章 公司基本情况简介第一章 公司基本情况简介.3 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要.4 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五章 公司治理结构第五章 公司治理结构.9 第六章 股东大会情况简介第六章 股东大会情况简介.11 第七章 董事会报告第七章 董事会报告 12 第八章 监事会报告第八章 监事会报告 17 第九章 重要事项第九章 重要事项 19 第十章 备查文件目录 第十章 备查文件目录 20 第十一章 财务报告第十一章 财务报告 21 2002 年度报告 第 3 页共 43 页 重要提示：重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长柏丹先生、副总经理李铁全先生、财务负责人计金城先生声明本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长柏丹先生、副总经理李铁全先生、财务负责人计金城先生声明,保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。保证本年度报告中的财务会计报告真实、完整。第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、法定中文名称：金城造纸股份有限公司 法定英文名称：Jincheng Paper Co.,Ltd 二、法定代表人：柏 丹 三、董事会秘书：吕 立 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室 电 话：（0416）8285045 传 真：（0416）8282642 电子信箱： 授权代表：王 敏 联系地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公室 电 话：（0416）8285085 传 真：（0416）8282642 四、注册地址：辽宁省凌海市金城街 办公地址：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司办公楼 邮政编码：121203 公司国际互联网网址：http:/ 五、公司信息披露报纸：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：金城股份 股票代码：000820 七、公司变更注册登记日期：2001 年 1 月 16 日 地 点：锦州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：2107001100321 2002 年度报告 第 4 页共 43 页 税务登记号码：21078124203000X 公司聘请的会计师事务所名称：北京中洲光华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据（单位：元）利润总额 11937808.12 净利润 7843793.42 扣除非经常性损益后的净利润 9322545.19 主营业务利润 118520663.91 其他业务利润 1368955.91 营业利润 13416559.89 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -1478751.77 经营活动产生的现金流量净额 1244084.36 现金及现金等价物净增加额 58930956.88 注：扣除非经常性损益的项目和涉及的金额：营业外收入：0.00 营业外支出：1478751.77 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 单 位 2002年度 2001年度 2000年度 主营业务收入 元 519678982.80523268903.90 444653835.94净 利 润 元 7843793.4245902228.85 2744895.81总 资 产 元 1523977902.331354597748.02 1116471141.38股东权益 元 541618075.06534836513.25 495443548.40全面摊薄 元/股 0.0370.2171 0.1290每股收益 加权平均 元/股 0.0370.2171 0.1290每股经营活动产生 的现金流量净额 元/股 0.0060.2327 1.4440每股净资产 元/股 2.56182.5298 2.34302002 年度报告 第 5 页共 43 页 调整后每股净资产 元/股 2.51752.4214 2.2470全面摊薄%1.458.59 5.54净资产 收益率 加权平均%1.468.86 5.85三、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本(股)资本公积（元）盈余公积（元）法定公益金（元）未分配利润（元）股东权益 合计（元）期初数 211416000148806470.8485238873.5212562894.0889375168.89 534836513.25本期增加 3529707.04392189.674314086.38 6781561.81本期减少 1062231.61 期末数 211416000147744239.2388768580.5612955083.7593689255.27 541618075.06变动原因：1、资本公积减少是因为其他资本公积减少所致。2、盈余公积增加是因为按本年净利润 10%提取所致。3、法定公益金增加是因为按本年净利润 5%提取所致。4、未分配利润增加是因为本年实现净利润所致。5、股东权益增加是因为盈余公积、法定公益金、未分配利润增加所致。第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动增减（+-）本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后2002 年度报告 第 6 页共 43 页 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 88600400 88600400 21000000 24451000 134051400 77364600 77364600 -22500000-225000000+22500000000-22500000-22500000 0 +22500000 0 0 0 661004006610040021000000469510001340514007736460077364600三、股份总数 211416000 211416000 2、股票发行与上市情况 1）报告期末止的前三年内公司无发行股票及衍生证券事宜。2）报告期内公司股份总数未发生变化，但股本结构发生了变化。由于公司发起人金城造纸(集团)有限责任公司持有的公司股份被拍卖22500000股,发起人股份由 88600400 股变为 66100400 股；公司无现存内部职工股。二、股东情况 1、报告期末公司股东总数为 38229 户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 股东名称 年度内增 减（万股）年末持股 数(万股)比例（%）股份 类别 质押或冻结股 份数量(万股)股东性质 金城造纸(集团)有限责任公司-2250 6610.04 31.3 未流通 冻结 6610.04 国有法人股 三亚南龙经贸有限公司 10001000 4.73 未流通 未知 法人股 深圳市汇银峰投资有限公司 01000 4.73 未流通 未知 法人股 三亚龙珠海产有限公司 450750 3.54 未流通 未知 法人股 上海上科科技投资有限公司 0700 3.31 未流通 未知 法人股 龙口市名成投资管理咨询有限公司 500500 2.36 未流通 未知 法人股 浙江茂华实业有限公司 0300 1.42 未流通 未知 法人股 三亚华创实业有限公司 250250 1.18 未流通 未知 法人股 江苏苏嘉投资有限公司 0170 0.80 未流通 未知 法人股 辽宁省造纸芦苇公司 0168 0.79 未流通 未知 法人股 2002 年度报告 第 7 页共 43 页 说明：1）金城造纸（集团）有限责任公司为本公司的控股股东，代表国家持有股份，所持股份未上市流通。2）前 10 名股东中国有法人股股东金城造纸(集团)有限责任公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3）持有本公司 5%以上股份的股东只有金城造纸（集团）有限责任公司，报告期末持股数为 6610.04 万股，报告期初持股数为 8860.04 万股，现 6610.04 万股被司法冻结。3、公司的控股股东简介 单位名称 金城造纸（集团）有限责任公司 法定代表人 柏 丹 成立日期 1996 年 7 月 1 日 主要业务 和产品 本公司国有资产管理和经营；机制纸、机制纸浆、造纸机械；2100 型柴油机、攻丝机制造、粘合剂、烧碱、次氯酸钙制造；食品加工；橡胶制品，蒸汽、电力生产供应，化工原料（除化学危险品），建筑材料，机电产品（除汽车），冶金炉料，金属材料（除贵金属）销售；造纸技术开发服务；出口：纸及纸板（高级卫生纸、卫生巾、墙壁纸、学生本、笔记本）及机械产品（造纸机、压光机、卷纸机、大型复卷机、2100 型柴油机、高浓打浆机）、化工产品（粘合剂、固体烧碱水银法、橡胶制品、塑料制品）。进口：纸浆（硫酸盐木浆）和本厂生产及技术改造所需的设备、备件、仪器、仪表和材料（国家规定的一类进口商品除外）。注册资本 19040 万元 股权结构 国家持有股份 6610.04 万股,占总股本:31.3%4、报告期内控股股东无变更情况。第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 (单位:股)姓 名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因柏 丹 男 39 董事、董事长 2002.4.29-2005.4.28 1800 1800-高成军 男 40 董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-杜恩义 男 38 董事、总经理 2002.4.29-2005.4.28 0 0-李铁全 男 40 董事、副总经理2002.4.29-2005.4.28 0 0-尹德良 男 47 董事、副总经理2002.4.29-2005.4.28 1800 1800-原毅军 男 48 独立董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-2002 年度报告 第 8 页共 43 页 安庆大 男 37 独立董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-秦志敏 女 41 独立董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-李六龙 男 40 董事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-吕 立 女 40 董事会秘书 1999.11.28至今 0 0-左丽雅 女 39 监事会主席 2002.4.29-2005.4.28 0 0-冯春克 男 50 监事 2002.4.29-2005.4.28 1800 1800-苏宝成 男 54 监事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-齐安升 男 53 监事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-张 英 女 44 监事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-李佳的 女 45 监事 2002.4.29-2005.4.28 6600 6600-王志明 男 53 监事 2002.4.29-2005.4.28 0 0-张加祥 男 43 总工程师 2002.326至今 0 0-计金城 男 40 财务处长 2000.910至今 600 0 卖出二、董事、监事在股东单位任职情况 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序，报酬确定依据（1）内部董事、监事、高级管理人员报酬由经理班子按有关工资标准研究确定。（2）独立董事津贴标准经董事会研究确定，经公司股东大会通过。2、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬 现任董事、监事、高管人员 2002 年度报酬总额 30.15 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 11.28 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 11.28 元。独立董事的年度报酬总额为 9 万元。姓 名 单 位 职 务 任职期间 是否领取报酬、津贴 柏 丹 金城造纸（集团）有限责任公司董事长 2000 年 9 月至今 否 高成军 金城造纸（集团）有限责任公司总 裁 2000 年 9 月至今 否 李六龙 深圳市汇银峰投资有限公司 副总经理 未知 否 苏宝成 金城造纸（集团）有限责任公司副总裁 2000 年 9 月至今 是 左丽雅 金城造纸（集团）有限责任公司党委副书记 2000 年 9 月至今 是 冯春克 金城造纸（集团）有限责任公司副总裁 2000 年 9 月至今 是 张 英 金城造纸（集团）有限责任公司财务部部长 2000 年 9 月至今 是 2002 年度报告 第 9 页共 43 页 3、公司董事、监事、高管人员年度报酬区间 公司现任董事、监事、高管人员共 19 人，在公司领取报酬的 16 人，其中年度报酬在 1 万以下的 4 人，1-2 万元的 5 人，23 万元的 4 人，3-4 万元的 3 人。4、不在公司领取报酬津贴的董事、监事有柏丹、高成军、李六龙。5、报告期内离任的董事、监事姓名和离任原因 姓 名 原任职务 离任原因 姓 名原任职务 离任原因 李明久 董 事 任届期满 聂震宁董 事 任届期满 盛剑辉 董 事 任届期满 胡守文董 事 任届期满 冯春克 董 事 任届期满 吴希曾董 事 任届期满 才锦友 董 事 任届期满 袁小星董 事 任届期满 教富伟 董 事 任届期满 梅玉辉董 事 任届期满 金 铭 董 事 任届期满 王成金董 事 任届期满 计金城 董 事 任届期满 冯德权董 事 任届期满 宋永生 董 事 任届期满 尹德良监 事 任届期满 陈有和 董 事 任届期满 付宝和监 事 任届期满 6、报告期内公司聘任公司经理、副经理及高级管理人员情况 报告期内，由于工作需要，经董事长提议，解聘李铁全公司总经理职务，聘任杜恩义为公司总经理。解聘高成军、张加祥公司副总经理职务。聘任尹德良、李铁全为公司副总经理，聘任张加祥为公司总工程师。四、公司员工情况：截止2002年12月31日，公司在册职工共计4379人，其中：生产人员3783人，销售人员53人，技术人员140人，财务人员32人，管理人员394人，其他23人。其中本科学历109人，大专学历575人，中专学历644人，高中、初中学历3051人。第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按 公司法、证券法、上市公司治理准则 等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。在报告期内，修订了公司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、总经理工作细则，进一步明确了股东大会、董事会和总经理的权责和决策程序。按关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，进行了独立董事选举工2002 年度报告 第 10 页共 43 页 作。制定了投资审查与决策程序、财务管理标准、内部审计管理标准等基本管理制度，使公司运作进一步完善和规范。公司治理结构的实际状况与中国证监会发布有关上市公司治理的规范性文件要求相符。二、独立董事履行职责情况 公司于2002年4月29日召开的2001年度股东大会选举了三名独立董事，使独立董事占公司董事会成员的1/3。三名独立董事在管理、财务方面具有丰富的知识和工作经验，能够认真履行职责，维护公司利益。报告期内三名独立董事出席了本公司召开的董事会，并按证监会的有关要求发表了意见。并经常与公司高层保持沟通，对公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。三、公司与控股股东五分开情况 公司的控股股东是金城造纸（集团）有限责任公司。公司与集团公司在业务、资产、人员、机构和财务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。1、资产具有完整性 公司自上市以来致力于保持产权明确，资产独立。经过几年的运作，目前公司已具备制浆造纸为主体的产、供、销一条龙，辅助生产设施配套的、整体框架。2、机构具有独立性 公 司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构，设 立 了 股 东 大 会、董 事 会、监 事会。建立了完全独立于集团公司的公司经理班子，配备了财务处、计量处等17 个独立的的职能部门。3、人员具有独立性 公司建立了一套完整的、独立于集团公司的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为公司专职人员，在公司领取薪酬，不在金城造纸（集团）公司及其他下属公司兼职。4、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性，有独立的大宗材料采购与供应系统、生产经营组织系统、产品销售与售后服务及公司管理系统。5、财务具独立性 公司设立了财务处，开立了独立的银行账户，独立纳税，按股份有限公司会计制度规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面，公司实行董事会领导下的总经理负责制，财务决策经董事会作出决议并经股东大会通过后执行，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。四、高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了高级管理人员的考评与激励机制。公司每年分别与高级管理人员2002 年度报告 第 11 页共 43 页 签订经济承包责任状。根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 公司于 2002 年 4 月 29 日召开了 2001 年度股东大会。一、会议的通知、召集、召开均按照法律程序进行，符合公司法、公司章程及深圳证券交易所股票上市规则的要求。二、会议审议通过了以下决议：1、2001 年度董事会工作报告；2、2001 年度监事会工作报告；3、2001 年年度报告；4、2001 年度财务决算方案；5、2001 年度利润分配方案；6、关于修改公司章程的议案；7、关于公司独立董事津贴标准的议案；8、关于选举公司第四届监事会成员的议案；9、关于公司监事津贴标准的议案；10、关于修改各项损失准备的计提与处理规定的议案；11、关于修改关联交易协议的议案；12、股东大会议事规则；13、关于以公司部分资产抵押贷款的议案；14、关于延长 2001 年度公募增发 A 股方案有效期的议案；15、关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案；16、关于选举公司第四届董事会成员的议案；决议于 2002 年 4 月 30 日在证券时报、上海证券报上刊登。三、选举、更换董事、监事情况 1、2002 年 4 月 29 日，公司第三届董事会成员任期届满，经董事会提名和股东大会审议通过，选举柏丹、高成军、杜恩义、尹德良、李铁全、李六龙、安庆大、原毅军、秦志敏为公司第四届董事，其中安庆大、原毅军、秦志敏为独立董事。李明久、盛剑辉、冯春克、才锦友、教富伟、金铭、计金城、宋永生、陈有和、聂震宁、胡守文、吴希曾、袁小星、梅玉辉、王成金、冯德权不再担任公司董事。2、2002 年 4 月 29 日，公司第三届监事会成员任期届满，经公司董事会提名和股东大会审议通过，选举左丽雅、苏宝成、冯春克、张英、李佳的、齐安升、王志明为公司第四届监事会监事。尹德良、付宝和不再担任公司监事。2002 年度报告 第 12 页共 43 页 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 本报告期内公司生产经营工作面临着加入 WTO 后激烈竞争市场的挑战，为应对新经济形势的挑战，公司各项工作不断向制度化、市场化、规范化目标推进。在这一年里，在原料极度短缺，质量得不到保证的情况下，公司努力协调各方面关系，多渠道收购生产代用料，多渠道融资，千方百计开拓市场，确保了公司生产经营工作的正常稳定进行，基本完成全年生产经营工作。全年实现纸及纸板产量 11.5 万吨，创造了公司历史上第二个高产年；实现粘合剂产量 10.8 万吨，出口创汇 219 万美元；实现销售收入 51968 万元。二、报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况 1）公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售，造纸技术的咨询、服务；蒸汽、电力生产与供应。2）主营业务分产品情况表 分 产 品 主营业务收入(元)主营业务成本 （元）毛利率(%)主营业务收入比上年增减(%)产品销售成本比上年增减(%)毛利率比上 年增减(%)胶印书刊纸 283432725.03 222454338.9521.51-21.28-15.70-18.68书写纸 177473143.60 138312346.5422.07 31.7633.01-3.20损 纸 15458904.25 12676301.4917.99-6.4328.23-55.20粘合剂 34930351.51 19822912.1943.30 取暖费 8383858.41 2677107.0268.07-24.64 其中关联交易 47139397.44 32103179.9731.90 68.7228.52 200.94关联交易的定价原则 按市场价格定价 关联交易必要性、持续性说明 公司与关联方在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易，关联方在产品质量、供货数量上能够做到及时供应，并且公司能够减少部分运费；公司将水、电、汽销售给交联方，一方面可保证关联方生产需要，另一方面公司也可以增加销售收入，减少销售成本。因此，关联交易的存在和持续也是公司生产经营所必须的。2、公司目前没有全资附属企业及控股子公司 3、主要供应商及客户情况：2002 年度报告 第 13 页共 43 页 公司向前五名供应商合计采购金额为13865万元，占40%；向前五名销售商销售总额13129.24万元，占销售收入比例25%。；4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2002 年公司生产经营工作不仅面临着加入 WTO 后激烈竞争市场的挑战，同时也面临着由于原料收购不足，质量波动较大，资金回笼慢的困扰。面对困难和挑战，公司沉着应对，确保了公司生产经营工作的正常稳定进行，基本完成了全年生产经营工作。（1）加强成本管理。在收购成本增高的情况下，公司采用成本倒推法压 缩车间生产成本，同时，原辅材料采购采用比价采购和以质论价降低采购成本，合理控制库存减少资金占用，使生产成本得到可比性降低。（2）加强资金管理。为合理使用资金，年初公司出台了财务管理标准、内部审计管理标准等管理制度并严格执行。通过资金平衡会、沟通会严格预算支出，保证了资金的有效利用。（3）加强营销管理。调整销售政策，产品销售实行统一定价，包片到人。对销售量大、回款及时的销售员及时兑现奖金；对销售不畅、不按时回款的销售员调离销售岗位。这种销售政策，极大调动了销售人员的积极性，在市场形势非常困难的情况下，基本保证了产品的销售量和回款率。（4）加强质量管理。在质量问题上坚持“四个从严”，即领导从严、纪律 从严、管理从严、监督从严。根据用户的要求制定质量标准，以用户为中心，坚持“下道工序就是用户”的理念，开展了全员、全过程的质量管理工作。并投入现代化的先进技术和装备，强化科技检测功能，解决现存和潜在的缺陷。严格岗位责任制，修订了岗位操作标准，并严格考核，通过加强质量管理，使公司的产品质量得到提高，公司取得较高的荣誉，获得辽宁省质量管理奖，年底公司又顺利通过了 2000 版 ISO9002 质量体系认证。（5）进行了设备技术改造。完成了制浆主体蒸煮设备 1#、2#蒸煮罐的大修及技术改造，对改善蒸煮性能，提高产品质量和产量起到了积极的作用；完成了1#机技术改造并投入正常运行。1#抄纸机的改造成功，为公司提高产品档次，实现品种多元化奠定装备基础。（6）缓解了原料不足的矛盾。多渠道收购生产代用料基本保证了公司生产经营工作持续稳定进行。2002 年度报告 第 14 页共 43 页 5、公司未公开披露过本年度盈利预测。6、根据公司董事会决议，本着稳健经营核算会计原则，本公司自2002年1月1日起，会计估计做如下变更：坏账准备计提方法由原来余额百分比法改为账龄分析法。此项会计估计变更采用未来适用法，影响2002年税前利润7709964.53元。三、公司投资情况 1、募集资金投资情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。2、非募集资金的投资项目情况 工程名称 预算数(元)年初数(元)本期增加本期转入固定资产期末余额 资金 来源 工程投 入比例 年产 10 万吨低定量微涂印刷纸工程 1,048,987,600.00 31,629,204.679,071,634.9940,700,839.66 募 集 、自 筹 3.88%粘合剂过滤装置 804,558.11804,558.11 自 筹 五六抄三段通汽 改造 1,490,663.811,490,663.81 自 筹 合计 31,629,204.67 11,366,856.9142,996,061.58 四、公司财务状况（金额单位：元）项 目 2002年 2001年 增长数额 增减比例%总资产 1,523,977,902.331,354,597,748.02169380154.31 12.50股东权益 541,618,075.06534,836,513.256781561.81 1.27主营业务利润 118,520,663.91139,179,079.23-20658415.32-14.84净 利 润 7,843,793.4245,902,228.85-38058435.43-82.91现金及现金等价物净增加额 58,930,956.8846,663,883.1912267073.69 26.29说明：1、总资产比上年增加的主要原因是固定资产和流动资产增加所致。2、股东权益比上年增加的主要原因是本年净利润增加所致。3、主营业务利润比上年减少的主要原因是主营业务成本增加所致。4、净利润比上年减少的主要原因是主营业务成本、管理费用、财务费用 增加所致。5、现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是银行存款增加所致。五、生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司的财务状况和经营成果产生的影响:2002 年度报告 第 15 页共 43 页 根据辽宁省财政厅文件精神，公司在 2001 年 12 月 31 日前享受所得税“先征收 33%再返还 18%(实征 15%)”的政策。2002 年已不再享受这个政策，对公司的盈利水平产生一定的负面影响。六、董事会日常工作情况 1、报告期内公司共召开八次董事会。（1）公司于2002年3月26日召开了第一会议，会议通过如下决议：1、2001年度董事会工作报告；2、2001年度总经理工作报告；3、2001年度财务决算方案；4、2000年度利润分配方案；5、2002年预计分配政策的议案；6、2001年度计提各项资产减值准备的报告；7、公司2001年年度报告及摘要；8、公司2002年度经营计划；9、关于修改公司章程的方案；10、关于改聘公司总经理的议案；11、关于改聘公司副总经理及其他高级管理人员的议案；12、关于选举公司第四届董事会成员的议案；13、关于公司独立董事津贴标准的议案；14、关于修改关联交易协议的议案；15、关于解除粘合剂厂租赁合同的议案；16、关于股份公司部分粘合剂产品由集团公司代理出口的议案；17、关于以公司部分资产抵押贷款的议案；18、关于修改各项损失准备的计提与处理的规定；19、股东大会议事规则；20、董事会议事规则；21、独立董事工作细则；2002 年度报告 第 16 页共 43 页 22关于制定内部管理制度的议案；23、公司机构调整方案；24、关于续聘北京中洲光华会计师事务所有限公司的议案；25、关于延长2001年度公募增发A股方案有效期的议案；26、关于召开2001年度股东大会的议案。决议公告刊登在2002年3月28日的上海证券报、证券时报上。（2）公司于2002年4月16日召开了第二次会议，会议通过了公司2002年第一季度报告的决议，决议公告刊登在2002年4月17日的上海证券报、证券时报上。（3）公司于2002年4月29日召开了第三次会议，会议通过了选举柏丹先生为公司第四届董事会董事长的决议，决议公告刊登在2002年4月30日的上海证券报、证券时报上。（4）公司于2002年5月15日召开了第四次会议，会议通过了金城造纸股份有限公司与英国华睿投资国际公司组建金城热电有限公司的决议，决议公告刊登在2002年5月16日的上海证券报、证券时报上。（5）公司于2002年7月9日召开了第五次会议，会议通过了公司与锌业股份有限公司互相担保贷款，公司与辽宁彩炼新型塑料股份有限公司互相担保贷款的决议，决议公告刊登在2002年7月10日的上海证券报、证券时报上。（6）公司于2002年7月10日召开了第六次会议，会议通过了公司建立现代企业制度自查报告。（7）公司于2002年8月19日召开了第六次会议，会议通过了公司2002年半年度报告及摘要的决议，决议公告刊登在2002年8月20日的上海证券报、证券时报、中国证券报上。（8）公司于 2002 年 10 月 30 日召开了第七次会议，会议通过了 公司 2002年三季度报告的决议，决议公告刊登在 2002 年 11 月 31 日的上海证券报、证券时报、中国证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 2002 年度报告 第 17 页共 43 页 报告期内，公司董事会按照股东大会决议和授权，认真履行职责，董事会对股东大会决议的执行情况如下：（1）公司董事会认真执行了股东大会通过的 2001 年度利润分配方案。（2）公司2001年度股东大会通过延长2001年度公募增发A股方案有效期，但由于中国证监会核准增发新股的条件变化，因此公司公募增发 A 股工作暂停。3、2002 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2002 年度经北京中洲光华会计师事务所审计，实现净利润7,843,793.42 元，按净利润的 10%和 5%分别提取法定盈余公积金 784,379.34 元和公益金 392,189.67 元。2002 年可供股东分配的利润为 96,042,393.30 元。同时 2003 年的技改任务繁重，项目资金缺口较大，为了企业的长远发展，实现股东的长远利益，2002 年度可供股东分配的利润暂不做分配，公积金也不转增股本。4、公司选定信息披露的报纸 2001 年为上海证券报、证券时报，2002年中期变更为上海证券报、证券时报、中国证券报。第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，本公司监事会共召开了三次会议。1、公司于2002年3月25日召开第一次会议，会议讨论并通过如下事项：（1）2001年度监事会工作报告；（2）公司2001年年度报告及年报摘要；（3）公司2001年度财务决算方案；（4）公司2001年度利润分配方案；（5）公司2002年度利润分配政策；（6）关于选举公司第四届监事会成员的议案；（7）关于修改公司章程的议案；2002 年度报告 第 18 页共 43 页（8）监事会议事规则。决议公告刊登在 2002 年 3 月 28 日的上海证券报、证券时报上。2、公司于2002年4月29日召开第二次会议，会议选举左丽雅为公司第四届监事会主席。决议公告刊登在2002年4月30日的上海证券报、证券时报上。3、公司于2002年8月19日召开第三次会议，会议通过了公司2002年半年度报告及摘要。决议公告刊登在2002年8月21日的上海证券报、证券时报、中国证券报上。二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会执行股东大会决议，公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照公司法、证券法、公司章程、深交所上市规则等法律法规规范运作，严格执行股东大会决议，决策科学、合法。公司本着审慎经营、有效防范化解资产风险的原则，建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理等高级管理人员在执行职务时以公司和股东最大利益为重，做到了勤勉尽责，忠于职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务报告进行审查，公司财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项符合公司实际。3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。4、收购、出售资产情况 报告期内公司无收购、出售资产事项。2002 年度报告 第 19 页共 43 页 5、关联交易情况 2002 年根据公司实际情况对关联交易协议进行了修订，重新按市场价格确定了交易价格。取消了公司与集团公司签订的土地使用权租赁协议。公司与控股股东等关联企业的关联交易是公平、合理的。第九章 重要事项 第九章 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司无收购资、出售资产事项。三、重大关联交易事项 1、重大关联交易的详细情况见财务报告（详见会计报表附注关联方关系及其关联交易）。2、关联交易必要性和持续性说明 公司与关联方在公平、公正、合理的基础上按市场价进行交易，关联方在产品质量、供货数量上能够做到及时供应，并且公司能够减少部分运费；公司将水、电、汽销售给交联方，一方面可保证关联方生产需要，另一方面公司也可以增加销售收入，减少销售成本。因此，关联交易的存在和持续也是公司生产经营所必须的。四、重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无托管、承包租赁其他公司资产，也无其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。2、重大担保 报告期内公司为锦州彩炼集团有限责任公司提供5189万元的担保。3、报告期内我公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。五、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内没有承诺事项。六、公司在报告期内继续聘任北京中洲光华会计师事务所，该会计师事务所为本公司提供审计服务连续年限为2年，本年度支付给会计师事务所22万元报酬。2002 年度报告 第 20 页共 43 页 七、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。八、其他重要事项 根据公司 2002 年 4 月 30 日董事会重大事项公告，公司第一大股东金城造纸（集团）有限责任公司因欠外部单位货款，持有的本公司国有法人股 2250 万股经吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院、辽宁省沈阳市中级人民法院、内蒙古自治区赤峰市中级人民法院、天津市汉沽区人民法院裁定，分别过户给三亚龙珠海产有限公司 450 万股、三亚南龙经贸有限公司 1000 万股、龙口市名成投资管理咨询有限公司 500 万股、三亚华创实业有限公司 250 万股、上海中钨金属材料有限公司 50 万股。公司第一大股东持有的国有法人股由 8860.04 万股减少到6610.04 万股，已被锦州市中级人民法院全部冻结。第十章 备查文件目录 第十章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本。四、在其它证券市场公布的年度报告。第 21 页共 43 页 第十一章 财务报告第十一章 财务报告 审审 计计 报报 告告 中洲光华中洲光华(2003)股审字第股审字第 027 号 号 错误！未找到引用源。错误