600149_2003_ST坊展_邢台轧辊2003年年度报告_2004-04-05.pdf

邢台轧辊股份有限公司 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司本年度财务报告已经河北华安会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。董事陈文浩、独立董事吕廷杰因为工作原因未出席公司四届二次董事会会议，分别委托董事熊培华、独立董事张浩出席会议并行使表决权。公司董事长何强先生，公司财务总监周喜旺先生，会计机构负责人杜云波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。名词释义 以下公司简称在本报告中含义如下：邢台轧辊、本公司、公司：邢台轧辊股份有限公司 华夏建通：华夏建通科技开发集团有限责任公司（公司控股股东）华夏建设：北京华夏建设科技开发有限责任公司（公司控股股东）邢机集团：邢台机械轧辊（集团）有限公司（公司原控股股东，现第二大股东）铁通华夏：铁通华夏电信有限责任公司（公司参股公司）世信控股：世信控股有限公司（公司控股子公司）（说明：北京华夏建设科技开发有限责任公司已于 2003 年 11 月 25 日更名为“华夏建通科技开发集团有限责任公司”）邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 3 目 录 第一节 公司基本情况简介 第二节 会计数据和业务数据摘要 第三节 股本变动及股东情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 公司治理结构 第六节 股东大会情况简介 第七节 董事会报告 第八节 监事会报告 第九节 重要事项 第十节 财务报告 第十一节 备查文件目录 4 4 5 5 6 6 9 9 1111 1212 1414 2020 2222 2727 4848 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 4第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：邢台轧辊股份有限公司 公司法定英文名称：XINGTAI MILL ROLL CO.,LTD.英文缩写：XTMC 二、公司法定代表人：何强 三、公司董事会秘书：靳电入 联系地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 联系电话：0319-2116168 传 真：0319-2022061 电子信箱： 四、公司注册地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 公司办公地址：河北省邢台市新兴西路 1 号 邮政编码：054025 国际互联网网址：http:/www.xt- 电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 刊登公司年度报告的国际互联网网站：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：邢台轧辊 股票代码：600149 七、其他有关资料 1、公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 12 月 31 日 公司最近一次变更注册登记地点：河北省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：1300001000450 1/1 3、税务登记号码：130503105774811 4、公司聘请的会计师事务所：河北华安会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：河北省石家庄市裕华西路 158 号 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 5第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况（单位：元）指标 金额 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 43,436,133.19 34,581,102.47 37,655,820.96 82,372,830.92 2,167,552.51 37,968,460,71 11,009,517.27-5,541,844.79-82,389,778.26 24,647.64 注：扣除的非经常性损益的项目和涉及金额合计为-3,074,718.49元，涉及项目如下：项 目 金额 1、营业外收入中的非经常性收入 13,625.952、营业外支出中的非经常性支出-5,555,470.743、拆借资金利息收入 953,459.404、扣除以上项目影响企业所得税 1,513,666.90合计 -3,074,718.49 二、近三年主要会计数据和财务指标（单位：元）指标项目 2003 2002 年 2001 年调整前 2001 年调整后 主营业务收入 净利润 总资产 股东权益 每股收益 每股净资产 调整后的每股净资产 每股经营活动产生 的现金流量净额 净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的 净资产收益率(%)扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率(%)313,823,406.5334,581,102.47828,365,299.38579,770,588.160.113 1.90 1.78 -0.27 5.96 6.49 6.73 410,537,526.3229,188,113.33892,871,932.57542,357,104.950.095 1.77 1.76 0.063 5.38 5.26 5.40 374,038,854.10 33,593,972.52 934,090,597.58 518,087,492.55 0.13 2.03 2.01 0.12 6.48 6.46 6.54 374,038,854.1027,335,964.64929,172,096.65513,168,991.620.11 2.01 1.99 0.12 5.33 5.30 5.36 按中国证监会发布的 公开发行证券公司信息披露编报规则 第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益。邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 6净资产收益率（%）每股收益（元）项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 营业利润 净利润 扣除非经常性损 益后的净利润 82,372,830.92 37,968,460,71 34,581,102.47 37,655,820.96 14.21 6.55 5.96 6.49 14.72 6.78 6.18 6.73 0.27 0.12 0.113 0.123 0.27 0.12 0.113 0.123 三、报告期内股东权益变动情况及原因 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 本期增加 本期减少 期末数 305,640,000305,640,000120,895,163.542,832,380.74123,727,544.2825,923,133.164,770,188.0730,693,321.2312,961,566.592,385,094.0415,346,660.6376,937,241.66 27,425,820.36 104,363,062.02 542,357,104.9537,413,483.21579,770,588.16变动原因：资本公积增加是因为资产置换时，对铁通华夏的初始投资额小于铁通华夏净资产按股权比例计算的差额。盈余公积金增加是因为按本期实现利润计提了盈余公积金。法定公益金增加是因为按本期实现利润计提了法定公益金。未分配利润增加是因为本期实现利润。股东权益增加是因为本期实现利润。第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-）项目 本次变动前 配股送股公积金转增 增发国家股协议转让 本次变动后 未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 181,440,000175,680,0005,760,000181,440,000124,200,000124,200,000305,640,000 -124,089,800+124,089,800 181,440,00051,590,200129,849,800181,440,000124,200,000124,200,000305,640,000 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 7 注：公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。（二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年，公司无股票及衍生证券发行情况。2、报告期内，公司股份总数无变动。3、公司内部职工股已于 2002 年 8 月 9 日上市流通。4、经 2003 年 3 月 3 日财政部财企200381 号文件批准，本公司原第一大股东邢台机械轧辊（集团）有限公司将其持有本公司国家股 17383 万股（占本公司总股份的 56.87）中的 8863.56 万股（占本公司总股份的 29）和 3545.42 万股（占本公司总股份的 11.6）分别转让给北京华夏建设科技开发有限责任公司和江西洪都航空工业股份有限公司，股份性质均为国有法人股。2003 年 3 月 14 日，本次转让股份在中国证券登记结算公司上海分公司过户完毕。二、股东情况（一）报告期末，公司股东总数为 25491 户。（二）公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日)前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称）年度内 增减 年末持 股数量 比例()股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 华夏建通科技开发集团有限责任公司+88,635,60088,635,60029.00未流通2,074,200 国有法人股 邢台机械轧辊(集团)有限公司-124,089,80049,740,20016.27未流通无 国家股 江西洪都航空工业股份有限公司+35,454,20035,454,20011.60未流通无 国有法人股 邢台顺达实业公司 0 5,760,000 1.89未流通无 社会法人股 唐山钢铁集团轧辊有限责任公司 +848,144 2,206,244 0.72已流通不详 社会公众股 河北省经济贸易投资有限公司 0 1,850,000 0.61未流通不详 国家股 段玉来 不详 803,886 0.26已流通不详 社会公众股 王小明 -36,000 491,168 0.16已流通不详 社会公众股 徐伟平 不详 452,621 0.15已流通不详 社会公众股 王连山 -31,300 378,253 0.12已流通不详 社会公众股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人 前十名流通股股东持股情况 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）唐山钢铁集团轧辊有限责任公司 2,206,244A 段玉来 803,886A 王小明 491,168A 徐伟平 452,621A 王连山 378,253A 王燕华 360,700A 陈来 356,632A 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 8宋雨 336,600A 周卫东 322,888A 冯淑娟 302,000A 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知前十名流通股股东间是否存在关联关系 因买卖合同纠纷，公司股东华夏建通科技开发集团有限责任公司所持本公司股份8,863.56 万股中的 125 万股和 82.42 万股分别自 2003 年 7 月 28 日和 2003 年 9 月 3 日起被冻结，期限为一年。邢台机械轧辊（集团）有限公司代表国家持有国家股 49,740,200 股；河北省经济贸易投资有限公司代表国家持有国家股 1,850,000 股。（三）控股股东情况 1、控股股东情况 经财政部批准，北京华夏建设科技开发有限责任公司协议受让邢台机械轧辊(集团)有限公司持有的本公司 8,863.56 万股(占本公司总股份 29%)股份后成为公司第一大股东，详见 2003 年 3 月 11 日、2003 年 4 月 3 日中国证券报刊登的公司公告。2003年11月25日北京华夏建设科技开发有限责任公司在北京市工商行政管理局完成了更改公司名称的工商核准登记，公司改名为“华夏建通科技开发集团有限责任公司”，详见2003 年 12 月 4 日中国证券报刊登的公司公告。华夏建通科技开发集团有限责任公司法定代表人：何强；成立日期：1998 年 9 月 2日；注册资本：9800 万元；主营业务：互联网信息服务业务；建设信息技术，计算机软件、网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览、展示会；组织建设信息交流活动；人员培训；销售机械设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、电子计算机及外部设备、电子产品、办公设备；公司类别：有限责任公司 该公司的控股股东为泛华工程有限公司（持股 60%）成立日期：1993 年 2 月 7 日；注册资本：13,000 万元；经营范围：工业及民用建筑总承包、工程咨询、设计、规划、勘察、施工、监理；房地产开发经营；物业管理；房屋装饰、装修；岩土工程；工程及房地产开发所需设备、汽车零配件、制冷设备、计算机硬、软件、电子元器件、医疗器械的销售。高技术产品的科研、开发、成果转让、销售；与主营业务有关的咨询、服务、储运及人员培训。泛华工程有限公司的控股股东为北京泛华房地产开发有限公司（持股 39.9%），根据国家经贸委文件，泛华工程有限公司由中国建筑工程总公司管理。2、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末，邢台机械轧辊（集团）有限公司持有本公司国家股 4,974.02 万股,占公司总股本的 16.27%，为公司第二大股东。该公司法定代表人：赵建鹏；成立日期：1995年 6 月 12 日；注册资本：31,777.7 万元；主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造，钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销，工程设计、建筑安装及设备修理。报告期末，江西洪都航空工业股份有限公司持有本公司国有法人股 3,545.42 万股,占公司总股本的 11.60%，为公司第三大股东。该公司法定代表人：田民；成立日期：1999 年 12 月 16 日；注册资本：21,000 万元；经营范围：基础教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 9空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产租赁。（以上项目国家有专项规定除外）第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 （二）在股东单位任职的董事监事情况：姓 名 任职的股东名称 姓 名 任职的股东名称 在在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）何 强 华夏建通科技开发集团有限责任公司 董事长 2001 年 9 月至 2004 年 9 月 否 赵建鹏 邢台机械轧辊（集团）有限公司董事长 兼党委书记 2000 年 9 月至今 2000 年 9 月至今 是 薛灵虎 邢台机械轧辊（集团）有限公司总经理 2000 年 9 月至今 是 王 萍 邢台机械轧辊（集团）有限公司总会计师 2000 年 9 月至今 是 陈文浩 江西洪都航空工业股份有限公司 副总经理 兼总会计师 兼董事会秘书2000 年 2 月至 2004 年 2 月 2002 年 6 月至今 1999 年 12 月至今 是 宋志民 华夏建通科技开发集团有限责任公司 技术总监 2003 年 10 月至今 是 姓 名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 姓 名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 何 强 董事长 男 42 2003.12-2006.120 0 赵建鹏 副董事长 男 44 2003.12-2006.1217,424 17,424 薛灵虎 董事 男 42 2003.12-2006.128,784 8,784 尚智勇 董事、总经理 男 42 2003.12-2006.120 0 熊培华 董事、副总经理 男 46 2003.12-2006.120 0 陈文浩 董事 男 48 2003.12-2006.120 0 张 浩 独立董事 男 59 2003.12-2006.120 0 吕廷杰 独立董事 男 48 2003.12-2006.120 0 汪 群 独立董事 男 38 2003.12-2006.120 0 王 萍 监事会主席 女 50 2003.12-2006.128,784 8,784 宋志民 监事 男 35 2003.12-2006.120 0 潘明魁 监事 男 38 2003.12-2006.120 0 孙学虹 副总经理 男 49 2003.12-2006.1211,664 11,664 张卫东 副总经理 男 34 2003.12-2006.122,000 0 任职前出售职工股股票周喜旺 财务总监 男 39 2003.12-2006.120 0 靳电入 董事会秘书 男 32 2003.12-2006.120 0 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 10二、年度报酬情况 年度报酬总额 94 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 64 万元（其中有两名董事兼高管）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 38 万元（其中有两名董事兼高管）独立董事津贴 2003 年第三次临时股东大会决议通过，独立董事年度津贴额为 3.6 万元。独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 赵建鹏、薛灵虎、王萍、陈文浩、宋志民 报酬区间 人数 20 万元以上 1 10-20 万元 2 10 万元以下 5 注：自 2003 年 7 月 1 日起董事、监事出席董事会、监事会及股东大会给予每次 1000元津贴。三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2003 年 2 月 16 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会批准马树卿先生辞去公司独立董事职务。2、2003 年 3 月 25 日召开的公司 2003 年第二次临时股东大会同意田占坤先生、孙学虹先生、邹德才先生、张勇阁先生及王萍女士辞去公司第三届董事会董事职务；选举何强先生、尚智勇先生、熊培华先生、陈文浩先生为公司第三届董事会董事；选举赵洪琛先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事。同意王瑞先生、韩永录先生、崔占中先生辞去公司第三届监事会监事职务；选举王萍女士、杨斌先生为公司第三届监事会监事。3、2003 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第十四次会议同意赵建鹏先生辞去公司董事长职务、薛灵虎先生辞去公司副董事长职务；同意陈一中先生辞去公司总经理职务；同意王中英先生、史建林先生辞去公司副总经理职务、李法宗先生辞去公司总工程师职务、张忠诚先生辞去公司总会计师职务。选举何强先生为公司董事长、赵建鹏先生为公司副董事长；决定聘任尚智勇先生为公司总经理；聘任熊培华先生、孙学虹先生、张卫东先生为公司副总经理，聘任周喜旺先生为公司总会计师，4、2003 年 9 月 25 日召开的公司 2003 年第三次临时股东大会，同意赵洪琛先生辞去公司独立董事职务，聘任汪群先生为公司独立董事。5、2003 年 12 月 26 日公司第四次临时股东大会进行监事会换届选举后，杨斌先生不再担任公司监事。6、2003 年 12 月 26 日召开的公司第四届董事会第一次会议，选举何强先生为公司第四届董事会董事长、赵建鹏先生为公司第四届董事会副董事长；聘任尚智勇先生为公司总经理；聘任熊培华先生、孙学虹先生、张卫东先生为公司副总经理，聘任周喜旺先生为公司财务总监，聘任靳电入先生为公司董事会秘书。邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 11四、公司员工情况 公司员工数量：878 人。其中生产人员 649 人；销售人员 67 人；工程技术人员 73人，管理人员 89 人。大学本科及以上 69 人，大中专 152 人，中专以下 657 人。公司无离退休职工。第五节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理现状 公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，按照 公司法、上市公司章程指引、上市公司治理细则、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文）等法律法规修订了公司章程，修订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、公司信息披露管理制度等治理细则，制定了董事会资产运用项目审批权限管理暂行办法、董事会专门委员会工作细则、投资者关系管理工作制度、对外担保管理办法 等制度，公司具有了基本符合上市公司要求的公司治理结构和内控制度。公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与董事长、董事会与监事会的关系，强化监事会的监督职能。1、关于股东与股东大会。公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使权利；公司章程和股东大会议事规则对股东大会的召开和表决程序及对股东大会、董事会审议关联关系的回避制度等进行了明确具体的规定，公司能够严格按照相关规定召集召开股东大会。公司高度重视投资者关系管理工作的开展，制订了投资者关系管理工作制度，并经第三届董事会第二十次会议通过，正式颁布实施。2、关于董事与董事会。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事能够勤勉诚信地履行职责，掌握并熟悉有关法律法规。报告期内，按照公司关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，增加了独立董事，在 2003 年 6 月 30 日前独立董事人数达到了董事总人数的三分之一，进一步完善了独立董事制度。3、关于监事和监事会。公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督。4、关于经理层。公司经理层由董事会任免，符合法律法规的规定，公司经理层能够按照董事会的决议履行职责，积极进取，敬业守法，没有侵害公司利益和股东利益的行为。5、关于利益相关者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 12（二）对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，目前公司还存在一些差距：1、公司网站有关投资者关系的栏目不够完善，公司将积极完善公司网站，增加有关投资者关系管理的内容，拓宽与投资者沟通和交流的渠道，促进投资者关系管理工作的开展，使公司与投资者沟通的渠道更加广泛、丰富、有效。2、公司董事、监事、经理层的绩效评价和激励机制需要按照公司治理准则和市场机制进一步建立和健全。对此，公司将虚心学习，提高认识，按照有关法律、法规的要求，逐项予以改进、建立和完善，以进一步完善治理结构，提高公司治理水平。二、独立董事履行职责情况 公司三位独立董事上任以来，积极参加公司董事会会议，对会议所议事项进行认真审议并作出了客观、公正的判断，对董事会决策的客观性、科学性、合理性起到了推动作用，切实维护了公司和中小股东的利益。三、公司与控股股东五分开的情况。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营的能力，具体情况如下：1、业务方面，公司拥有独立的采购和销售系统，其业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属单位也没有从事与本公司相同或相近的业务。2、人员方面，公司有完全独立的劳动、人事及工资管理制度，公司的经营管理层人员均系按照公司法和公司章程规定的程序，通过选举和聘任产生，且没有在股东单位担任职务，均在公司领取报酬。3、资产方面，公司产权明晰，拥有独立的生产系统，公司拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4、机构方面，公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会和总经理独立开展工作，不存在与控股股东的隶属关系。公司建立了健全的内控机制和决策程序，能高效运作。5、财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税。第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会，分别是第一、二、三、四次临时股东大会和 2002 年度股东大会。1、公司 2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 2 月 16 日在河北省邢台市新兴西路 1 号公司本部五楼会议室召开。股东及股东代表 21 人出席了会议，代表股权 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 13179741172 股，占公司总股份的 58.81%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，北京众鑫律师事务所张武律师与会现场见证，并出具法律意见书。会议由董事长赵建鹏先生主持，审议并以记名投票方式通过了：关于马树卿先生辞去公司独立董事职务的议案；关于与北京华夏建设科技开发有限责任公司进行资产置换的议案。此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 1 月 14 日和 2003 年 2 月18 日的中国证券报。2、公司 2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 3 月 25 日在河北省邢台市新兴西路 1 号公司本部五楼会议室召开。股东及股东代表 5 人出席了会议，代表股权181440000股，占公司总股份的 59.36%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司新提名的部分董事、监事候选人特邀出席本次会议。北京众鑫律师事务所张武律师与会现场见证，并出具法律意见书。会议由董事长赵建鹏先生主持，审议并以记名投票方式通过了：关于变更公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案；关于调整公司董事的议案；关于调整公司监事的议案；关于与邢台机械轧辊（集团）有限公司关联交易的议案。此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 2 月 21 日和 2003 年 3 月26 日的中国证券报。3、公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 16 日在河北省邢台市新兴西路 1 号公司五楼会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股权 144135800 股，占公司总股份的 47.16%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市众鑫律师事务所张武律师与会现场见证，并出具法律意见书。受董事长何强先生委托，副董事长赵建鹏先生主持了本次股东大会。会议审议并以记名投票方式通过了：2002 年度董事会工作报告；2002 年度监事会工作报告；公司 2002年度财务决算报告；公司 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本议案；公司 2002年度报告及摘要；聘任公司 2003 年度审计机构的议案。此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 4 月 11 日和 2003 年 5 月17 日的中国证券报。4、公司 2003 年第三次临时股东大会于 2003 年 9 月 25 日在河北省邢台市新兴西路 1 号邢机集团招待所二楼会议室召开。股东及股东代表 3 人出席了会议，代表股权144135800股，占公司总股份的 47.16%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市观韬律师事务所张岚律师与会现场见证，并出具法律意见书。受董事长何强先生委托，董事尚智勇先生主持了本次股东大会。会议审议并以记名投票方式通过了：关于调整公司独立董事津贴的议案；关于给予公司董事、监事会议津贴的议案；选举汪群先生为公司第三届董事会独立董事；关于变更公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案。此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 8 月 19 日和 2003 年 9 月26 日的中国证券报。5、公司 2003 年第四次临时股东大会于 2003 年 12 月 26 日在河北省邢台市新兴西 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 14路 1 号公司本部五楼会议室召开。股东及股东代表 4 人出席了会议，代表股权179590000股，占公司总股份的 58.76%，符合公司法和公司章程的规定。公司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议。北京市观韬律师事务所沈晓菊律师与会现场见证，并出具法律意见书。受董事长何强先生委托，副董事长赵建鹏先生主持本次会议，会议审议并以记名投票方式通过了：关于变更公司名称的议案；关于变更公司经营范围的议案；关于修改公司章程的议案；关于修订董事会议事规则的议案；选举产生公司第四届董事会董事；选举产生公司第四届监事会由股东担任的监事。此次股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 11 月 25 日和 2003 年 12月 27 日的中国证券报。二、报告期内，公司选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 3 月 25 日召开的公司二 00 三年第二次临时股东大会选举何强先生、尚智勇先生、熊培华先生、陈文浩先生为公司第三届董事会董事；选举赵洪琛先生、吕廷杰先生为公司第三届董事会独立董事；选举王萍女士、杨斌先生为公司第三届监事会监事。2003 年 7 月 9 日和 2003 年 12 月 23 日，经职工民主选举潘明魁先生分别当选为公司第三届、第四届监事会职工代表监事。2003 年 9 月 25 日召开的公司 2003 年第三次临时股东大会，选举汪群先生为公司第三届董事会独立董事。2003 年 12 月 26 日召开的公司 2003 年第四次临时股东大会，选举何强先生、赵建鹏先生、尚智勇先生、薛灵虎先生、熊培华先生、陈文浩先生为公司第四届董事会董事；选举张浩先生、吕廷杰先生、汪群先生为公司第四届董事会独立董事。选举王萍女士、宋志民先生为公司第四届监事会由股东担任的监事。第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司认真贯彻“稳健发展，规范管理，分步实现公司业务转型”的指导思想，克服了“非典”等不利因素的影响，加快了内部整合工作，实质性地推动了公司业务转型，并在董事会领导下完成了公司资产置换及相应资产权属界定、组织机构调整以及完善公司治理结构等各项重要工作。2003 年公司的股权结构发生了变化。公司原第一大股东邢台机械轧辊（集团）有限公司将其持有本公司国家股 8,863.56 万股转让给北京华夏建设科技开发有限责任公司，本次股权转让完成后，北京华夏建设科技开发有限责任公司成为公司第一大股东。2003 年 2 月 16 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了公司与北京华夏建设科技开发有限责任公司资产置换事宜，公司以部分轧辊经营性资产（评估后价值 24,797.05 万元）与北京华夏建设科技开发有限责任公司持有的铁通华夏电信有限责任公司 49%权益性资产（评估价值 24,660.27 万元）进行等额资产置换。资产置换后，公司原轧辊业务仅保留了离心铸铁轧辊、锻钢冷轧辊以及普铁辊等产品的生产和销售。同时公司持有铁通华夏电信有限责任公司 49%股权。邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 15此次资产置换完成后，公司的主营业务也发生了重大变化，在保留传统轧辊制造业务基础上，增加了以电子商务、电子政务为基础的相关电信增值业务、计算机硬软件开发、生产和通讯器材销售等业务。公司由传统机械制造企业向科技型企业转变。二、公司经营情况（一）公司主营业务的范围及其经营情况 轧辊生产业务方面，公司充分利用当前国民经济快速增长、基础设施建设和城镇化建设投资继续保持稳定增长、钢铁冶金工业飞速增长提供的市场机遇，狠抓产品实物质量和技术服务，推行全面预算管理和成本控制，克服了“非典”疫情和原材料涨价等不利因素，较好地完成了各项生产经营指标。全年实现主营业务收入 27,657.43 万元，主营业务利润 6,450.01 万元。公司的控股子公司世信控股有限公司主要开展多媒体缴费系统业务，参股公司铁通华夏电信有限责任公司主要开展出租、出售光缆干线及呼叫中心业务。报告期世信控股有限公司实现销售收入 3,724.91 万元，净利润 1,457.86 万元，公司从铁通华夏电信有限责任公司获得投资收益 1,100.95 万元。主营业务分产品情况 主营业务收入（元）主营业务成本（元）毛利率(%)主营业务收入比上年同期增减（）主营业务成本比上年同期增减（）毛利率比上年同期增减(%)轧辊产品销售 250,985,356.59188,588,329.0724.86 受托加工收入 25,588,907.2021,951,109.4014.22 轧辊小计 276,574,263.79210,539,438.4723.88-32.63-29.34-2.54多媒体缴费系统 37,249,142.7418,265,771.3550.96 其它 其中：关联交易 25,588,907.2021,951,109.4014.22 关联交易的定价原则 参照市场价格制定的协议价格 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元）主营业务收入比上年增减（）国内 313,823,406.53-23.55 国外 （二）主要控股、参股公司情况 世信控股有限公司是从事信息技术业务的公司。公司持有其 90%的股份，该公司注册资本 5,000 万元，资产规模 11,449.71 万元。报告期内该公司主要开展多媒体缴费业务，实现净利润 1,457.86 万元，报告期末净资产 6,457.86 万元。铁通华夏电信有限责任公司是从事电信增值服务业务的公司。公司持有其 49%股份，该公司注册资本 49,178.12 万元，资产规模 68,658.60 万元。报告期内该公司主要业务为出租、出售光缆干线及呼叫中心业务，实现净利润 2,480.88 万元，报告期末净资产 51,515.74 万元。（三）主要供应商和客户情况 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 邢台轧辊股份有限公司 2003 年年度报告 16前五名供应商采购金额合计 139,143,111.37占采购总额比重 89.43%前五名销售客户销售金额合计 150,736,981.04 占销售总额比重 48.03%（四）经营中的问题与困难及解决方案 资产置换后，公司资产结构发生变化，财务状况有所改善，轧辊生产业务稳定发展，电信增值业务开始起步，公司总体盈利能力适度增长。但是，由于公司新兴业务模式初步建立，离成熟的程度还有很大的差距，新产品的研发和市场的开拓需要较长时间，导致公司主营业务收入下降。三、公司投资情况（一）报告期内公司无募集资金使用情况。（二）经 2003 年 6 月 12 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司决定以自有资金出资 4500 万元人民币与上海中沪企业发展有限公司（出资 500 万元人民币）在上海共同出资设立世信控股有限公司，工商注册登记事宜已于 2003 年 7 月 3 日办理完毕。（详见 2003 年 7 月