600613_2001_神奇制药_永生数据2001年年度报告_2002-04-29.pdf

-1-上海永生数据科技股份有限公司2 0 0 1 年年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、公司基本情况简介（一）公司的法定名称：上海永生数据科技股份有限公司公司英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co.,Ltd.英文缩写：Wingsung（二）公司法定代表人：方业荣（三）公司董事会秘书：联系地址：斜土路 2669号 11楼联系电话：64397553 64399900传 真：54590737（四）公司注册地址：上海市浦东新区上川路 995号公司办公地点：上海市斜土路 2669号 11楼邮政编码：200030电子信箱：公司网址：（五）公司选定的信息披露报纸：上海证券报 香港商报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：斜土路 2669号 11楼（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：A股：永生数据 B 股：永生 B 股股票代码：A股：600613 B股：900904（七）其他有关资料企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019112号（市局）税务登记号码：310466722862-6公司聘请的会计师事务所名称：境外：BDO 国际会计师事务所境内：上海众华沪银会计师事务所办公地址：上海浦东大道东信大厦 7楼-2-二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要会计数据：（单位：人民币元）利润总额 -42,801,828.46 净利润 -43,673,476.05 扣除非经常性损益后的净利润 -43,650,331.43 主营业务利润 16,261,275.93 其他业务利润 290,246.61 营业利润 -29,884,266.58 投资收益 -12,894,417.26 补贴收入 营业外收支净额 23,144.62 经营活动产生的现金流量净额 -20,514,083.34 现金及现金等价物净增减额 12,754,706.04 注：扣除非经常性损益和涉及金额：营业外收支净额 -23,144.62（二）按中国会计规定计算和按国际会计准则计算的 2001 年度净利润、净资产的差异形成原因如下：人民币千元项 目净利润净资产根据中国会计制度-43,673242,048 呆帐准备18,303-储备基金分类差异-房产、机器及设备折旧-120房产、机器及设备减值准备-5,110-66-存货变现准备11,360-联营及子公司合并差异6,915-862 商誉摊销-4,928-4,952 其它6930根据国际会计准则-17,184236,198（三）公司近三年主要会计数据及财务指标 （单位：人民币元）2000年度1999年度项目2001年度调整前调整后调整前调整后主营业务收入36,764,042.4855,807,659.8036,001,105.46104,785,605.11104,785,605.11净利润-43,673,476.056,704,585.052,901,197.006,442,950.24-32,052,049.76总资产408,987,579.52530,131,246.95470,143,382.42486,198,168.63447,703,468.60股东权益(不含少数股东权益)242,047,667.28329,639,283.32285,721,143.33323.938,345.14285,574,946.33全面摊薄每股收益-0.2950.04530.01960.0436-0.217加权平均每股收益-0.2950.04530.01960.0436-0.217扣除非经常性损益后的每股收益-0.295-0.0185-0.0185-0.1048-0.1048每股净资产1.6372.22871.9322.19021.931-3-调整后每股净资产1.6242.20741.9112.17721.912每股经营活动产生的现金流量净额-0.1390.18150.1815-0.0222-0.022全面摊薄净资产收益率-18.043%2.034%1.015%1.990%-11.22%加权平均净资产收益率-16.550%2.050%1.015%2.007%-10.61%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-16.540%-0.837%-0.958%-4.824%-5.130%（四）利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益(元/股)全面摊销加权平均全面摊销加权平均主营业务利润6.72%6.16%0.1100.110营业利润-12.34%-11.32%-0.202-0.202净利润-18.04%-16.55%-0.295-0.295扣除非经常性损益后的净利润-18.03%-16.54%-0.295-0.295（五）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目股本资本公积金盈余公积金法定公益金未分配利润股东权益合计期初数147,904,998.00140,515,805.7246,086,227.5514,691,304.30-48,785,887.94285,721,143.33本期增加0.000.0017,552.765,850.92-43,691,028.81-43,673,476.05本期减少0.000.000.000.00期末数147,904,998.00140,515,805.7246,103,780.3114,697,155.22-92,476,916.75242,047,667.28变动原因：(1)报告期内本公司股本未发生变动;(2)报告期内本公司资本公积金未发生变动;(3)盈余公积金增加为子公司的利润分配;(4)法定公益金增加为子公司的利润分配;(5)未分配利润变动为本年度亏损和追溯调整影响额。三、股本变动及股东情况（一）公司股份变动情况表本次变动增减（+、-）期初数配股送股公积金转股其他期未数一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份12775350127753503、内部职工股4、其他8037775780377757未上市流通股份合计9315310793153107二、已上市流通股份1、人民币股份91255169125516-4-2、境内上市的外资股45626375456263753、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计5475189154751891三、股份总数147904998147904998本报告期内，公司没有发行新股，也没有进行过送股及资本公积转增股本，故总股本没有发生变化。（二）股东情况1、报告期末股东总数 截至 2001年 12月 31日公司共有股东 17994户。2、前十名股东持有情况股东名称期末持股数(万股)年度内股份增减（万股）变动情况占总股本比例（%）股份性质1）上海飞天投资有限责任公司7397.777-64050.02%法人股2）浙江工业大学310.2602.10%法人股3)上海爱辉实业发展有限公司300+3002.03%法人股4）宏亿投资200+2001.35%法人股5）第一百货商店股份有限公司89.4300.60%法人股6）华联商厦股份有限公司80-11.250.54%法人股7）许圣余（B股）79.30.54%B股8）上海南上海商业房地产有限公司60.200.41%法人股9）新亚快餐股份有限公司54.700.37%法人股10）中国纺织机械股份有限公司 54.700.37%法人股说明（1）本年度大股东上海飞天投资有限责任公司已分别向上海爱辉实业发展有限公司、乌鲁木齐昆仑生物有限公司等公司协议转让了本公司法人股计640万股。（2）在本报告期后，于 2002 年 3 月 28 日，本公司已获悉公司第一大股东上海飞天投资有限责任公司（下称“上海飞天”），已与上海同步电子有限公司及上海泰登实业股份有限公司，就转让本公司法人股权事宜签订了股权转让协议，协议规定上海飞天分别向上述二方转让其持有的我公司法人股4291.77 万股与 3106 万股，股权转让事项完成后，上海飞天不再持有本公司的股份（该信息已刊登在 2002年 3月 29日上海证券报与香港商报上）。3、控股股东上海飞天投资有限责任公司 法定代表人：刘国庆 成立日期：1998年 3月 13日 注册资本：25000万元 股权结构：广发投资控股有限公司持有 48%的股权，瑞京隆房地产开发（深圳）有限公司持有 40%的股权，香港广汇集团（中国）有限公司持有 12%的股权。主要业务：投资、贸易、服务、建设工程中介4、上海飞天投资有限责任公司的控股股东为：广发投资控股有限公司-5-法定代表人：丁平 成立日期：1988年 7月 15日 注册资本：30740万元 股权结构：广东发展银行持有 81%股权，广东广发实业投资公司持有 19%股权，主要业务：主要从事实业项目的投资；股权投资；房地产开发与经营；高科技工业项目的开发研制、销售，能源、化工材料、木材、建筑材料、矿产品、金属材料、机械、电子设备、汽车（不含小轿车）和摩托车及零配件，棉麻、纺织品、服装和鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电及化工的销售；投资咨询；资产受托管理。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数陈国平 董事长 男 44 98.12-01.12 0 0刘国庆 副董事长 男 41 98.12-01.12 0 0何征 董事兼总经理 男 38 99.06-01.12 0 0陈韵珊 董事兼副总经理 女 49 98.12-01.12 0 0邹小平 董事 男 38 00.09-01.12 0 0 王鹰 董事 男 50 98.12-01.12 0 0 陈顺清 董事 男 39 01.02-01.12 0 0 宋振宇 董事 男 37 01.02-01.12 0 0 刘纪远 董事 男 55 01.05-01.12 0 0 邸晓峰 监事长 男 40 98.12-01.12 0 0 孙本良 监事 男 63 98.12-01.12 0 0 田荣卿 监事 女 47 98.12-01.12 0 0 徐丰 副总经理 男 42 00.08-01.12 0 0 周成虎 总工程师 男 38 01.02-01.12 0 0说明：第三届董事会与监事会任期应至 2001年 12 月 28 日，为做好换届选举工作，据章程规定经与持公司 10%以上股份的股东讨论，同意将换届选举工作延期至 2002年上半年内完成。本报告期后 2002年 4 月 29 日公司召开的 2002 年度第一次临时股东大会已选举产生了新一届的董事会与监事会。说明：董事、监事在股东单位任职情况副董事长刘国庆先生任上海飞天投资有限责任公司董事长，任期自 98 年 3月至今。（二）董、监事和高级管理人员年度报酬情况根据公司章程有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，董、监事及高级管理人员计 14 名，全体人员都在公司领取薪酬或津贴，合计总额为 125.6万元，其中 20万元以上 2 人，10-20 万元 3人，2-5万元 8人，1万元以下 1人，金额最高的前三名董、监事的报酬总额 10.4万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 68.9万元。-6-（三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因报告期内因工作原因王锋、肖乐健与李春科先生分别于 2001 年 1 月、2001年 5 月提出辞职申请，申请分别得到了 2001 年度第一次临时股东大会与 2000年年度股东年会的批准，并同时增补了陈顺清、宋振宇与刘纪远先生为公司董事。经总经理提名，报告期内董事会同意聘任周成虎先生为公司总工程师，因工作调动之因，董事会接受了姚利军副总会计师提出的辞呈。（四）公司员工及专业素质情况至 2001 年本公司员工 270 人，其中博士 18 人，硕士 38 人，大学本科学历110人，大学专科学历 56人公司员工现有高级职称 19 人，中级职称 44 人，高级技师/人，技师/人，销售人员 26名，技术人员 118名，财务人员 13名，行政人员 40名。五、公司治理结构（一）公司治理情况公司按照公司法 证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代化企业制度，规范公司运作，公司制定的公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则基本符合有关法律与法规的规定。（1）关于股东与股东大会：公司尽力确保所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的地位和充分行使自己的权力，建立公司网站，保持与股东有效的沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东能了解公司的运作情况，按规范意见要求召开股东大会，使股东充分行使表决权，并聘请律师出席大会并作见证。（2）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司决策与经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务机构和业务方面做到“三分开”，公司董事会、监事会和内部机构能独立运行。（3）董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序来选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合有关规定，公司董事能够认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会与股东大会，熟悉有关法律与法规；了解作为董事的权利义务和责任，对照准则，目前公司正时值换届，公司将按规定建立独立董事制度和做好董事会下设专门委员会的建设工作，将积极推行累积投票制，进一步完善董事的选聘程序。（4）监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律法规与公司章程要求，监事能去履行自己的职责，能本着对股东负责的精神，对公司财务，以及公司董事，高级管理人员履行职责的合法性进行监督，监事会将按照有关规定与“公司治理准则”的要求进一步修订规范监事会议事规则，监事会会议严格按照规定程序进行。-7-（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司结合换届工作，正积极着手建立公正、透明的董事、监事与经理人员的绩效评价标准与评价程序，特别需进一步制定经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。（6）关于相关利益者：公司能尊重银行等债权人，员工、客户等相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。（7）关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流，公司能按照法律、法规与公司章程的规定，准确、完整及时地披露有关信息，并确保所有股东平等的获得信息，能按有关规定及时披露大股东的详细资料和股份变化情况，公司将进一步制定“信息披露管理制度”使信息披露工作更规范化、制度化。（二）公司独立董事情况 本报告期末，公司独立董事尚未最后确定，但公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，积极物色独立董事人选，并将修改公司章程的有关款项，将在 2002年 6月 30日前按规定要求做好此项工作。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务与业务的“五分开”情况：（1）人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，除一名副董事长在控股股东单位兼任职务外，管理层中无其他高层管理人员在控股股东单位兼职，并均在公司领取薪酬。（2）资产方面：公司拥有独立的工业产权、商标与无形资产。（3）财务方面：公司设立独立的财会部门，建立独立的会计核算体系和财务制度，公司在银行独立开户。（4）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系董事会、监事会等内部机构都独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。（5）业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营、业务结构完整，由独立的业务运行系统。六、股东大会情况简介：本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，具体情况如下：（一）公司于 2000 年 12 月 29 日在上海证券报、香港商报刊登了 2001年 2月 6日召开了 2001年度第一次临时股东大会的公告。2001年 2月 6 日在上海体育宾馆召开了公司 2001 年度第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代理人 46人（其中 B 股股东 19人）代表股份 81364450股（其中 B股 974447股）占总股本的 55.01%，大会以投票表决方式审议通过如下决议：1）关于继续收购托管广州城市信息研究所有限公司股权及转让公司持有秦皇岛飞天汽车门制造有限公司的股权与托管权的-8-议案。2）关于变更经营范围并对公司章程有关条款进行修改的议案。3）关于董事变动的议案。4）关于授权董事会在一定额度内进行贷款与为他人担保的议案公司 2001 年第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书刊登于 2001年 2月 7日的上海证券报与香港商报上。（二）公司于 2001年 5月 29 日在上海证券报、香港商报上刊登了召开 2000年度股东年会的公告。2001 年 6 月 29 日在上海好望角大酒店召开了 2000 年年度股东年会，出席会议的股东259名（其中B股股东80名），代表股权82773640股（其中 B 股 1925448 股）占公司总股本的 55.96%。大会以投票表决方式审议通过如下决议：1）通过公司二 000年度董事会工作报告2）通过公司二 000年度监事会工作报告3）通过公司二 000 年度财务决算报告与二 000 年度利润分配预案4）通过关于变更公司名称的议案5）通过关于公司董事变动的议案6）通过关于修改公司章程部分条款的议案7）通过关于续聘会计师事务所的议案公司 2000 年度股东年会决议及律师出具的法律意见书，刊登于2001年 6月 30日的上海证券报与香港商报。（三）选举、更换公司董事、监事情况：因工作原因 2001 年度第一次临时股东大会同意了王锋、肖乐健先生的辞去董事职务的申请，并同意增补陈顺清与宋振宇先生担任公司董事，2000 年度股东年会接受了李春科先生因工作变动原因辞去董事职务的申请，并同意增补刘纪元先生担任公司董事。在报告期内公司监事无变更。七、董事会报告（一）报告期内主要经营情况：公司主营业务范围是城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资符合国家鼓励外商投资产业项目。公司 2001 年度的主营收入为 3676.4 万元，比同期 5580.8 万元下降了34%，主要原因是占收入近 50%的笔类与汽配的收入锐减及产业结构的调整。公司 2001 年度前五名销售服务客户累计营业额 2650.15万元，占主营收入的 72.09%。2001 年度收入主要来自城市信息业开发利用的收入为 3649 万元，该部分收入同比上升了 30.4%，毛利率为 44.86%。虽城市信息业开发利用的收入有一定幅度的增长，但它的发展与推广的速度还是跟不上公司对其的要求。另由于在 2001 年-9-度以前，公司 A、B 股分别执行国内和国际不同的会计准则与估计，造成 A、B 股净资产值存在较大差异，根据有关规定公司在报告期内计提了资产减值准备（修整了会计估计），以调整缩小了 A、B 股净资产的差异，为此公司 2001年度的净利润亏损了 4367.3万元。（二）报告期内的投资情况1、公司本报告期内无募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。2、报告期内非募集资金投资的项目情况如下：1）报告期内二 00 一年度第一次临时股东大会审议批准了以公司下属控股子公司秦皇岛飞天汽车门制造有限公司的控股权及托管权与广州星城科技有限公司持有的广州城市信息研究所有限公司 41%的股权进行置换。不足部分由广州星城科技有限公司以现金与帐内抵扣方式补足的议案。该 41%的股权的定价原则继续沿用了不高于毕马威华振会计师事务所的评估价格，以 8215万元收购其 31%的股权，以 2650 万元托管其 10%的股权，续上年度的收购，至此本公司共持有广州城市信息研究所有限公司 51%的股权，同时托管其 39%的股权，报告期内已实施完毕。完成了工商变更登记手续，上述股东大会决议公告刊登在 2001年 2 月 7 日、2001 年 9 月 22 日的上海证券报与 香港商报上。2）报告期内公司与中国科学院地理科学与资源研究所就 3S 技术及相关空间数据库的应用开发进行合作事宜签订了协议，原公司拟出资 880 万元（占合资公司注册资本 88%）与中国科学院地理科学与资源研究所共同投资成立北京中科永生数据科技有限公司，后因受北京工商行政管理局“最大股东持股比例不得超过 80%”的规定，公司曾对出资比例作过调整，但为调动所有业务骨干，参与公司建设的积极性与利益的一致性，最终经公司与中国科学院地理科学与资源研究所共同协商决定公司出资400 万元（占注册资本 40%相对控股），中国科学院地理科学与资源研究所出资 120万元（占注册资本 12%），北京德拓资讯有限责任公司出资 272.8 万元（占注册资本 27.28%），庄大方等 9名管理人员与业务骨干出资 207.2 万元（占注册资本的20.72%），共同投资组建北京中科永生数据科技有限公司，注册资本 1000万元（以上信息分别在 2001年 4月 26日与 2001 年 6月 3 日的上海证券报 与香港商报上披露公告。在报告期内该合资公司已成立正常运行。3）由公司直接与间接绝对控股的子公司上海永生科技创业有限公司出资 210 万元（占注册资本 70%）与上海市工艺品进出口有限公司出资 90 万元（占注册资本 30%），共同合资成立上海永生进出口有限公司，经营与代理外经贸委核准的进出口业务，-10-该合资公司已于 2001 年 1 月完成工商登记手续，并已开始经营贸易业务。4）为了进一步拓展智能建筑业务，由公司直接控股的子公司广州城市信息研究所有限公司出资 250 万元（占注册资本 50%）与广州富力集团有限公司出资 250万元（占注册资本 50%），共同投资成立广州富力城信信息科技有限公司，从事智能建筑（智能大厦、智能小区）的设计、施工、系统集成、进行智能建筑应用，产品的研发，生产与销售。已完成工商登记手续。（三）报告期内公司财务状况：单位：人民币元项目 2001年度 2000年度 同比（%）总资产 408,987,579.52 470,143,382.42 -13.00%长期负债 0.00 0.00 0.00%股东权益 242,047,667.28 285,721,143.33 -15.29%主营业务利润 16,261,275.93 21,367,442.57 -23.90%净利润 -43,673,476.05 2,901,197.00 -1605.36%变动原因：1、总资产下降 13.%为合并范围发生变化，计提减值准备及本年度亏损引起；2、报告期内长期负债未发生变化；3、股东权益下降 15.29%为计提减值准备和本年度亏损引起；4、主营业务利润下降 23.90%为合并范围发生变化，主营业务收入降低；5、净利润下降 1605.36%，主要是计提大量减值准备及主营转型不理想等因素所致。（四）新年度的经营计划2002年，公司将以市场为导向，以效益为中心，以股东利益最大化为目标，积极整合公司资产，调整好公司的产业结构，外抓市场、内抓管理、开源节流，力争扭亏为盈。1、加强资本、资产运作力度，进一步推进产业重组，盘活、整合好存良资产，使资产运作得到良好、持续、稳定的发展；寻找前瞻性、高质量、高回报的项目，使公司的产业结构得到更好的调整。2、紧盯市场，不断开发具有核心技术的新产品，形成坚实的后备实力，同时加强市场营销管理力度，开拓推进市场的健康发展。3、进一步完善法人治理结构，在各项业务决策和经营活动中坚持制度化、规范化、程序化建立独立董事制度，强化内部控制和监督职能。4、强化预算管理，加大费用控制力度，挖掘成本潜力，增加盈利能力。（五）董事会日常工作情况在二 00 一年度董事会共计召开了六次会议，具体讨论与审议的-11-事项如下：1、三届十二次董事会会议于 2001 年 2 月 22 日以通讯方式召开审议通过了“关于聘请周成虎先生担任公司总工程师”的议案（以上决议公告刊登在 2001年 2月 6日的上海证券报与香港商报上）2、三届十三次董事会会议于 2001 年 3 月 23 日在公司会议室召开会议审议通过了公司二 000 年度报告与年度报告摘要、公司二 000年度董事会工作报告、公司二 000 年度财务决算报告、公司二00 年度利润与分配预案、公司二 00 一年度利润分配政策的预测、续聘会计师事务所议案，讨论接受姚利军先生提出的辞去副总会计师的辞呈，并暂请董秘陆正芝女士兼任此职，讨论对公司部分规章制度进行修订事宜。（上述决议公告刊登在 2001年 3 月 29日的上海证券报与香港商报上。）3、三届十四次董事会会议于 2001 年 5 月 25 日以通讯方式召开，会议审议通过关于变更公司名称的议案；关于董事变动的议案；修改公司章程部分条款的议案；关于诚聘陈述彭院士为公司名誉董事长的议案，并决定六月二十九日召开公司二 000 年度的股东年会及年会审议的议题。（以上决议公告刊登在 2001年 5 月 29日的上海证券报与香港商报上）4、第三届董事会于 2001 年 6 月 15 日在公司召开临时会议，会议内容1）讨论公司的发展战略；2）学习中国证监会有关文件关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见征求意见稿；3）学习上海证券交易所上市公司治理指引（草案），该会议学习讨论，没有形成会议决议。5、三届十五次董事会会议于 2001 年 8 月 4 日-6 日以通讯方式召开，审议通过公司二 00 一年度中期报告及摘要；执行企业会计制度对公司部分固定资产计提减值准备的议案；审议通过由于公司转型，原用以进行应收帐款计提坏帐准备的估计基础发生了变化并据同类企业的经验将应收帐款应计提坏帐准备的比例进行了调整的议案。（上述决议公告刊登在 2001 年 8 月 8 日的上海证券报与香港商报上6、三届十六次董事会会议于 2001年 11 月 26 日在公司举行 1）讨论董事长陈国平先生与董秘陆正芝女士提出的辞呈；2）讨论新聘许定先生为公司董事会秘书；3）由管理层汇报经营状况。由于股东方对下届董事会董事候选人及独立董事候选人的人选一时尚未确定未能提交董事会，故会议决定董事长与董秘的辞职报告暂缓批准。同时建议向各股东方提议加紧加快做好董事会的换届工作，尽快产生下届董事会的董事候选人，会议未形成其他决议。（六）本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案-12-据众华沪银会计师事务所为本公司出具的 2001 年度审计报告，公司因亏损 4367.3 万元，按照公司法与公司章程的有关规定不能实施分配，据此董事会提出本次不分配不送股，也不转增股本的分配预案。本预案尚需经年度股东年会审议批准。八、监事会报告（一）监事会会议及日常工作情况报告期内监事会共召开了两次会议1、2001 年 3 月 28 日公司第三届监事会召开了第五次会议，审议通过了公司 2000 年年度报告与年度报告摘要；审议通过了 2000 年年度监事会工作报告（上述决议刊登在 2001年 3月 29日上海证券报与香港商报上）。2、2001年 8 月 6 日以通讯方式召开了第三届监事会第六次会议，审议通过了公司 2001年度中期报告及报告摘要；审议通过公司董事会提出的执行 企业会计制度对部分固定资产计提减值准备的议案；审议同意董事会提出的调整应收账款计提坏帐准备比例的议案。（上述决议刊登在 2001年 8 月 8日的上海证券报与香港商报上）3、监事会监事列席了报告期内各次董事会会议，对董事会的议事规则、决策程序、向社会提供信息及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。（二）监事会就相关事项发表独立意见 1、公司依法运作情况公司监事会根据国家有关法律法规及证监会发布的有关文件的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议事项的执行情况进行了监督。监事会认为 2001 年度公司依法经营、规范操作、董事会决策程序符合公司法和公司章程的有关规定，公司的财务收支符合国家有关规定，本报告期内未发现董事、经理等高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规及公司章程，未发现有损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况 公司监事会对公司财务制度进行了检查，认为公司 2001 年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况与经营成果，在执行会计法规及会计政策的过程中未发现违犯国家法律法规的情况，由于为解决历年来引起的 A、B 股的审计差异问题等因素，引起今年利润的大额亏损，众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实客观、完整地反映公司财务状况。3、公司信息披露情况监事会认为报告期内公司无任何利用信息操纵股市的行为，能基本做到-13-公开、公正、公平、完整地披露定期报告与临时报告。4、对公司募集资金投资项目的意见 报告期内公司没有募集资金进行投资的项目，也没有以前年度募集资金在报告期内进行投资的项目。5、对公司出售收购资产行为的意见报告期内经 2001 年度第一次临时股东大会审议批准，以公司下属控股子公司秦皇岛飞天汽车门制造有限公司的控股权及托管权与广州星城科技有限公司持有的广州城市信息研究所有限公司 41%的股权进行置换，不足部分由广州星城科技有限公司以现金与帐内抵扣方式补足的议案。监事会认为该项资产的置换是为了能更好地调整公司的产业结构，能依托高科技来寻得新的产业支撑点，符合公司的利益，不存在内幕交易，损害股东利益的行为。6、对公司关联交易的意见报告期内公司与控股股东及关联企业之间无重大的关联交易。九、重要事项（一）本年度公司有关诉讼仲裁事项1、2001年 3 月 8 日，公司在上海证券报与香港商报上披露的，因有 850 万元的诉讼执行案，浦东新区人民法院执行庭签发的民事裁定书需查封本公司的部分办公场所，虽上述的 850 万元的民事诉讼事项全部是公司在与上海轻工控股（集团）公司与英雄（集团）股份有限公司的资产重组中协议转让给英雄股份的应付款项，但公司仍尊重了法院的司法执行。在报告期内经与债权人及有关各方协商，在法院的主持下，已得到妥善解决，法院也拆去对公司部分场所的查封。2、公司于 2001 年 8 月 22 日在上海证券报与香港商报上披露的，公司收到市第二中级人民法院（2001）沪二中经初字第 162 号民事判决书判决上海永久股份有限公司向上海浦东发展银行虹口支行偿还借款本金人民币 1000 万元及逾期利息，本公司为其担保而负连带清偿责任，公司虽认为该笔担保，在 99 年财政部 394、395 号核准的向轻工控股与英雄（集团）股份有限公司转让资产与负债中包括了该笔或有负债的转让。公司积极参与协调，目前上海永久股份有限公司已与上海浦东发展银行虹口支行达成还款协议，并正在履行中。（二）报告期内吸收及出售资产情况1、公司（非募集资金）投资与资产置换情况：详见本报告 7.2 条“报告期内投资情况”。2、公司下属子公司上海永生科技创业有限公司于 2001年 12月 26日与上海-14-金融高等专科学校签署协议。因原双方签署的在浦东新区上川路 995 号合作办学协议中的上海永生金融高等职业技术学院未获有关政府部门批准设立，为有利于双方各自的发展，公司将拥有的浦东上川路 995 号西部 6315.93 平方米房屋的所有权和西部约 33 亩土地的使用权以 1926 万的价格（定价原则：以资产帐面价值，适当考虑分期付款的资金占用价值）出让给上海金融高等专科学校，该校将分五年基本均匀付款。3、在本报告期后，于 2002 年 3 月 28 日公司董事会、监事会为了改善公司目前经营状况，提高公司资产的盈利能力，审议通过了以公司部分资产与上海同步电子有限公司的生产路由器与电脑的厂房与设备及部分股权进行置换；向上海飞天投资有限责任公司转让部分低效资产的议案，并将提交公司 2002年度第一次临时股东大会审议。（三）报告期内公司无重大关联交易事项（四）报告期内重大担保情况被担保单位 担保金额（万元）期限 备注爱使股份有限公司 2000 2002年 3月 10日3000 2002年 9月 11日1000 2002年 7月 8日 中国华源集团有限公司 4990 2002年 12 月 24日 英雄（集团）股份有限公司 440 2002年 9月 20 日232 2003年 12月 20日 中国第一铅笔股份有限公司 1000 2002年 1月 25日1000 2002年 4月 5日2000 2002年 5月 15日900 2002年 10月 17日以上担保数额都是在股东大会与董事会授权范围内，上述公司与本公司互为对方的银行贷款申请提供信用保证。（五）报告期内公司或持股 5%以上股东承诺事项公司第三届董事会第十三次会议审议通过对 2001 年利润分配政策的预测的议案，承诺 2001 年公司在弥补以前年度累计亏损后，以现金红利形式按可供分配利润不低于 50%的比例实行年度一次性分配方式对股东分红。公司董事会将根据公司实际情况对该分配方案进行调整。由于报告期内出现亏损，不能弥补以前年度亏损，实施分红方案。（六）根据 2000 年度股东年会决议，公司聘请了上海众华沪银会计师事务所与BDO 国际会计师事务所为公司的审计事务所，董事会据股东大会授权，按不同收费标准，据公司实际情况决定支付 A、B 股的财务审计费计 53万元（其中 A 股审计费用为 26.5 万元，B 股审计费用也为 26.5 万元），支付的其他咨询验资费用为 1.4万元，差旅费用为 2.5万元。2000 年公司支付的 B 股审计费用为 31.4 万元，A 股的审计费用为 24 万-15-元,差旅费用 1.5万元，支付 KPMG的资产评估费用 36万元。（七）其它事项1、公司报告期内变更经营范围的情况：2001 年度第一次临时股东大会审议通过了变更经营范围的议案，经工商行政管理部门核定公司经营范围为：城市地理数据的采集、处理、开发与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；投资符合国家鼓励外商投资产业的项目。（该决议刊登在2001年 2月 6日的上海证券报与香港商报上）2、公司报告期内更改名称的情况：经三届十四次董事会会议提议并经 2000 年度股东年会审议通过，为充分体现公司今后的战略发展方向，公司自 2001年 8月 8日起更名为上海永生数据科技股份有限公司，证券简称为“永生数据”。（该决议及更名公告刊登在 2001年 2月 6日的上海证券报与香港商报上）十、财务报告（一）审 计 报 告沪众会字(2002)第 0531号上海永生数据科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了 贵公司 2001 年 12 月 31 日母公司及合并的资产负债表和 2001 年度母公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况及 2001 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师 林东模 中国注册会计师 孙 勇 中国上海 二 OO 二年四月二十九日（二）会计报表（附后）（三）会计报表附注（I）、公司简介上海永生数据科技股份有限公司(以下简称公司)是通过向社会公开募集股份方式，于 1992 年 7 月 22 日由原上海永生金笔厂改制成立。上海市工商行政-16-管理局颁发注册号为企股沪总字第 019002 号企业法人营业执照。公司发行A、B 股股票，并在上海证券交易所上市。截止 2001 年 12 月 31 日，公司的注册资本为壹亿肆仟柒佰玖拾万肆仟玖佰玖拾捌元。1998 年度原国家股股东上海轻工控股（集团）公司和原法人股股东上海英雄股份有限公司将所持公司的全部国家股和法人股转让给