600234_2001_ST山水_天龙集团2001年年度报告_2002-04-17.pdf

-1 太原天龙集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事吴元、孙星涛未参加会议。山西天元会计师事务所为公司出具了有保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。太原天龙集团股份有限公司 董事长：田家俊 二 OO 二年四月十七日 -2-目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 -3-一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称:太原天龙集团股份有限公司 公司法定英文名称:TAI YUAN TIANLONG GROUP CO.，LTD（二）公司法定代表人:田根牛先生（三）公司董事会秘书:宋逸清女士 联系地址:太原市迎泽大街 291 号 电 话:0351-4040922 传 真:0351-4810073 电子信箱: 公司董事会证券事务代表:王宏先生 联系地址:太原市迎泽大街 291 号证券投资管理部 电 话:0351-4040922 传 真:0351-4810073 （四）公司注册地址:太原市迎泽大街 291 号 邮政编码:030001 公司办公地址:太原市迎泽大街 291 号 邮政编码:030001 公司电子信箱: （五）公司选定的信息披露报纸:中国证券报 上海证券报 （六）登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:http/ （七）公司年度报告备置地点:公司证券投资管理部 （八）公司股票上市交易所:上海证券交易所 -4-股票简称:天龙集团 股票代码:600234 二、会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要利润指标情况:根据中国会计准则审计后的主要利润指标:单位:元 利润总额 -68,383,134.30 净利润 -68,383,134.30 扣除非经常性损益后的净利润 -71,655,801.22 主营业务利润 41,930,016.55 其他业务利润 2,762,016.90 营业利润 -71,655,801.22 投资收益 2,178,409.30 补贴收入 0.00 营业外收支净额 1,094,257.62 经营活动产生的现金流量净额 -5,999,805.16 现金及现金等价物净增加额 -108,388,608.10 非经常性损益 3,272,666.92（二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 -5-单位:人民币元 2000 年 1999 年 项目 年度 2001 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 139,638,844.79 293,685,593.84 422,677,443.61 448,531,013.59 448,531,013.59 净利润-68,383,134.30 14,109,342.59 19,499,342.59 5,441,335.57 18,558,381.13 总资产 679,359,152.38 408,064,685.84 449,307,335.70 298,134,837.32 335,791,370.94 股东权益（不含少数股东权益）220,218,716.26 288,601,850.56 307,108,896.12 133,282,207.95 146,399,253.51 每股收益（元/股）-0.73 0.15 0.21 0.09 0.29 每股净资产（元/股）2.35 3.07 3.27 2.09 2.29 调整后每股净资产（元/股）2.20 2.96 3.13 1.87 2.05 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.06 0.07 0.07 0.41 0.41 净资产收益率（%）-31.05 4.89 6.35 4.08 12.68 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）-0.76 0.13 0.18 0.09 0.29 （三）报告期公司按全面摊溥法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 1 9.0 4 1 6.4 8 0.4 5 0.4 5 营业利润-3 2.5 4 -2 8.1 6 -0.7 6 -0.7 6 净利润-3 1.0 5 -2 6.8 8 -0.7 3 -0.7 3 扣除非经常性损益后净利润-3 2.5 4 -2 8.1 6 -0.7 6 -0.76 -6-三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 单位：万股 项目 期初数 本次增减 期末数 1、未上市流通股份 发起人股份 6386 0 6386 其中：国家持有股份 3386 0 3386 境内法人股份 1700 0 1700 内部职工股 1300 0 1300 未上市股份合计 6386 0 6386 2、已上市流通股份 境内上市社会公众股 3000 0 3000 已上市流通股份合计 3000 0 3000 3、股份总数 9386 0 9386 注：本报告期内公司无送股、转增股本、配股和增发新股等情况。（二）股东情况介绍:1、报告期末股东总数为 29446 户。2、报告期末前 10 名股东持股情况:单位:万股 名次 股东名称 持股数 持股比例 股份性质 01 太原市财政局 3386 36.08 国有股 02 天龙山古文化 1627.43 17.34 法人股 03 五矿贵稀 30 0.32 法人股 04 泰和基金 25.28 0.27 流通股 -7-05 兴业基金 20 0.21 流通股 06 季仁宝 19.55 0.21 流通股 07 赵廷松 14 0.15 流通股 08 王 耘 12.84 0.14 流通股 09 赵玉梅 12 0.13 流通股 10 金嗣荫 11.07 0.12 流通股 说明：公司控股股东太原市财政局持有本公司 36.08股份，于本年度内与广东东莞金正数码科技有限公司签订了股权转让协议，转让股份2721.94 万股，占总股本的 29%。目前该转让已申报有关部门。（广东东莞金正数码科技有限公司，注册资本一亿元，注册地为广东东莞长安工业区，法定代表人：田家俊，公司以生产制造数字音视频设备、通讯产品为主，涉及开发、生产包括各类影碟机、数码相机、机顶盒、家庭影院产品、网络接人设备等高技术产品。公司现有员工 5000 人，目前年销售近 20 亿元，产品远销欧洲、澳大利亚、东南亚等，地外销额达4000 万美金）。(广东东莞金正数码科技有限公司主要股东有：杨明贵、田家俊、万平、刘会来)。公司原第二大股东山西华康信托投资有限责任公司持有本公司股份 1627.43 万股，于 2001 年 4 月 27 日经山西省高级人民法院委托山西晋德拍买有限责任公司公开拍买，山西天龙山古文化发展有限公司以每股 3.87 元的价格受让了该股份。（公司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司注册资本 3000 万元，注册地为山西太原，法定代表人宋新梅。公司主要经营范围：荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点开发、古建筑维修、批发玉葬、文房四宝、字画等）。-8-四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事和高级管理人员情况:1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职务 任职期限 持股数（股）田根牛 男 53 董事长 2001.6-2004.6 3400 张克勇 男 50 副董事长 2001.6-2004.6 3400 王潮生 男 45 副董事长 总经理 2001.6-2004.6 0 宋新梅 女 39 董事 常务副总经理 2001.6-2004.6 0 赵梅英 女 48 董事 副总经理 2001.6-2004.6 1720 白杰英 男 47 董事 副总经理 2001.6-2004.6 2752 栗太生 男 51 董事 副总经理 2001.6-2004.6 3440 刘 波 女 48 董事 副总经理 2001.6-2004.6 2752 孔振兴 男 48 董事 2001.6-2004.6 0 吴 元 男 54 董事 2001.6-2004.6 0 孙星涛 男 41 董事 2001.6-2004.6 0 赵晓阳 女 46 监事会主席 2001.6-2004.6 2752 成 瑚 男 47 监事 2001.6-2004.6 0 李胜利 男 58 监事 2001.6-2004.6 1720 薛 辉 女 33 监事 2001.6-2004.6 344 张迎建 男 49 监事 2001.6-2004.6 0 王铁生 男 49 副总经理 2001.6-2004.6 1720 宋逸清 女 58 董事会秘书 2001.6-2004.6 3268 张丽荣 女 40 总会计师 2001.6-2004.6 1720 董事、监事在股东单位任职情况如下:董事宋新梅女士：任山西天龙山古文化发展有限公司董事长 董事孔振兴先生：任山西天龙山古文化发展有限公司副总经理 监事张迎建先生：任中国五矿贵稀矿产品进出口公司总会计师 2、年度报酬情况 公司董事、监事及高级管理人员 2001 年度报酬总额 17.2 万元，最高的三位董事报酬总额为 5 万元。年度报酬区间：1.5-2 万 3 人，1 1.5 万 10 人，1 万以下 1 人。-9-董事宋新梅、孔振兴、吴元、孙星涛及监事张迎建不在本公司领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因,聘任或解聘公司经理、董事会秘书的情况 2001 年 3 月 6 日董事会二零零一年第一次会议通过了张克勇先生因工作变动，辞去总经理职务。同时，聘任王潮生先生为公司总经理；会议通过了张丽荣女士辞去公司董事会秘书的请求。同时，聘任宋逸清女士为公司董事会秘书。2001年 4月 17日第二届董事会第十三次会议审议通过了董事会换届选举的议案，确定了公司第三届董事会候选人。根据公司第二届监事会第十三次会议决议，确定了公司第三届监事会候选人。2001 年 6 月 18 日召开 2000 年度股东大会，选举产生了第三届董事会成员（田根牛、张克勇、王潮生、宋新梅、赵梅英、白杰英、栗太生、刘波、孔振兴、吴元、孙星涛）；选举产生了第三届监事会成员（赵晓阳、成瑚、李胜利、薛辉、张迎建）。（二）公司员工情况 截至报告期末,本公司员工为 3279 人,其中：大专学历以上 595 人,高中学历以下 226 人；高级职称 15 人,中级职称 159 人,初级职称 97 人,经营师 35 人。退休职工 261 人。五、公司治理结构 公司按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度,规范公司运作。目前,公司已按照中国证监会和国家经贸委2002 年 1 月 7 日颁布的上市公司治理准则等规范性文件的要求,先 -1 0-后制订、完善了 公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则。公司当前的治理结构情况如下:1、关于股东与股东大会:（1）公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,并按其所持股份在承担相应义务的同时,充分行使自己的权利；能够确保提供现代通讯渠道，使股东可以与公司保持有效的沟通。（2）公司能够遵照股东大会规范意见及公司章程的有关要求,尽可能选择有利于股东与会的时间和地点召开股东大会,以使更多的股东在合法、有效的表决程序中行使自己的表决权。（3）公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易价格公平合理,未损害到中小股东的利益。2、关于控股股东与上市公司 （1）控股股东的行为未损害到公司和其它股东的合法权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动。（2）控股股东与公司之间实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。3、关于董事与董事会 公司严格遵照公司章程规定的董事选聘程序选举董事,公司董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规定,以实现股东的最大利益为本,忠实、诚信、勤勉地独立履行其相应的权利、义务和责任。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律法规的要求,董事会向股东大会负责；董事会会议严格遵照公司章程的规定程序执行。4、关于监事与监事会 -1 1-公司监事本着对全体股东负责的精神,对公司财务及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,以维护公司及股东的合法权利。公司监事会遵照公司章程的规定定期召开会议,并能够独立有效地行使监督权和检查权。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司一直以来积极探索建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序的可行方式,并以此来确立相应的激励和约束机制；公司经理人员的聘任制度符合有关法律法规的规定。6、关于利益相关者 公司充分尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,共同推进公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度 董事会秘书作为公司与证券交易所共同指定的联络人,负责公司信息披露事项；公司确保披露的信息真实、准确、完整、及时,符合法律、法规及公司章程的规定,并保证所有股东有平等的机会获取信息。公司能够按照有关规定及时披露大股东或具有实际控制的股东的详细资料和股份变动的情况。8、本报告期内尚未聘请独立董事。六、股东大会情况简介 公司于 2001 年 6 月 18 日在太原三晋大厦国际会议中心召开 2000年度股东大会。大会以记名方式审议通过了公司 2000 年度董事会工作报告、公司 2000 年度监事会工作报告、公司 2000 年度工作报告及公司 2000 年度工作报告摘要、公司 2000 年度财务决算报告、公司 2000 年度利润分配预案、公司 2001 年度利润分配政策预案、-1 2-公司 2001 年度经营计划和投资方案、选举产生了第三届董事会、选举产生了第三届监事会、公司（修正案）和修改有关条款的议案、续聘山西天元会计师事务所（原晋元会计师事务所）为公司 2001 年度审计事务所的议案。本次股东大会经山西科贝律师事务所孙智、王超群律师见证，于 2001 年 6月 19 日在中国证券报、上海证券报上刊登了这次大会通过的决议公告。七、董事会报告（一）经营情况 1、主要业务经营范围及经营状况（1）太原天龙集团股份有限公司 2001 年度经营范围是:商业零售、批发兼营酒店业。是山西省唯一一家商业类上市公司，下属主要有天龙大厦、三晋大厦、天龙超市和天龙大酒店等。2001 年度公司实现主营业务收入 139,638,844.79 元，实现利润总额-68,383,134.30 元，实现净利润-68,383,134.30 元。2001 年公司所属天龙大厦于三月份开始逐层部分拆除至五月份全部停业装修，为了适应现代商厦的要求，公司额外追加了大厦外立面的装修，工期适当延长，十月份重新开业，十一月全面开业；公司所属天龙超市于三月份开始筹备与北京天客隆超市联营，于九月份开业。公司所属天龙大厦与天龙超市均停业半年左右，致使公司出现经营亏损；2001 年 1 月 1 日公司以承担债务方式兼并了太原三晋大厦，太原三晋大厦本期亏损 2088 万元。2、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购的金额占 2001 年度采购总额的 18.01%，公司作为商业零售企业面对的销售客户比较分散，无法统计前五名销售 -1 3-客户的销售金额。（二）公司投资情况 2000 年公司募集资金 15900 万元，截止报告期末公司投资额为13621.7万元。1、募集资金使用情况（1）三晋大厦二期工程项目。截止 2001 年底投入募集资金 6041 万元。目前，三晋大厦 B 区样板房已通过验收，部分楼层已开始装修，考虑到北方冬季霜期较长，影响施工质量，该工程已于 11 月份停工，2002 年重新开工。A 区运营部分不断加强内部管理，减员增效，尽可能减少亏损。报告期内公司利用三晋大厦暂未投入装修工程的资金 3500 万元，委托中际投资有限公司进行资产管理，委托期限 12 个月（2001 年 3 月 22 日 2002 年 3 月 21日止）。（2）天龙大厦空调改造及内部装修工程 报告期内公司根据说明书承诺，对天龙大厦进行空调改造及内部装修，并追加了大厦外立面装修计划，共投入募集资金 4000 万元（另自筹支付 387 万元），由于装修计划扩大，致使工期延长，十一月八日全面开业。（3）截止报告期末公司累计对仓储配送中心投入 380.7 万元，并已完工使用。剩余投资公司本着审慎的态度，将根据市场要求进一步分析论证并按有关程序报批后进行变更。（4）我公司于 2001 年 3 月 15 日与北京证券签订委托理财协议，委托款项 5000 万元于 2001 年 3 月 19 日汇至北京证券，之后考虑市场风险，公司于 2001 年 9 月 7 日开始分 6 次回收，报告期内，收回委托 -1 4-资金 1800 万元，收益 17.1 万元，截止 2002 年 2 月 8日本金全部收回。获得收益共计 365.94 万元。2、其他投资情况 公司所属三晋大厦于 2001 年 3 月与中际投资有限公司签订 350 万元委托理财协议。委托管理期限 12 个月（2001 年 3 月 27 日 2002 年3 月 26 日止），年收益率 9%，报告期内已收回资金 200 万元。（三）公司财务状况比较 项目 2001 年 2000 年 增减%总资产 679,359,152.38 408,064,685.84+66.48 长期负债 186,627,214.15 1,500,000.00 12341.81 股东权益 220,218,716.26 288,601,850.56-23.69 主营业务利润 41,930,016.55 70,903,781.69-40.86 净利润-68,383,134.30 14,109,342.59-584.67 变动原因：（1）总资产增加为三晋大厦合并报表增加 32670 万元及亏损所致。（2）长期负债增加为合并三晋大厦报表所致。（3）股东权益减少系由于本年度发生亏损使股东权益减少所致。（4）主营业务利润减少主要因合并三晋大厦报表增加 120 万元和天龙主要营业场所停业改造、收入减少所致。（5）净利润减少系 2001 年亏损所致。（四）对会计师事务所出具有保留意见的事项说明：1、注册会计师对该事项的基本意见：我们发现贵公司 2 0 0 1年 1 2月 3 1 日的存货中，包含库存商品7 4 7 5.3 5 万元，贵公司提取了8 4 0.1 4万元的存货跌价准备。由于贵公司库存商品品种繁多，代销的库存商品与经销的库存商品难以准确辨认，且我们未能先行参与盘点，也无法实 -1 5-施替代审计程序以获取有关期末库存商品数量和状况的充分、适当的审计证据，无法先行估计其可收回金额。据此我们无法判断期末存货的实际情况是否已恰当反映。2、公司董事会、管理层对该事项的说明。2 0 0 1年度公司已对期末库存商品进行了盘点，且公司新任董事会及管理层均已确认了该项盘点结果。由于公司第一大股东股权正在变更，人员变动频繁，据此山西天元会计师事务所（有限公司）对公司提供的相关资料等证据持有一定的疑虑，但本董事会认为该相关证据资料能够反映 2 0 0 1 年年末存货的实际情况。3、公司董事会、管理层对消除该事项的具体措施（1）2 0 0 2 年公司将成立清产核资领导小组，对存货等资产进行全面、彻底的清理核对，规范对库存商品的管理。（2）进一步强化企业内部管理，努力压缩库存商品的资金占用，加速资金周转。（五）加入 WTO 对公司的影响 我国已于 2001 年底正式加入 WTO，外资商业巨头将陆续登陆我国零售市场，由于自身管理水平、人员素质、资金实力等方面相对落后，加之国内市场各种业态的激烈竞争，将会对公司的未来的经营管理带来严峻的挑战。（六）新年度经营计划 1、与时俱进，适应新的竞争环境 现有百货业的分散经营模式严重制约着公司的发展，新年度公司将加强与国内外同行业的合作，导入先进经营理念，引入配送机制，促进 -1 6-业务流程的改造，结束公司在本行业的单打独斗局面，从而适应国际化连锁经营的商业发展主流趋势。2、立足整改，扭转亏损局面 针对公司近年来的经营发展状况，为提高运营效率和盈利能力，公司将在年内对内部作进一步的改革。（1）管理体制的改革。为适应公司经营的需要，提高管理效能，确实建立与市场竞争相适应的快速反应的管理机制。公司将实施精兵简政的政策，由总部开始逐级进行人员精简、机构理顺和职能合并。（2）用人制度改革。为保证企业的人才储备，有效地实施人才战略，新年度公司对现有的人员录用、考核评估、薪酬制度等方面进行深入的改革，真正建立优胜劣汰、择优聘用的用人机制。（3）规范公司治理，建立内控制度。按照对中国证监会及有关部门对上市公司的要求，切实完善公司法人治理结构，做好公司规章制度的修订，进一步规范股东大会、董事会、监事会的职能运作，坚持公开、公正、公平和诚信的原则，保障全体股东的合法权益。（4）强化预算管理和经营成本管理，开源节流。2002 年公司将不断提高资金利用率，降低费用，制止流失，认真完善有关财务制度，不断增强企业能力和可持续发展能力。（5）加快公司信息管理进程，充分运用计算机管理公司的各项业务流程，发挥信息资源对公司决策及管理积极作用。3、开拓创新，积极寻求新的盈利平台 2002 年度公司将通过资产重组，实现资产结构的调整，注入优良资产，提高资产质量，逐步改变公司主业经营，同时引入新的经营管理机制，尽快扭转亏损局面。-1 7-（七）经营中面临的困难及解决办法 2001 年度公司所属天龙大厦与天龙超市分别停业半年左右，从而减少了公司的营业收入,同时也不同程度丧失了部分客户。开业后宣传力度有限，未形成轰动效应，影响了日常客流量，也是造成利润下滑的重要原因之一，2002 年公司将适时进行相应的广告宣传及营销策划，尽可能挽回失去的市场份额。（八）董事会日常工作 2001年 3月 4日下午在公司 15楼会议室召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了张克勇先生提出辞去总经理职务的请求，经董事长提名，由王潮生先生担任总经理职务；通过了张丽荣女士提出辞去公司董事会秘书职务的请求，经董事长提名，由宋逸清女士担任公司董事会秘书。2001 年 4 月 17 日在天龙大厦 15 楼会议室召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了2000 年度董事会工作报告、2000 年年度报告和2000 年年度报告摘要、2000 年度财务报告、2000 年度利润分配预案和2001 年度利润分配政策的预案议案。同时审议通过了 2001 年 3 月 21 日公司与北京证券有限责任公司签订人民币5000 万元资产委托管理合同。2001年 6月 18日在三晋国际会议中心召开第三届董事会第一次会议，会议选举田根牛为董事长，王潮生、张克勇为副董事长；聘任王潮生为公司总经理；根据董事长田根牛提名聘任宋逸清为董事会秘书；根据总经理王潮生提名聘任赵梅英、白杰英、栗太生、刘波、王铁生为副总经理，宋逸清为总经济师、张丽荣为总会计师。2001 年 8 月 2 日召开太原天龙集团股份有限公司第三届董事会第 -1 8-二次会议，会议审议通过了公司 2001 年度中期报告及摘要。2001年 8月 19日在三晋大厦含笑厅会议室召开第三届董事会第三次会议，会议主要内容是讨论天龙国有股减持问题。全体董事一致同意太原市财政局将天龙集团 36.08%的国有股减持后，转让给广东东莞金正数码科技有限公司。（九）本年度利润分配预案 本公司 2001 年度实现净利润-6838 万元，加期初未分配利润 88 万元，累计可供股东分配的利润为-6750 万元，公司没有可供股东分配的利润。（十）预计利润分配政策的预案 鉴于公司 2001 年度经营出现较大额度的亏损，2002 年度实现的利润首先用于弥补 2001 年度的亏损，故 2002 年度利润不分配，但董事会保留根据公司发展和盈利情况对该分配政策预案作出调整的权利。八、监事会报告 依照公司法及公司章程所赋予的职责，本着对全体股东负责，维护全体所有者权益的宗旨。2001 年度监事会主要在以下几方面开展监督工作，并将监督结果发表意见如下：（一）报告期内，公司依法运作，按照上市公司治理规范化的要求，建立完善了内部控制制度，决策程序合法。（二）报告期内，公司董事、经理及其它高级管理人员在执行公司职务时，未发现违反法律法规及公司章程行为，也未发现损害公司及股东利益行为。（三）公司监事会同意董事会对会计师事务所出具有保留意见事项的说明。-1 9-（四）公司募集资金使用情况：本公司 3000 万 A 股股票于 2000 年 5 月 8 日在上交所发行，共 募集资金 15900 万元。截止报告期末公司投资额为 13621.7万元。第一，投入三晋大厦二期工程项目 6041 万元。其中公司利用三晋大厦暂未投入装修工程的资金 3500 万元，委托中际投资有限公司进行资产管理，委托期限12个月（2001年 3月 22日 2002年 3月 21日止）。第二，投入天龙大厦空调改造及内部装修 4000 万元（另自筹支 付 387 万元）于 10 月份完工开业。第三，截止报告期末公司累计对仓储配送中心投入 380.7 万元，并已完工使用。剩余投资公司本着审慎的态度，将根据市场要求进一步分析论证并按有关程序报批后进行变更。第四，我公司于 2001 年 3 月 15 日与北京证券签订委托理财协议，委托款项 5000 万元于 2001 年 3 月 19 日汇至北京证券，之后考虑市场风险，公司于 2001 年 9 月 7 日开始分 6 次回收，报告期内，收回委托资金 1800 万元，收益 17.1 万元，截止 2002 年 2 月 8日本金全部收回。获得收益共计 365.94 万元。（五）其他投资情况 公司所属三晋大厦于 2001 年 3 月与中际投资有限公司签订 350 万元委托理财协议。委托管理期限 12 个月（2001 年 3 月 27 日 2002 年3 月 26 日止），年收益率 9%，报告期内已收回资金 200 万元。（六）报告期内，公司控股股东太原市财政局（国家股）与广东东莞金正数码科技有限公司签订了股权转让协议，转让股份2721.94万股，占公司总股本的 29%，转让价格 3.14 元/股。（2002 年 1月 27 日，公司第一大股东太原市财政局与广东东莞金正数码科技有限公司在其受让 -2 0-本公司 29%的股份批准过户前，就太原市财政局所持 3386 万股国有股行使除处置权和收益权以外的股东权利。本托管协议期限三年或 29%的股份过户完成截止。）2001 年度公司由于合并三晋大厦报表及天龙主要营业场停业改造，造成了较大幅度的亏损。2002 年希望公司通过重组，实现资产结构调整，提高资产质量，逐步改变主业经营，同时，要引入新的管理机制，解决遗留问题，尽快扭转亏损局面。九、重要事项（一）重大合同 1、报告期内，公司与北京天客隆集团有限公司签订了 联营协议，按照协议，天龙以其所属天龙超市的房屋及附属设施、商场现有全套机电和商用运营设备等自有资产使用权为投入，北京天客隆以管理、商品货源、部分开办费及流动资金作为投入，共同改造、经营天龙超市，协议合作期限为十年，即自 2001 年 5 月 10 日至 2011 年 5 月 9 日止，利润分成比例为：联营后的超市每年保证上交 300 万元部分费用（含折旧、利息等）基数后，自该超市开业后两年时间内，双方利润分成比例为各占 50%；从第三年起至合作期满，公司占 60%，天客隆占 40%。2、报告期内，公司与北京证券有限责任公司签订了 5000 万元的资产委托管理协议。按照协议，该委托资产年收益率为 10%，期限为 2001年 3 月 21 日至 2001 年 12 月 20 日。本年度内，公司就此笔委托分批共收回本息 1817.1万元（剩余本息于 2002 年 3 月已全部收回）。3、报告期内公司与中际投资有限公司签订 3500 万元资产委托管理协议，委托期限为 12 个月（2001 年 3 月 22 日 2002 年 3月 21 日止）。4、报告期内公司所属三晋大厦与中际投资有限公司签订 350 万元 -2 1-委托理财协议，委托期限 12 个月（2001 年 3 月 27 日 2002 年 3 月 26日止）报告期内收回资金 200 万元。（二）报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。（三）报告期内，公司无收购及出售资产和吸收合并事项。（四）报告期内，无重大关联交易事项。（五）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上实行五分开，没有控股股东占用上市公司资金等重大事项。（六）按照国家有关部门的规定，公司企业所得税实征 15%的优惠政策保留到 2001 年 12 月 31 日止，自 2002 年 1 月 1 日起公司所得税政策将执行 33%税率，由此将给公司下年度经营效益带来一定影响。（七）报告期内，公司以天龙大厦四层抵押向中国农业银行太原国贸支行贷款 1000 万元，以天龙大厦五、六层抵押向中国工商银行太原迎泽支行贷款 3000 万元，以三晋大厦C 区房产作抵押分别向华夏银行太原府西支行和交通银行太原分行贷款 2000 万元和 300 万元。另外，兼并三晋大厦后，三晋大厦的原贷款经与有关银行协商全部予以转贷。（八）报告期内公司向山西天元会计师事务所支付 2000 年度审计报酬 25 万元，差旅费由会计师事务所自行承担。（九）其他重大事项 1、报告期内，公司董事、监事及高管人员没有受到监管部门处罚的情况。2、报告期内，公司控股股东太原市财政局（国家股）与广东东莞金正数码科技有限公司签订了股权转让协议，转让股份 2721.94 万股，占公司总股本的 29%，转让价格 3.14 元/股。（2002 年 1月 27 日，公司第一大股东太原市财政局与广东东莞金正数码科技有限公司在其受让本公司 29%的股份批准过户前，就太原市财政局所持 3386 万股国有股 -2 2-行使除处置权和收益权以外的股东权利。本托管协议期限三年或 29%的股份过户完成截止。）3、本报告期内，公司第二大股东山西华康信托因被清算，其所持本公司股份 1627.43 万股（占公司总股本的 17.34%），由山西省高级人民法院委托山西晋德拍卖行依法拍卖，山西天龙山古文化发展有限公司以每股 3.87 元的价格拍得。4、公司董事吴继德、宋逸清、张丽荣和公司监事陶连宽因工作变动原因辞去公司董事，并经公司股东大会选举，宋新梅、孔振兴、王潮生增选为公司三届董事，张迎建增选为公司三届监事。5、报告期内，公司股票名称（简称）没有变更。-2 3-十、财务报告（1）审计报告 审 计 报 告（2 0 0 2）天元股审字第 0 3 9 号 太原天龙集团股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了贵公司2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的资产负债表和2 0 0 1年度利润及利润分配表及 2 0 0 1年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。经审计，我们发现贵公司 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日的存货中，包含库存商品 7 4 7 5.3 5 万元，贵公司提取了8 4 0.1 4 万元的存货跌价准备。由于贵公司库存商品品种繁多，代销的库存商品与经销的库存商品难以准确辨认，且我们未能先行参与盘点，也无法实施替代审计程序以获取有关期末库存商品数量和状况的充分、适当的审计证据，无法先行估计其可收回金额。据此我们无法判断期末存货的实际情况是否已恰当反映。我们认为，除上述情况待定以外，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2 0 0 1 年 1 2 月3 1 日的财务状况和2 0 0 1 年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。山西天元会计师事务所(有限公司)中国注册会计师：中国太原 中国注册会计师：二零零二年四月十七日 -2 4-资产负债表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 单位：人民币元 资产 附注六 期初数 期末数 流动资产：货币资金 1 1 3 1,7 5 4,5 3 0.0 3 2 3,3 6 5,9 2 1.9 3 短期投资 2 6 8,5 0 0,0 0 0.0 0 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 1 2,5 7 7,8 9 2.5 6 9,2 9 3,2 5 3.1 2 其他应收款 4 2 5,6 3 8,5 7 6.4 0 2 2,3 9 6,3 9 3.0 6 预付账款 5 1 3,7 0 8,6 5 4.7 7 7,1 6 5,2 4 8.0 4 应收补贴款 4,6 8 4,6 3 9.1 9 存货 6 5 4,8 0 2,4 8 1.7 2 7 5,0 0 9,5 2 0.8 2 待摊费用 7 1 9 6,2 3 0.9 0 8 4,8 6 6.5 2 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 2 4 3,3 6 3,0 0 5.5 7 2 0 5,8 1 5,2 0 3.4 9 长期投资：长期股权投资 8 1,8 5 0,0 0 0.0 0 1,8 5 0,0 0 0.0 0 长期债权投资 1 1,0 0 0.0 0 2 3,8 0 0.0 0 长期投资合计 1,8 6 1,0 0 0.0 0 1,8 7 3,8 0 0.0 0 固定资产：固定资产原价 9 1 9 6,9 0 3,6 4 4.1 7 4 6 0,2 1 3,5 7 4.6 9 减：累计折旧 4 4,3 2 4,7 2 8.8 1 8 8,6 3 4,7 0 1.9 7 固定资产净值 1 5 2,5 7 8,9 1 5.3 6 3 7 1,5 7 8,8 7 2.7 2 减：固定资产减值准备 1 6,7 1 0,0 0 0.0 0 1 6,7 6 9,9 8 8.9 0 固定资产净额 1 3 5,8 6 8,9 1 5.3 6 3 5 4,8 0 8,8 8 3.8 2 工程物资 在建工程 1 0 1 5,7 7 5,0 6 7.6 3 9 3,2 6 3,9 5 4.5 7 固定资产清理 固定资产合计 1 5 1,6 4 3,9 8 2.9 9 4 4 8,0 7 2,8 3 8.3 9 无形资产及其他资产：无形资产 1 1 1,7 3 6,0 0 0.0 0 2 0,4 0 8,3 7 4.3 4 长期待摊费用 1 2 9,4 6 0,6 9 7.2 8 3,1 8 8,9 3 6.1 6 其他长期资产 无形及其他资产合计 1 1,1 9 6,6 9 7.2 8 2 3,5 9 7,3 1 0.5 0 递延税项：递延税款借项 资产总计 4 0 8,0 6 4,6 8 5.8 4 6 7 9,3 5 9,1 5 2.3 8 公司法定代表人：主管会计工作负责人：财务总监：会计机构负责人：-2 5-资产负债表（续）编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注六 期初数 期末数 流动负债：短期借款 1 3 4 9,0 0 0,0 0 0.0 0 1 1 7,0 0 0,0 0 0.0 0 应付票据 1,4 0 0,0 0 0.0 0 1,3 2 1,8 9 4.0 0 应付账款 1 4 1 4,7 4 7,2 0 5.1 6 9 3,5 0 2,4 1 6.4 7 预收账款 1 5 1 9 6,1 1 3.8 8 3 2 0,1 9 5.2 9 应付工资 1 6 6 1 3,3 1 9.6 8 4 7,