600603_2001_广汇物流_ST兴业2001年年度报告_2002-04-29.pdf

上海兴业房产股份有限公司 二一年年度报告 正 文 上海兴业房产股份有限公司董事会 二二年四月三十日 1上海兴业房产股份有限公司 二一年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会保证报告所载资料不存在任何虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。上海立信长江会计师事务所有限公司出具了拒绝表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事会提请广大投资者充分关注上海立信长江会计师事务所有限公司发表的本公司持续经营能力受到严重影响的审计意见。本公司董事蒋国华先生因公出国，董事倪建达先生、孙勇先生因出席其他会议，未能出席本次董事会会议，未发表意见。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：上海兴业房产股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI XINGYE HOUSING CO.,LTD 公司英文名称缩写：XYHC 二、公司法定代表人：唐相道 三、公司董事会秘书：祁勇 联系地址：上海市长乐路 333 号 2邮政编码：200031 联系电话：021-54042455 传真电话：021-54045488 电子信箱（E-mail）：Xingyeb 四、公司注册地址：上海市四川南路 38 号 邮政编码：200002 联系电话：021-54042455 传真号码：021-54045488 公司办公地址：上海市长乐路 333 号 邮政编码：200031 联系电话：021-54042455 传真号码：021-54045488 电子信箱（E-mail）：Xingyeb 五、公司选定的信息披露的报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市长乐路 333 号公司办公室 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：ST 兴业 公司股票代码：600603 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期、地点：一九八八年八月二十七日，上海。3公司变更注册日期、地址：二年十月三十日，上海。2、公司法人营业执照注册号：3100001000107。3、税务登记号码：国税沪字 310101132205825。4、公司上市股东的托管机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。5、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 办公地址：上海市南京东路 61 号四楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标情况：（单位：元）利润总额：-360,159,411.52 净利润-360,257,085.70 扣除非经常性损益后的净利润：-358,768,401.61 主营业务利润:14,433,760.06 其它业务利润：3,052,980.42 营业利润：-358,698,155.43 投资收益：-1,575,218.00 营业外收支净额：113,961.91 经营活动产生的现金流量净额：43,897,729.99 现金及现金等价物净增加额：2,769,268.78 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：股票股权转让收益-1,602,646.00 营业外收支净额 113,961.91 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：万元）4项目 2001 年 2000 年 1999 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入（万元）7,257.11 22,597.50 22,597.00 33,196.00 33,196.00 净利润(万元)-36,025.71 404.00 403.56 2,713.00 2,713.00 总资产（万元）70,607.13 114,618.00 114,555.81 99,016.00 99,016.00 股东权益(万元)（不含少数股东权益）1,695.92 37,857.00 37,721.62 37,453.00 37,453.00 每股收益（摊薄）(元)-1.85 0.02 0.02 0.17 0.17 每股收益（加权）(元)-1.85 扣除非经常性损益后 每股收益(元)-1.84 0.02 0.02 0.17 0.17 每股净资产(元)0.09 1.94 1.94 2.31 2.31 调整后每股净资产(元)0.09 1.94 1.94 2.30 2.30 每股经营活动产生 的现金流量净额(元)0.23-0.98-0.98-1.22-1.22 净资产收益率（摊薄）(%)-2,124.26 1.07 1.07 7.24 7.24 净资产收益率（加权）(%)-2,124.26 1.07 1.07 7.24 7.24 三、报告期利润表附表：项目 净资产收益率%每股收益（元）报告期利润（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14,433,760.06 0.07 0.07 营业利润-358,698,155.43 -1.84-1.84 净利润-360,257,085.70 -1.85-1.85 扣除非经常性损益后的净利润-358,768,401.61 -1.84-1.84 四、报告期内股东权益变动情况（元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 194641920 96956062.47 62148799.02 18418255.17 0 23469462.91 377216244.40 本期增加 0 0 34961.19 11653.73 0 0 34961.19 本期减少 0 0 0 0 0 360292046.89 360292046.89 期末数 194641920 96956062.47 62183760.21 18429908.90 0-336822583.98 16959158.70 变动原因：1、盈余公积，法定公益金增加系实施 2001 年度本公司分配方案。2、未分配利润、股东权益减少是因为本公司 2001 年度亏损所致。5第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 194641920 194641920 1、人民币普通股 194641920 194641920 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 194641920 194641920 三、股份总数 194641920 194641920 二、股票发行与上市情况及股本变动情况 公司首期定向募集股票 697 万股。一九九一年八月向社会公开发行股票 130.3 万股，面值 10 元，其中社会法人股 80.3 万股，个人股50 万股，公司股本金增资为 2,000 万元。一九九二年底股票面值每股拆细为一元。一九九三年四月向股东按 10.3 送股 600 万股，按 10.7 增资配股 1,400 万股，公司股本金增资为 4,000 万元。一九九四年七月再次向股东按 10.3 送股 1,200 万股，按 10.3增资配股 1,200万股，公司股本金增资为 6,400 万元。一九九五年向股东按 10.2 送股 1,280 万股，公司股本金增资为 7,680 万元。一九九六年向股东按10.1 送股 768 万股，公司股本金增资为 8,448 万元。一九九七年向股东按103共送股2,534.4万股，资本公积按103共转增股2,534.4 6万股，公司股本金增资为 13,516.8 万元。一九九八年未向股东分配。一九九九年向股东按 102 共送股 2,703.36 万股，公司股本金增资为16,220.16 万元。二年向股东按 101 共送股 1,622 万股，资本公积按 101 共转增股 1,622 万股，公司股本金增资为 19,464 万元。二一年未向股东送股及资本公积转增股本。三、股东持股情况介绍 1、报告期末股东总数为 99,314 名。2、公司主要股东持股情况（2001 年 12 月 31 日）名次 股东名称 年末持股数(股)占总股本比例(%)持有股份质押或冻结情况 1 上海城开集团有限公司 3,793,638 1.95 无 2 金鑫基金 1,496,260 0.77 不详 3 葛豫鸿 808,000 0.42 不详 4 建国投资 700,000 0.36 不详 5 王宝珠 540,999 0.28 不详 6 苏佩玉 380,000 0.20 不详 7 黄谨 349,999 0.18 不详 8 薛镇芳 337,280 0.17 不详 9 徐士忠 333,799 0.17 不详 10 张淑敏 313,540 0.16 不详 注：(1)本公司无持有 5%以上公司股票的法人股东和个人股东。(2)本公司前十位股东之间无关联企业。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1、现任董事：姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初持股量 年末股份数 唐相道 男 55 董事长 1999.122002.12 6088 6088 7陈安民 男 51 副董事长 1999.122002.12 0 0 曹光骝 男 57 董事、总经理 1999.122002.12 6088 6088 倪建达 男 38 董 事 1999.122002.12 0 0 孙 勇 男 40 董 事 1999.122002.12 0 0 蒋国华 男 50 董 事 2002.12002.12 0 0 王守平 女 52 董 事 2002.12002.12 0 0 2、现任监事：夏超寅 男 51 监事长 1999.122002.12 0 0 0 黄元山 男 50 监 事 1999.122002.12 0 0 0 陈宽发 男 45 监 事 1999.122002.12 6088 6088 0 3、高级管理人员：陈大操 男 52 副总经理 1999.122002.12 6088 6088 0 唐继承 男 39 副总经理 1999.122002.12 0 0 0 徐汉洪 男 59 总工程师 1999.122002.12 6088 6088 0 林齐庆 男 51 总会计师 1999.122002.12 6088 6088 0 祁 勇 男 39 董事会秘书 1999.122002.12 0 0 0 注：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓 名 任职单位及职务职务 任职时间 唐相道 上海纺织住宅开发总公司总经理 1985 年至今 蒋国华 上海城开（集团）有限公司副董事长、党委书记 1998 年至今 倪建达 上海城开（集团）有限公司总经理 1998 年至今 8陈安民 上海城开（集团）有限公司副总经理 1996 年至今 王守平 上海城开（集团）有限公司财务总监 2000 年至今 黄元山 上海纺织住宅开发总公司副总经理 1991 年至今 二、年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年报酬总额40 万元，金额最高的前三名高级管理人员的年报酬总额为 20 万元。2、公司高级管理人员年度报酬区域：7 万8 万为 1 人；6 万7 万为 4 人；4 万5 万为 1 人。3、不在公司领取报酬的董事、监事的名单：唐相道、陈安民、倪建达、孙勇、蒋国华、王守平、夏超寅、黄元山 三、报告期内离任、增选的董事、监事及高级管理人员的情况 1、二一年十二月二十五日，公司第四届董事会二一年第五次会议审议并通过董事更换的议案，会议同意徐林宝董事、陈长年董事的辞职要求，并推荐蒋国华先生、王守平女士为本公司第四届董事会董事候选人，提请公司二二年第一次临时股东大会表决通过。2、二二年元月三十日，公司二二年第一次临时股东大会通过董事更换议案，增选蒋国华先生、王守平女士为公司第四届董事会董事。四、公司员工的数量和专业构成、教育程度及退休职工人员人员：公司员工 56 人，平均年龄 38 岁，大中专以上 35 人，具有专业 9职称的人数 31 人，退休职工 6 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据公司章程，公司先后制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例等各项规章制度，并根据中国证监会上海证管办巡回检查要求，对本公司章程进行了修改，于二二年元月三十日召开了临时股东大会，会议审议并通过了公司章程修改议案。这些规则及条例符合中国证监会和国家经贸委于二二年元月七日发布的 上市公司治理准则 规范文件的要求，具体情况如下：1、关于股东和股东大会 公司能够确保所有股东按其持有股份享有平等权利，并承担相应的义务。公司能严格按照股东大会规范意见要求，召集、召开股东大会，表决程序合法，公司采用现代信息技术提高了股东大会的议事效率，确保股东能正确行使自身的权利。公司在关联交易方面能够遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易无损害本公司利益情况出现。本公司资金被原大股东上海纺织住宅开发总公司占用，且不能兑现还款承诺，导致公司财务状况异常。2、关于控股股东与上市公司 10本公司系全流通“三无”概念的上市公司。本公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。本公司按照法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，本公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均未在公司股东单位中担任其他职务。3、关于董事和董事会 公司严格按公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会成员和人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制定了董事会议事规则。各位董事能以认真负责的态度出席董事会及股东大会，了解并履行了董事的权利义务和责任。有关公司的独立董事事宜正在酝酿之中，二二年公司第四届董事会任期即将届满换届工作。按照有关规定将产生独立董事，新一届董事会中必须有独立董事参加。4、关于监事和监事会 公司监事会的人数及选举程序均按公司章程规定，符合法律、法规的要求。公司监事会制定了监事会议事规则，公司监事能够认真和负责地履行自己的职责，本着对公司负责、对股东负责的精神，列席董事会会议并对公司董事会及行政班子工作合法合规性进行监督，在工作中发现问题及时提出，对公司重要决议发表了独立意见。监事会对公司工作提出不少合理建议。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司高级管理人员能够勤勉尽责。公司未实行高级管理人员的 11年薪制度。与公司经营业绩相配套的奖惩制度尚未建立。二二年一月股东大会上已授权董事会制订奖惩条例，奖勤罚懒，经营业绩与董事、监事及高级管理人员责权利相结合，逐步建立绩效评价及激励约束机制。6、关于利益相关者 本公司能够充分维护银行及其债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中能协调利益相关者的关系，互惠互利、诚实信用，共同推动公司持续健康的发展。7、关于信息披露与透明度 公司按上海证券交易所股票上市规则，按照相关法律、法规和公司章程的要求，基本真实、准确、完整、及时地披露信息。公司的董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和回答咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，确保投资者有平等、及时获得公司重大信息权力。本公司设立专用电子信箱，加强了同股东的沟通。二、独立董事履行职责情况 本公司尚无独立董事，公司将按中国证监会关于上市公司独立董事制度指导意见的要求，独立董事将在二二年董事会换届时选举产生。三、关于董事会专门委员会等其他事项 本公司无独立董事，尚未建立上市公司治理准则所要求的董事会下设战略委员会、审计委员会，提名委员会和薪酬与考核委员会。在独立董事选举产生后，公司将按照上市公司治理准则的有 12关要求逐步建立和完善上述四个专业委员会。进一步规范公司的运作，促进公司健康发展。第七节 股东大会简介 上海兴业房产股份有限公司于二一年六月二十九日下午200 在上海卢湾体育馆召开二年度股东大会。出席会议的股东或股东代表共 3154 人，代表股份 7,785,532 股，占公司总股本的3.9999%，占登记开会股东持股的比例为 96.9234%。参加本次表决的人数为 1223 人，代表股份 6034744 股，占公司总股份的比例为3.1004%，占公司登记股份的比例为 75.1200%。符合中华人民共和国公司法及上海兴业房产股份有限公司章程的有关规定。大会审议并以投票表决方式通过如下决议：一、表决通过了董事会二年度工作报告 赞成票 5666083 股，赞成票占出席会议股东所持股份的93.8911%，反对票 277550 股，弃权票 91111 股。二、表决通过了监事会二年度工作报告 赞成票 5700845 股，赞成票占出席会议股东所持股份的94.467%，反对票 255188 股，弃权票 78711 股。三、表决通过了公司二年度财务决算和二一年度财务预算的报告 赞成票 5607951 股，赞成票占出席会议股东所持股份的92.9278%，反对票 335870 股，弃权票 90923 股。四、表决通过了公司二年度利润分配方案 赞成票 5587416 股，赞成票占出席会议股东所持股份的 1392.5876%，反对票 370386 股，弃权票 76942 股。上海兴业房产股份有限公司的财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司的中国注册会计师审计，二年度公司共实现税后利润 4,035,603.26 元（合并报表），根据公司章程的规定，按 10%提取法定盈余公积金 404,043.44 元；按 10%提取法定公益金404,043.44 元；按 10%提取任意盈余公积金 404,043.44 元，尚余2,823,472.94 元，加上上年度结转未分配利润 38,218,738.52 元，扣除九九年股东大会公布实施的分配方案按 101 的比例分红股计16,220,160.00 元，二 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 利 润 为24,822,051.46 元。通过公司董事会审议决定的预案：为了公司持续稳定的发展，公司二年度不分配、不转增。二年末实际可供股东分配利润为 24,822,051.46 元结转下年度。二年度股东大会由具有证券从业资格的上正律师事务所朱颖律师到场见证，并为本次股东大会出具法律意见书，认为公司二年度股东大会的召集、召开程序，出席大会的人员资格，股东大会议案的表决程序均符合法律、规范意见、公司章程规定，合法有效。本公司二年度股东大会决议公告已于二一年六月三十日在上海证券报上披露。第八节 董事会报告 一、公司经营情况（一）主营业务的范围及经营情况 141、公司二一年经营状况及主营业务收入情况 公司主要从事房地产投资、经营、物业管理和商品房的租赁经营等业务。二一年随着国民经济持续、稳定地发展，房地产市场全面复苏，出现了迅猛发展的态势，房地产的开发、建设和销售均有所发展。但本公司因受缺乏开发资金的困扰，开发及建设方面受到重大影响。二一本公司一是以消化存量房产为主，积极做好清盘工作。二是抓紧做好新竣工楼盘的销售工作。三是抓紧项目转让。经全体员工的努力，加速了资金回笼，降低了财务费用。（1）房地产销售和租赁 二一年，本公司按照房地产市场规律，针对不同楼盘采取了积极有效的经营策略，重点清理在建工程和楼盘销售。一是做好清盘的销售工作，本报告期内先后清理了大统路、裕德路、长寿路、虹桥小高层、永嘉路、万春街及福佑路项目等。销售面积 25,000 平方米，销售额为 7,257.11 万元。二是积极做好新建楼盘“黎安人家”的销售工作，全年销售面积约 14,000 平方米，签约金额 3,229 万元，创造了较好的经济效益。三是适应房地产销售市场要求，合资成立上海兴业房地产经纪有限公司，运用营销概念做好销售工作，增设销售门店，采取销售承包的绩效挂钩，做好销售工作。四是公司房产租赁为公司创造效益，全年租金收入 527.7 万元，租金收入利润达 300 万元。（2）工程建设 本公司根据房产开发的要求，积极做好项目准备开工及在建项 15目的建设工作，在“黎安人家”项目的建设中，抓紧项目的配套及整体验收工作，保证销售工作顺利进行。在工程建设方面，不厌其烦地修改房型、美化环境，对原来黎安一期积压下来的存量房屋进行整体包装。在敬业大厦、南浦大厦、兴昌基地的建设中做到了增收节支，多创利益，用有限的资金，为项目建设做好保障。（3）物业管理 二一年，上海兴佳物业管理有限公司走上正规的轨道，更名为上海兴业房产物业管理有限公司，尤其在市场意识、经营品牌，以及团队合作方面有了较大的发展，公司目前管理的房屋种类较多，有办公楼、外销楼、中档高层商品房小区及普通居民住宅小区。二一年物业公司收益有了较大攀升，经营收入 211.78 万元，实现净利润 11.77 万元，在激烈的市场竞争中，依据公司的信誉，在机构和制度方面不断完善，使之成为具有一定规模、实力和信誉的物业管理公司。（4）催讨原股东欠款工作 本公司原大股东上海纺织住宅开发总公司欠本公司款项，不仅数额较大，而且时间较长。为了保证本公司股东利益，二一年本公司采取各种方式进行催讨，防止本公司资产流失。截止二一年底，共计还款 9800 万元，质押资产 6900 万元，相关手续尚在办理之中。本公司及时公告了还款及质押资产情况。二一年公司主营业务利润 1，443.38 万元，净利润-36，025.71万元，每股净资产 0.09 元，每股税后利润按摊薄法计算-1.85 元/股。162、公司业绩大幅度下降原因说明：本公司原大股东上海纺织住宅开发总公司欠本公司款项，并未兑现还款承诺。按照新的会计政策，本公司提取坏帐准备金，导致二一年本公司利润总额亏损 36,016 万元。3、在经营中出现的问题与困难及其解决方案 本公司经营中最大的困难是资金匮乏，因原大股东拖欠资金且大部分尚未还款，造成在经营中资金周转困难，财务状况异常。（1）公司土地储备缺乏资金运作，项目开发难以进行。面对新一轮房地产的启动，公司很难有所作为。（2）公司对在建项目及存量房产进行清理后，可供销售的楼盘很少，对公司持续经营造成重大影响。（3）公司大量贷款及担保逾期，涉诉案件猛增，资金问题直接影响公司发展。解决方案：一是积极催讨欠款，追索欠款方的资金、资产，以及用“债权变股权”的方式来降低本公司财务风险；二是协调银行关系，争取相关政策，为本公司创造一个宽松的资金周转环境；三是积极寻找资产重组，尽快恢复正常经营；四是利用新一轮房产启动的机会，寻找股东之间的联盟，做好项目的储备，争取早日减亏，使公司经营转为正常。（二）公司控股公司及参股公司的经营状况及业绩 1、上海星业物贸发展有限公司 17上海星业物贸发展有限公司二一年末总资产 25,075,247.89元，商品经营收入 7,177,664.33 元，净利润 229,619.45 元。2、上海兴业房产物业管理有限公司 上海兴业房产物业管理有限公司二 一年末总资产5718490.18 元，主营业务收入 2,117,753.76 元，净利润 117,714.42 元。二、公司投资情况（一）募集资金的使用及其项目进展和收益情况 本公司在报告期内未募集到资金。（二）非募集资金的投资情况 1、投资海南三亚南山实业发展有限公司人民币 500 万元，占被投资公司注册资本的 2%。2、投资上海经融资产管理有限公司人民币 850 万元，占被投资公司注册资本的 10%。3、投资上海丽苑房地产发展有限公司(已更名为上海国际丽都置业有限公司)人民币 200 万元，占被投资公司注册资本的 10%。三、公司财务状况、经营成果变动原因 （单位：元）项目 2001 年 2000 年 增减变动比率(%)总资产 706,071,294.36 1,145,558,130.65-38.36 流动负债 688,421,730.20 767,675,619.87-10.32 股东权益 16,959,158.70 377,216,244.40-95.50 主营业务利润 14,433,760.06 25,886,902.23-44.24 净利润-360,257,085.70 4,035,603.26-9026.97 变动情况说明：二一年实行新会计政策计提坏帐准备金，18本公司净利润发生巨额亏损，导致公司总资产、股东权益大幅度下降，公司生产经营受到严重影响，可以销售房产减少。主营房地产销售收入下降，主营业务利润下降，持续经营能力受到重大影响。四、生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司的影响 二一年六月，上海市出台了内、外销商品房并轨及必须通过招标方式取得土地的有关法规，使房地产市场的竞争更集中于土地取得及土地成本的竞争。本公司近期内缺少资金，在土地储备及项目储备方面均处于劣势，土地资源的储备直接影响公司今后的发展。五、新年度经营计划 二二年，公司以催讨应收款项为工作突破口，逐步恢复正常经营，强化管理，健全制度，寻找新的利润增长点。1、采取一切措施催讨欠款，质押或转让资产，并做好“债权变股权”的工作，防止公司资产流失。2、建立现代企业经营管理机制，进一步健全规章制度体系，加强财务监管工作，完善 股东代表大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作条例等法人治理准则。3、积极探索新的投资领域，通过资产重组、资本经营，培育新的利润增长点。4、寻找公司资产重组的方案，整合资产，利用证券市场优化配置资源的功能，摆脱困境。5、做好房产租赁工作，盘活资产，降低成本。做好余量房产的销售工作，回笼资金。196、做好物业管理工作，实现规模效益。六、公司本年度利润分配预案，下一年度利润分配政策及资本公积转增股本政策（一）本年度利润分配预案 经审计，二一年本公司共实现税后利润-360,257,085.70 元（合并报表）。根据公司章程的规定，本公司税后利润严重亏损，二一年不分配。（二）本年度资本公积不转增股本（三）预计下一年度利润分配政策 本公司二一年度利润严重亏损，如果二二年能够实现扭亏为盈，公司二二年拟分配利润一次，二二年期末分配利润采取何种形式，视具体情况另定。（四）预计下一年度资本公积转增股本政策 公司视二二年期末公司经营情况制定资本公积转增股本方案。公司董事会保留根据实际情况对下一年度利润分配方案及资本公积转增方案进行调整的权利。七、对上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告的说明：本公司董事会同意上海立信长江会计师事务所有限公司的审计报告。由于本公司原大股东上海纺织住宅开发总公司欠本公司款项数额巨大，并未按原先承诺全部归还本公司，致使本公司持续经营能力 20受到重大影响，财务状况恶化。按新企业会计制度计提坏帐准备金，本公司二一年度利润出现重大亏损。本公司董事会提请广大投资者充分关注公司持续经营能力状况，若在本公司二二年中期报告公布之前，还不能全部或大部份收回上海纺织住宅开发总公司的欠款，本公司持续经营能力状况将进一步恶化，并会出现严重资不抵债的情况。为了进一步化解风险，公司董事会将采取一切措施（包括诉讼）来催讨应收款项，以维护广大投资者的利益。1、质押和转让欠款方上海纺织住宅开发总公司及其投资单位的资产，并做好“债权变股权”的工作。2、监控欠款方上海纺织住宅开发总公司及其投资单位的资金。3、追踪欠款方上海纺织住宅开发总公司以及投资单位的项目转让情况。八、董事会日常工作情况（一）上海兴业房产股份有限公司第四届董事会于二一年四月十二日晚七时在上海长乐路 333 号本公司会议室召开二一年第一次会议，应到会董事七名，实际到会董事五名。公司监事会列席了本次会议。经与会董事审议，通过如下决议：1、审议并通过上海兴业房产股份有限公司二年年度报告。2、审议并通过上海兴业房产股份有限公司二年年度报告摘要。213、审议并通过上海兴业房产股份有限公司二年财务决算报告。4、审议并通过公司二年度利润分配预案。5、预计公司二一年利润分配政策。6、对上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的有保留意见有解释段说明的审计报告的说明。本公司于二一年四月十四日在上海证券报上公告。（二）上海兴业房产股份有限公司第四届董事会二一年第二次会议于二一年六月二十八日下午在本公司会议室召开，会议讨论公司二年度股东大会的有关事宜。（三）上海兴业房产股份有限公司第四届董事会于二一年七月二十六日下午六时在本公司会议室召开二一年第三次会议，出席会议或委托出席会议的董事五名，全体监事会成员列席了会议。会议认真研究了中国证监会上海证券监督办公室给本公司出具的限期整改通知书，学习了相关的法律、法规，并逐项落实整改措施，会议通过了公司的整改报告。本公司二一年七月二十八日在上海证券报上公告。（四）上海兴业房产股份有限公司第四届董事会二一年第四次会议于二一年八月十五日晚六时在长乐路 333 号本公司会议室召开，出席会议的董事五人。董事长唐相道先生主持了会议。公司监事会成员列席了会议。会议做出如下决议：1、审议通过了上海兴业房产股份有限公司二一年中期报告 22正文及摘要；2、审议通过了关于四项减值准备的计提决议；3、审议通过了四项减值准备的计提和损失处理的内部控制制度。4、审议通过了公司二一年上半年不进行利润分配和资本公积不转增股本的方案。本公司于二一年八月十七日在上海证券报上公告。（五）上海兴业房产股份有限公司第四届董事会二一年第五次会议于二一年十二月二十五日上午 9时在上海城开（集团）有限公司会议室召开。会议应到董事 7 名，实际到会董事 6 名，监事长列席了会议。会议召开程序符合公司章程及公司法等相关法律、法规。会议审议并通过了如下决议：1、审议并通过部分董事更换的议案。会议同意徐林宝董事、陈长年董事的辞职请求，并推荐蒋国华先生、王守平女士为本公司第四届董事会董事候选人，提请公司 2002 年第一次临时股东大会表决通过。2、审议并通过关于修改公司章程的议案，提请公司 2002 年第一次临时股东大会表决通过（内容详见股东大会会议通知）。本公司于二一年十二月二十六日在上海证券报公告。第九节 监事会报告 一、二一年监事会日常工作情况 23二一年，监事会依据公司法、证券法以及公司章程、上海证券交易所股票上市规则等法规，按公司章程以及监事会议事规则所赋予的职权，本着对股东负责，对公司负责的精神，认真履行监督职能，维护全体股东利益，报告期内，监事会召开了六次会议。1、第一次会议于二一年四月十二日召开。（1）审议并通过了公司二年度报告及摘要；（2）审议并通过了二年度监事会工作报告；（3）对上海立信长江会计师事务所有限公司出具的有保留意见有解释段说明的审计报告的说明。本公司于二一年四月十四日在上海证券报上公告。2、第二次会议于二一年六月二十八日召开临时会议，会议讨论公司二年度股东大会的有关事宜。3、第三次会议于二一年七月二十六日召开。会议认真研究中国证监会上海证管办给本公司出具的限期整改通知书学习了相关的法律、法规，并逐步落实。通过上海兴业房产股份有限公司董事会提出的公司整改报告。本公司于二一年七月二十八日在上海证券报上披露。4、第四次会议于二一年八月十五日召开。（1）审议通过了公司二一年中期报告及摘要；（2）审议通过了关于四项减值准备的计提决议；（3）审议并通过了四项减值准备的计提和损失处理的内部控制 24制度。本公司于二一年八月十七日在上海证券报上公告。5、第五次会议于二一年九月四日召开，根据公司整改报告，监督公司整改报告执行情况，积极催讨欠款，要求公司对欠款方上海纺织住宅开发总公司质押给本公司的人民币近 7000 万元资产抓紧办理手续，转到“兴业”名下。6、第六次会议于二一年十月九日召开，会议检查“整改报告”中的整改措施落实情况。要求公司在财务内控制度、经济合同管理和财务报批方面要认真清理、整改和完善，进一步明确投资权限，监事会责成上海纺织住宅开发总公司尽快还款，建议董事会采取必要措施，追索债权。公司监事会成员列席了董事会召开的会议，定期检查公司的财务工作，经营工作。监事会对检查中发现的问题及时提出，并提出解决问题的建议，对公司董事会工作及经营工作进行了检查和监督。二、公司监事会对下列事项的独立意见 1、公司基本按照国家法律法规、规范，以及上海证券交易所 股票上市规则和公司章程的运作公司，不断改进和完善了公司管理制度，已基本建立和健全了内部控制制度，公司董事、经理在行使公司职务时未发现违反法律、法规和公司章程的行为发生。2、公司在自查中发现为宁波森邦国际经贸有限公司的借款提供信用担保。2002 年 4 月 3 日公司董事会得知后，要求公司进一步清理对外担保并予以披露。为此，公司监事会再次重申：公司所有的对 25外担保，债权债务进行彻底清理，并及时完整的披露有关信息。3、本年度上海立信长江会计师事所有限公司为本公司出具了拒绝表示意见的审计报告，监事会意见如下：1）上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具的拒绝表示意见的审计报告是客观、真实的。2）公司借款和对外担保数额巨大，而且涉及法律诉讼的案件较多，严重影响了本公司的持续经营能力。3）我们再次督促公司董事会采取一切必要措施（包括诉讼）积极催讨应收款项，以维护广大投资者的利益。4、报告期内公司未募集到资金，公司监事会将继续按有关规定加强对公司资金运作的监督管理，发现问题及时指出整改意见。5、公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。6、监事会要求董事会及经营班子必须严格执行股票上市规则要求的信息披露规定，在信息披露方面做到及时、准确、完整。7、关于原大股东上海纺织住宅开发总公司欠本公司款项，拖欠时间长，数额大，并未兑现还款承诺，监事会表示愤慨，强烈要求董事会采取强硬有效的手段，追索欠款方的资产和资金，保全本公司财产，并在维护中小股东利益方面有所作为。8、监事会成员列席了董事会及股东大会，对公司董事会提交股东大会的各项报告及提案无异议。26第十节 重要事项 一、截至二二年四月二十八日本公司重大诉讼、仲裁事宜：1、本公司向中国银行上海分行宝山支行借款，由于借款逾期，中国银行上海分行宝山支行起诉本公司要求归还借款本金 2,0 0 0万元及利息，并要求担保方英雄（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。经调解，达成民事调解书，由英雄（集团）股份有限公司归还8万元，其余应由本公司于 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日前归还。2、本公司向中国银行上海分行宝山支行借款，由于借款逾期，中国银行上海分行宝山支行起诉本公司要求归还借款本金 2,0 0 0万元及利息，并要求担保方英雄（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。此案正在审理之中。3、本公司向中国银行上海分行宝山支行借款，由于借款逾期，中国银行上海分行宝山支行起诉本公司要求归还借款本金 3,1 0 4万元及利息，并要求担保方中国高科集团股份有限公司承担连带清偿责任。经调解，达成民事调解书，由中国高科集团股份有限公司归还2 8 0 万元，其余应由本公司于 2 0 0 2 年 1 月 3 1 日前归还。中国高科集团股份有限公司于 2 0 0 2 年 3 月代本公司偿还了其余借款 2,8 2 4 万元。4、本公司向中国银行上海分行宝山支行借款，由于借款逾期，中国银行上海分行宝山支行起诉本公司要求归还借款本金 1,0 0 0万元及利息，并要求担保方上海九百股份有限公司承担连带清偿责任。经调解，达成民事调解书，由上海九百股份有限公司归还1 8 0 万元，其余应由本公司于 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日前归还。上海九百股份有限公司已为本公司偿还贷款 1 8 5 万元。5、本公司向中国银行上海分行宝山支行借款，因银行承兑汇票逾期未归还，中国银行上海分行宝山支行诉本公司要求归还垫付的款项3,0 0 0 万元及利息，并要求上海九百股份有限公司承担连带清偿责任。6、中国高科集团股份有限公司起诉本公司。截止2 0 0 1 年 9 月，中国高科集团股份有限公司（以下简称：中国高科）共为本公司的借款 9,8 8 0 万