600679_2003_上海凤凰_凤凰股份2003年年度报告_2004-03-26.pdf

凤凰股份有限公司 2003 年年度报告凤凰股份有限公司 2003 年年度报告 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。准确性和完整性负个别及连带责任。公司董事长陈国强先生、财务负责人董文健先生及会计公司董事长陈国强先生、财务负责人董文健先生及会计 主管人员贺沛玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、主管人员贺沛玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。完整。二二 OO 四年三月二十五日四年三月二十五日 2目目 录录 一、公司基本情况简介-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-11 六、股东大会情况简介-13 七、董事会报告-14 八、监事会报告-23 九、重要事项-24 十、财务报告-26 十一、备查文件目录-53 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1公司名称：（中文）凤凰股份有限公司（英文）PHOENIX CO.,LTD.2公司法定代表人：陈国强 3公司董事会秘书：李玉龙 电 话：（86）021 65954641 65950100611 传 真：（86）021 65956731 联系地址：中国上海市高阳路 168 号 电子信箱：slyk 4公司注册地址：中国上海市宝山区杨泰路 189 号 注册地址邮编：201901 公司办公地址：中国上海市高阳路 168 号 办公地址邮编：200080 公司国际互联网网址：http:www.Sunrise- 公司电子信箱：slyk 5公司指定信息披露报纸：上海证券报、香港商报或南华早报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http: 公司年度报告备置地点：中国上海市高阳路 168 号董事会秘书室 6公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：凤凰股份（A 股）凤凰 B 股（B 股）股票代码：600679（A 股）900916（B 股）7公司首次注册日期、地点：1993 年 12 月 29 日，上海市武川路 111 号 公司变更注册日期、地点：2002 年 8 月 26 日，上海市浦东塘南路 20 号 公司最近一次变更注册日期、地点：2003 年 12 月 24 日，上海市宝山区杨泰路 189 号 8企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 019024 号 9税务登记号码：国税沪字 310048132202296 号 10聘请会计师事务所：4上海众华沪银会计师事务所 办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦12楼 德豪国际会计师事务所 办公地址：上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要 1 本年度利润总额构成：（单位：元 合并报表）利润总额 36,265,828.10净利润 4,211,897.61扣除非经常性损益后的净利润-5,469,111.87主营业务利润 198,165,268.44其他业务利润-3,427,884.37营业利润 37,244,709.03投资收益-1,745,133.86补贴收入 1,529,894.00营业外收支净额-763,641.07经营活动产生的现金流量净额 70,353,715.79现金及现金等价物净增加额-39,880,364.27扣除非经常性项目涉及金额 9,681,009.47注：扣除非经常性损益项目及涉及金额：非经常性损益项目 金 额 处置固定资产、在建工程产生的收益（损失）-421,705.20以前年度已经计提各项资产值准备的转回 10,259,645.01其他非经常性营业外收入（支出）-299,613.83所得税影响 142,683.50合 计 9,681,009.48 52中国会计准则与国际会计准则计算的净利润、股东权益之间的差异：（单位：万元）除税后净利润 净资产 按照中国会计准则 421 87,544 按照国际会计标准而作出的调整：计提坏帐准备 -316 无形资产摊销 125 299 其他 11 按照国际会计标准 546 87,538 注：无形资产摊销 A、B 股不同会计处理方法所致。3 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：元）栏 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 1,430,436,217.461,335,251,210.60 781,560,955.59净利润 4,211,897.617,780,884.03 18,264,791.37总资产 2,040,756,128.492,064,384,586.12 1,923,941,278.53股东权益 875,437,769.11871,325,928.51 866,567,074.95每股收益（摊薄）元/股 0.0070.0.0129 0.0393每股收益（加权）元/股 0.00700.0129 0.0393 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）-0.00910.0134 0.0346每股净资产（元/股）1.45031.4435 1.8663调整后每股净资产（元/股）1.40651.3596 1.7922每股营业活动产生的现金净流量（元/股）0.1166-0.0406-0.0101净资产收益率（%）0.48110.8930 2.1077加权净资产收益率（%）0.48220.8939 2.1406扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）-0.62620.9258 1.88194按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算 2003 年度的净资产收益率和每股收益 （单位：元）每股收益 净资产收益率（%）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.32830.328322.6361 22.6881营业利润 0.06170.06174.2544 4.2642净利润 0.00700.00700.4811 0.4822扣除非经常性损益后的净利润-0.0091-0.0091-0.6247-0.6262 65 报告期内股东权益变动情况 （单位：元）项 目 股 本 资本公积 盈余公积 其中 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 603,619,662.00 446,676,752.5669,207,499.4624,709,536.73-248,177,985.51 871,325,928.51本期增加-3,994,534.03 4,211,897.61 8,206,431.64本期减少-4,094,591.04 4,094,591.04期末数 603,619,662.00 446,676,752.5673,202,033.4924,709,536.73-248,060,678.94 875,437,769.11 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、报告期内公司股本未发生变动。（数量单位：股）本次变动增减（+，）本次变动前配 股 送 股 公积金转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未流上市通股份 1发起人股份 其中：国家持有股份 380,539,645 380,539,645 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 17,160,000 17,160,0003内部职工股 4，优先股或其他 未上市流通股份合计 397,699,645 397,699,645二、已上市流通股份 1，人民币普通股 34,320,017 34,320,0172境内上市的外资股 171,600,000 171,600,0003境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 205,920,017 205,920,017三、股份总数 603,619,662 603,619,662 72、股票发行与上市情况：（1）、公司于 1993 年 8 月 5 日获准公开发行股票 35175.97 万股。其中：原上海凤凰自行车公司的国有资产折股 22,175.97 万股，向社会法人募股 1,000 万股，由社会个人公开发行 2,000 万股（其中公司内部职工优先认购股 400 万股），向境外投资者发行人民币特种股票（B 股）10,000 万股。A 种股票面值 1 元，溢价发行每股 6.00 元；B 种股票面值 1 元，溢价发行每股 3.52 元，投资者以每股0.405 美元认购。向社会公开发行的 A 种股票于 1993 年 10 月 8 日起在上海证券交易正式挂牌交易。B 种股票于 1993 年 11 月 19 日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。1994年度股东大会决定每 10 股派现金红利 3.5 元（含税），1995 年度股东大会决定每10 股送红股 1 股，1997 年度股东大会决定每 10 股送红股 2 股，2001 年度股东大会决定于 2002 年 5 月 21 日实施以 2001 年末总股本 464,322,817 股为基数，向全体股东每 10 股公积金转赠 3 股的分配方案。至 2003 年年底，公司总股本增至603,619,662股。（2）报告期内公司股份总数和结构未发生变动。3、股东情况：报告期期末股东总数 24797 户。其中：A 股股东数为 2814户，B 股股东数为 21983 户。4、公司前十名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）名次 股东名称 报告期 增减(股)持股数（股）持股比例（%）股份 类别 质 押 或 冻 结 情 况 1 上海轻工控股（集团）公司 0 380,539,645 63.043 国家股 无 2 王祥荣+1,716,700 1,718,000 0.285 流通股 未知 3 上海国际信托投资公司 0 1,716,000 0.284 法人股 未知 4 申银万国证券有限公司 0 1,716,000 0.284 法人股 未知 5 许经源 0 1,320,800 0.219 流通股 未知 6 陆汉振 0 1,305,274 0.216 流通股 未知 7 上海斯必克发展总公司 0 1,103,388 0.183 法人股 未知 8 自行车前叉厂 0 1,045,044 0.173 法人股 未知 9 郭怀望+343,626608,845 0.101 流通股 未知 10 SHENYIN W ANGUO NOMINESS (H.K.)LTD-61,500 497,061 0.082 流通股 未知 8备注：（1）、报告期内第一大股东仍为上海轻工控股（集团）公司，持有未上市流通的国家股 380539645 股，占总股本 63.043%；报告期内控股股东持股比例无变化，其所持股份无质押、冻结情况。（2）、前十名股东中，存在关联关系的是国有股股东上海轻工控股（集团）公司、斯必克发展总公司。上海轻工控股（集团）公司是斯必克发展总公司的母公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关系、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。（3）、公司控股股东介绍 控股股东：上海轻工控股（集团）公司，持有公司 63.043%股份；法定代表人：张立平；成立日期：1995 年 12 月 28 日；注册资本：人民币 36.5330 亿元；股权结构：国有独资；经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资和国内贸易。5、公司前十名流通股股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）：名次 股东名称 年末持股数（股）种类 股东之间 关联关系说明 1 王祥荣 1718000 B 2 许经源 1320800 B 3 陆汉振 1305274 B 4 郭怀望 608845 B 5 SHENYIN WANGUO NOMINESS（H.K.）LTD 497061 B 6 MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD.487500 B 7 ZHENG SHAO HUI 484628 B 8 李延祥 457799 B 9 XIAO MING XIE 406540 B 10 ALEXANDRA.CAI 393800 B 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄起止任期 年初持股数(股)年末持股数(股)增减(股)陈国强 董事长 男 512003.6.28-2006.6.287800 7800 0 周争鸣 副董事长 男 472003.6.28-2006.6.280 0 0 蔡伟民 独立董事 男 582003.6.28-2006.6.280 0 0 徐培华 独立董事 男 562003.6.28-2006.6.280 0 0 陈国辉 独立董事 男 472003.6.28-2006.6.280 0 0 王 鹰 董 事 男 512003.6.28-2006.6.280 0 0 张雅明 董事/总经理 男 522003.6.28-2006.6.280 0 0 吴 煜 董 事 男 552003.6.28-2006.6.280 0 0 谢杏娣 董 事 女 532003.6.28-2006.6.280 0 0 史惟康 监事长 男 512003.6.28-2006.6.280 0 0 陈志鸿 副监事长 男 532003.6.28-2006.6.286240 6240 0 毛佩珍 监 事 女 532003.6.28-2006.6.280 0 0 董文健 财务负责人 男 472003.6.28-2006.6.280 0 0 李玉龙 董事会秘书 男 492003.6.28-2006.6.280 0 0 备注：史惟康先生现任上海轻工控股（集团）公司监事会秘书；王鹰先生现任上海上投投资管理有限公司部门副经理；吴 煜先生现任上海斯必克发展有限公司总经理。2年度报酬情况 在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬以公司章程的有关条款及公司工资制度为依据。（1）公司董事、监事及高级管理人员有5人在公司领取报酬，年度报酬总额为 30 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额为 13 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬为 9 万元。10（2）年度报酬数额区间情况：24 万元 1 人；46 万元 2 人；68 万元 2 人。（3）独立董事津贴总额 10.8 万元。（4）董事：陈国强、周争鸣、王 鹰、吴 煜；监事：史惟康、陈志鸿不在本公司领取薪酬。由派出的股东单位或其他单位支付其薪酬。3报告期内聘任、离任董事、监事、高级管理人员情况（1）经公司第三届董事会第二十次会议提名推荐，并经 2003 年 6 月 28 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过：选举陈国强先生、周争鸣先生、王 鹰先生、张雅明先生、吴 煜先生、谢杏娣女士为公司第四届董事会董事，选举蔡伟民先生、徐培华先生、陈国辉先生为公司第四届董事会独立董事，同时陈志鸿先生、毛信忠先生、唐既庭先生、李福安先生、许经源先生、史顺成先生、白永祥先生、杨洪文先生、王洪年先生不再担任公司董事。（2）.经公司第四届董事会第一次会议审议通过：选举陈国强先生为公司第四届董事会董事长，选举周争鸣先生为公司第四届董事会副董事长。根据董事长提名，续聘张雅明先生任公司总经理，续聘李玉龙先生任公司董事会秘书；根据总经理提名，续聘董文健先生任公司财务负责人。（3）经公司第三届监事会第二十次会议提名推荐，并经 2003 年 6 月 28 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过：选举史惟康先生、陈志鸿先生为公司第四届监事会监事，另经公司三届五次职代会联席会议民主选举，一致通过毛佩珍女士担任公司第四届监事会职工监事。同时盛石浩先生、荣 强先生、杨金林先生、林慧芳女士不再担任公司监事。（4）经公司第四届监事会第一次会议审议通过：选举史惟康先生为公司第四届监事会监事长，选举陈志鸿先生为公司第四届监事会副监事长。4公司员工情况 2003 年末员工人数 5759 人，在岗人员 1480 人。其中：生产销售人员 1151人，工程技术人员 52 人，财务及行政管理人员 253 人；大专以上学历占总人数的 17.1%。11五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理状况 本公司严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海证券交易所股票上市规则 的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作。2002年 1 月 7 日上市公司治理准则规范性文件颁布后，公司在去年完善和修定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、财务内控制度 及 信息披露制度 之基础上，增加了 投资者关系管理制度，并在公司运行中严格遵照执行，为公司的规范运作建立了一套更科学和规范的运作程序，保障了公司治理结构的高效运作。1关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。公司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证，并在会场的选择等方面尽可能让股东参会并行使表决权。公司关联交易遵循公平合理的原则，并对定价依据予以充分披露。2关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一；公司董事会按照董事会议事规则开展工作，并已建立独立董事制度，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，诚信勤勉履行职责，并积极参加相关董事资格培训。3关于监事与监事会：公司严格按照公司章程规定选举监事，监事会的人数和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。4关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、12消费者等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。5关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按投资者关系管理制度相关要求，接待股东来访来电咨询，并做好咨询情况登记工作；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司新制定了投资者关系管理制度，将进一步加强与投资者之间的沟通联系。（二）关于独立董事履行职责情况 本报告期内，公司根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见规定的要求，经公司第三届董事会第二十次会议提名推荐，并经2003 年 6 月 28 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过，选举蔡伟民先生、徐培华先生、陈国辉先生为公司第四届董事会独立董事。增选了一名独立董事，使独立董事的人数达到董事会人数的三分之一以上。公司独立董事自上任以来，能够按照公司章程、独立董事工作制度等相关法规、制度要求，认真履行职责，出席公司报告期内的董事会，认真审议董事会的各项议案，提出宝贵补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”情况 1.业务独立：公司独立拥有采购、销售体系，在业务上完全独立于公司控股股东。2.人员独立：公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东上海轻工控股（集团）公司在人员的任职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在上海轻工控股（集团）公司中兼职。13 3.资产独立：公司拥有独立的生产、营销体系和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。4.机构独立：公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职能部门均独立运行。5.财务独立：公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制度，拥有独立的银行帐户,独立依法纳税。（四）公司高管人员绩效考评和激励机制 公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创 新、组织协调、人才培养、业绩改进及人格品行等多方面的考核评定。同时公司还将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了 2002 年年度股东大会。公司于 2002 年 5 月 27 日在上海证券报、香港商报上刊登召开 2002年年度股东大会通知，并于 2002 年 6 月 28 日在公司第八会议室召开，出席的股东及股东代理人共 33 人，代表股份数 386187910 股，占公司总股本的 63.9786%，其中 B 股股东 13 人，代表股份数 1756370 股。会议通过的决议内容：（1）董事会 2002 年度工作报告；（2）监事会 2002 年度工作报告；（3）公司 2002 年度财务决算报告；（4）公司 2002 年度利润分配方案；（5）公司 2002 年度报告及报告摘要；14（6）公司调整生产基地项目的议案；（7）关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所 2002 年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2003年审计机构的议案；（8）选举公司公司第四届董事会；选举陈国强先生为公司第四届董事会董事；选举周争鸣先生为公司第四届董事会董事；选举蔡伟民先生为公司第四届董事会独立董事；选举徐培华先生为公司第四届董事会独立董事；选举陈国辉先生为公司第四届董事会独立董事；选举王 鹰先生为公司第四届董事会董事；选举张雅明先生为公司第四届董事会董事；选举吴 煜先生为公司第四届董事会董事；选举谢杏娣女士为公司第四届董事会董事。（9）选举公司第四届监事会。选举史惟康先生为公司第四届监事会监事；选举陈志鸿先生为公司第四届监事会监事；另经公司三届五次职代会联席会议民主选举，毛佩珍女士为公司第四届监事会职工监事。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 7 月 1 日 上海证券报、香港商报。七、董事会报告七、董事会报告（一）公司经营情况 1主营业务的范围及其经营状况 公司主要生产经营自行车、助动车、童车、健身器材及其零部件和自行车工 15业设备及模具，以及与上述产品相关的配套系列产品。根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整车制造企业统计资料显示，本公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅。公司 2003 年生产自行车 373.97 万辆，销售 380.15 万辆，其中：内销 93.15万辆，出口 287 万辆。主营业务收入 143,043.62 万元，主营业务利润为 19,816.53万元。占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的产品（1）主营业务行业构成情况 （单位：元）主营收入 主营成本 毛利率（%）自行车及零部件 1,132,663,583.04996,678,152.5812.01工程塑料 285,335,346.47234,497,569.9217.82（2）主营业务地区分布情况 （单位：元）地 区 行 业 主营收入 主营成本 毛利率（%）自行车及零部件 180,358,186.31158,288,409.30 12.24国 内 工程塑料 285,335,346.47234,497,569.92 17.82国 外 自行车及零部件 952,305,396.73838,389,743.28 11.96 2主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公 司 名 称 主营业务 注册资本（万元）资产规模（万元）净利润（万元）上海凤凰进出口有限公司 自行车及零部件销售 290037,204.46 170.49上海凤凰自行车股份有限 公司销售公司 自行车及零部件销售 50010,617.30 (31.90)上海凤凰大酒店 商住餐饮 40009,414.19 6.10上海凤凰科技创业投资 有限公司 项目投资、新技术、产品推广 80008,254.20 237.99华德塑料制品有限公司 工程塑料制品生产销售1694.5 万马克25,432.49 1,837.34上海巨凤自行车有限公司 自行车生产经营 1200 万美元20,461.34 2,955.39上海凤凰(江都)电动车 有限公司 电动自行车生产销售 1201,228.58 137.79上海三新企业发展有限 公司 房地产开发经营 700044,097.44 尚未办妥必办手续 163主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商的采购金额合计占公司年度采购总额的 14.06%；前五名客户销售额合计占公司年度销售总额 37.61%。4经营中出现的困难与解决方案 2003 年国内自行车市场仍然处于供大于求的状态之中，低价车假冒车以及原材料价格的大幅上涨对公司的生产经营产生较大挑战；国际市场由于世界经济增速减缓和国际形势的不确定性，使公司出口美、日以及中东、东南亚、非洲地区等传统市场的销售产生十分不利的波动。另外，随着出口退税率的下调，对公司产品的赢利能力将产生较大影响。面对挑战，公司正视困难，积极改进营销方式，调整经营策略，在加大企业改革力度，合理调整生产布局，不断提高企业核心竞争能力的同时，重新梳理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，做好做强国际、国内两个市场，尽可能减少由于原材料价格波动和出口退税率下调带来的业绩影响，使公司的生产经营局面朝着更稳定、更良性的方向发展。（二）公司投资情况 1募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。2非募集资金投资情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目情况。（三）公司财务状况 （单位：元）项 目 2003 年度 2002 年度 增减（%）总资产 2,040,756,128.492,064,384,586.12-1.1446长期负债-股东权益 875,437,769.11871,325,928.51 0.4719主营利润 198,165,268.44198,318,513.20-0.0773净利润 4,211,897.617,780,884.03-45.8686现金及现金等价物净增加额(39,880,364.27)(72,267,398.69)-44.8156 17变动原因：项目 原 因 净利润 八项准备计提增加及销售待处理材料成本大幅高于收入所致 现金及现金等价物净增加额 经营活动产生现金流量增加所致 （四）生产经营环境、宏观政策、法规发生了重大变化对公司财务状况和经营成果产生的影响 1）国内自行车市场供大于求的状态凸显，自行车行业的竞争将更加激烈。特别是三资企业和民营企业的不断发展，给公司的生产经营带来很大的挑战。另外，国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司带来冲击。2）原材料价格的大幅上涨已严重削弱和压缩了产品的利润空间，将对业绩产生较大的影响。3）世界经济增速减缓，国际形势的不确定性，特别是出口退税率的大幅下调使公司主营产品的出口业务及赢利能力受到严峻的挑战。4）自行车行业是劳动密集型产业，劳动力成本的上升将对公司赢利产生较大影响。5）公司将正视困难，加大企业改革力度，合理调整生产布局，重新梳理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，做好做强国际、国内两个市场，使公司的生产经营局面朝着稳定、良性的方向发展。（五）新年度经营计划和目标 一是进一步做好主业，完成 376 万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更新及新产品开发的节奏，提升主营产品的获利能力。二是加快扩大工程塑料的产业规模和领域，进一步扩大市场份额，增强公司可持续发展能力。三是加大公司改革调整力度，积极有效调整生产布局和结构，整合优化公司相关资源,形成高效、轻型、合理的生产经营构架,提高企业适应市场竞争的能力。18四是紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，做到从市场竞争趋势、客户和竞争对手、营销模式等方面入手，运用现代营销管理的方法，巩固扩大国际国内两个市场，全面提高经营的质量和效率，加强和协调开发、生产、销售的有机联动，加快开发适销对路新产品的节奏，严格产品质量管理，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和提高凤凰品牌的市场信誉，使企业继续立足于同行业前茅。五是优化企业成本管理，努力提高经营效益。公司要在自行车市场竞争日趋激烈的态势下，要制定和形成更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实现企业经济效益的最大化。六是优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的强势市场，但从出口市场的走势来看尚存在着不确定因素，因此，不能满足于充满变数的现状。在新的一年里，要优化产品出口结构，弥补由于出口退税率的调整带来的影响，要坚持巩固传统市场，扩大新兴市场，开拓潜在市场，花大力气扩展日本车、欧洲车市场份额。（六）董事会日常工作情况 1报告期内董事会的会议情况及决议内容（1）2003 年 3 月 27 日召开了三届十八次董事会，审议通过了：公司董事会2002 年度工作报告；公司 2002 年度财务决算报告；公司 2002 年度利润分配预案；公司 2002 年度报告及报告摘要；公司调整生产基地项目的议案；关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所 2002 年度审计费用合计人民币 80 万元及续聘该会计师事务所担任公司 2003 年审计机构的议案。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 3 月 29 日上海证券报、香港商报,公司 2002年年度报告全文刊登于上海证券交易所网站：。（2）2003 年 4 月 24 日以通讯方式召开了三届十九次董事会，审议通过了：公司 2003 年度第一季度报告，该报告刊登于 2003 年 4 月 26 日上海证券报、香港商报。（3）2003 年 5 月 26 日召开了三届二十次董事会，审议通过了：关于公司董事会换届选举的议案；关于公司抵押贷款的议案；关于召开公司 2002 年年度股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 5 月 27 日上海证券报、香港商报。19（4）2003 年 6 月 28 日召开公司四届一次董事会，审议通过了：选举陈国强先生为公司第四届董事会董事长；选举周争鸣先生为公司第四届董事会副董事长；根据董事长提名，续聘张雅明先生任公司总经理；根据董事长提名，续聘李玉龙先生任公司董事会秘书；根据总经理提名，续聘董文健先生任公司财务负责人。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 7 月 1 日上海证券报、香港商报。（5）2003 年 8 月 21 日以通讯方式召开了四届二次董事会，审议通过了：公司 2003 年半年度报告。报告摘要刊登于 2003 年 8 月 23 日上海证券报、香港商报，报告全文同时刊登于上海证券交易所网站：。（6）2003 年 10 月 23 日以通讯方式召开了四届三次董事会，审议通过了：公司 2003 年第三季度报告；凤凰股份有限公司投资者关系管理制度。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 10 月 25 日上海证券报、香港商报，投资者关系管理制度全文刊登于上海证券交易所网站：。（7）2003 年 12 月 8 日召开临时董事会，审议通过了：撤消凤凰股份有限公司宝山自行车分公司，并依法办理工商注销手续；凤凰股份有限公司注册地址变更为：上海市宝山区杨泰路 189 号。本次董事会决议公告刊登于 2003 年 12 月30 日上海证券报、香港商报。2董事会对股东大会决议执行情况 公司在报告期内召开了一次股东大会，董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议：（1）根据公司 2002 年年度股东大会决议，选举公司第四届董事会，选举陈国强先生、周争鸣先生、王 鹰先生、张雅明先生、吴 煜先生、谢杏娣女士为公司第四届董事会董事；选举蔡伟民先生、徐培华先生、陈国辉先生为公司第四届董事会独立董事；（2）根据公司 2002 年年度股东大会决议，选举公司第四届监事会，选举史惟康先生、陈志鸿先生为公司第四届监事会监事；另经公司三届五次职代会联席会议民主选举，毛佩珍女士为公司第四届监事会职工监事。报告期内，各位董事、独立董事、监事认真履行有关职责，进一步完善了公司法人治理结构。（七）本次利润分配及资本公积金转增股本预案 公司 2003 年度实现净利润 421 万元（已经审计），本年度可供股东分配利润 20全部用来弥补以前年度的亏损，结转后本年度未分配利润为-24,806 万元。公司董事会拟定 2003 度不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。本预案需经股东大会审议通过。（八）其他披露事项 1、公司选定的信息披露报纸仍为上海证券报、香港商报或南华早报。2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明：沪众会字（2004）第 1152 号 凤凰股份有限公司董事会：我们接受委托,依据中国注册会计师独立审计准则审计了凤凰股份有限公司(以下简称“凤凰公司”)2003 年度的会计报表，并于 2004 年 3 月 26 日出具了沪众会字(2004)第 1153 号审计报告。根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356 号文)和中国证监会上海证券监管办公室关于对上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证司200411 号）的要求，凤凰公司编制了后附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度凤凰公司控股股东及其他关联方占用资金情况表和特殊担保情况表（以下简称“情况表”）。如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责任，我们对情况表所载资料与凤凰公司 2003 年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。本专项审计意见仅作为凤凰公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不用作任何其他目的。上海众华沪银会计师事务所 21 资金占用情况表 资金占用情况表 2003 年度 编制单位:凤凰股份有限公司 金额单位:万元 与 资 金 占 用 方 对 应 的 会 计 资 金 占 用 借 方资 金 占 用 贷 方资金占用方 关系 报表科目 年末占用年初占用累 计 发 生 金 额累 计 发 生 金 额占用 方式 占用 原因 备 注 上海斯必克发展总公司及其所属公司 应收帐款 20,862.7720,834.5828.19货款 资产剥离 应付帐款865.05预 收 帐 款90.76 上海斯必克发展总公司及其所属公司 其 他 应 收 款 33,133.8031,653.821,479.98货款 资产剥离 其他应付款636.37 上海斯必克发展总公司及其所属公司 预付帐款 19.8419.84代 垫 工 资及 费 用 资产剥离 上海斯必克发展总公司及其所属公司 应收票据 130.59130.59货款 资产剥离 上海菲尼克斯自行车公司 应收帐款 2,158.162,152.655.51货款 资产剥离 应 付 帐 款368.70 上海菲尼克自行车有限公司 其他应 收款 14,323.1813,913.58409.60代 垫 工 资及 费 用 资产剥离 其他应付款466.70 上海凤凰自行车零件有限公司 应收帐款 707.87707.87货款 资产剥离 应 付 帐 款195.14 上海凤凰自行车零件有限公司 其他 应收款 3,153.522,195.5195