600669_2003_＊ST鞍成_ST鞍成2003年年度报告_2004-03-18.pdf

鞍山合成（集团）股份有限公司 2003年年度报告 鞍山合成（集团）股份有限公司 2003年年度报告 辽宁鞍山 辽宁鞍山 二四年三月 鞍山合成（集团）股份有限公司董事会 二四年三月 鞍山合成（集团）股份有限公司董事会 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 2 目 录 目 录 一、重要提示 第 3 页 一、重要提示 第 3 页 二、公司基本情况简介 第 4 页公司基本情况简介 第 4 页 三、会计数据和业务数据摘要 第 5 页 四、股本变动及股东情况 第 8 页 五、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 11页 六、公司治理结构 第 14页 七、股东大会情况简介 第 16 页 八、董事会报告 第 17 页 九、监事会报告 第 30 页 十、重要事项三、会计数据和业务数据摘要 第 5 页 四、股本变动及股东情况 第 8 页 五、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 11页 六、公司治理结构 第 14页 七、股东大会情况简介 第 16 页 八、董事会报告 第 17 页 九、监事会报告 第 30 页 十、重要事项 第 32 页 第 32 页 十一、财务报告 第 36 页 十二、备查文件目录 第 62 页 十一、财务报告 第 36 页 十二、备查文件目录 第 62 页 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 3 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误本公司董事会及其董事保证本报告所载数据不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。带责任。辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留有解释性说明辽宁天健会计师事务所有限公司为本公司出具了无保留有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。意阅读。公司董事长贺殿斌先生、总经理兼财务总监贾晓平先生和财务负责人王公司董事长贺殿斌先生、总经理兼财务总监贾晓平先生和财务负责人王珉女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。珉女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。鞍山合成（集团）股份有限公司 鞍山合成（集团）股份有限公司 董 事 会 董 事 会 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 4第二节、公司基本情况简介 第二节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：鞍山合成（集团）股份有限公司 英文名称：ANSHAN COOPERATION（GROUP）CO.,LTD 英文缩写：ACOC 二、公司法定代表人：贺殿斌先生 三、公司董事会秘书：王月红女士 联系地址：中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号 电话：（0412）8840881 传真：（0412）8813178 电子信箱： 四、公司注册地址及办公地址：中国辽宁省鞍山市铁西区柳西街168号 邮政编码：114011 公司国际互联网网址：无 电子信箱： 五、公司选定信息披露的报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司股权事务部 六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：*ST鞍成 股票代码：600669 七、公司首次注册日期：1992年11月15日 首次注册地点：辽宁省鞍山市 八、企业法人营业执照注册号：11888394-1 九、税务登记号码：210303118900151 十、公司聘任的会计师事务所：辽宁天健会计师事务所有限公司 地址：辽宁省沈阳市和平区南京北街103号 十一、公司聘任的律师事务所：辽宁辛西亚律师事务所 地址：辽宁省沈阳市沈河区十一纬路117号 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 5 第三节、会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度利润总额及其构成：第三节、会计数据和业务数据摘要 一、公司 2003 年度利润总额及其构成：（金额单位：人民币元）项 目 2003 年 1、利润总额-434,886,468.94 2、净利润-416,626,716.66 3、扣除非经常性损益后的净利润-283,065,412.82 4、主营业务利润 456,886.20 5、其它业务利润 -6、营业利润-261,023,900.19 7、投资收益-36,142,984.07 8、补贴收入-9、营业外收支净额-137,719,584.68 10、经营活动产生的现金流量净额 1,650,767.95 11、现金及现金等价物净增加额 -1,457,079.34 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（金额单位：人民币元）项 目 金 额 处置固定资产损益-330,871.88 预计负债 -133,181,755.38 其他各项营业外收支净额-48,676.58 合 计-133,561,303.84 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 6二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (金额单位:人民币元)项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 1,078,341.61 25,430,354.46 48,449,362.83 净利润-416,626.716.66-192,664,777.67-98,735,225.00 每股收益 -1.79-0.83-0.43 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.0071-0.21-0.51 净资产收益率(%)-724.20-45.03 扣除经常性损益后的净资产收益率（加权）-695.31-39.37 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 508,326,243.84 731,489,685.81 878,911,725.72 股东权益（不含少数股东权益）-404,352,521.79 26,603,762.49 219,268,540.16 每股净资产-1.74 0.11 0.94 调整后的每股净资产-1.22-0.03 0.61 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 1,078,341.61 25,430,354.46 48,449,362.83 净利润-416,626.716.66-192,664,777.67-98,735,225.00 每股收益 -1.79-0.83-0.43 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.0071-0.21-0.51 净资产收益率(%)-724.20-45.03 扣除经常性损益后的净资产收益率（加权）-695.31-39.37 项 目 2003 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 总资产 508,326,243.84 731,489,685.81 878,911,725.72 股东权益（不含少数股东权益）-404,352,521.79 26,603,762.49 219,268,540.16 每股净资产-1.74 0.11 0.94 调整后的每股净资产-1.22-0.03 0.61 三、按照证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第三、按照证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求编制的利润表附表：号要求编制的利润表附表：净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 主营业务利润-0.11 -1.65-0.25 -0.36 0.0020-0.002 0.0020-0.002营业利润 64.55-714.23 143.65-154.56-1.1243-0.818-1.1243-0.818净利润 -724.20 229.28-156.72-1.7945-0.830-1.7945-0.8302003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 主营业务利润-0.11 -1.65-0.25 -0.36 0.0020-0.002 0.0020-0.002营业利润 64.55-714.23 143.65-154.56-1.1243-0.818-1.1243-0.818净利润 -724.20 229.28-156.72-1.7945-0.830-1.7945-0.830鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 7扣除非经常性损益后的净利润-695.31 155.78-150.47-1.2192-0.797-1.2192-0.797扣除非经常性损益后的净利润-695.31 155.78-150.47-1.2192-0.797-1.2192-0.797注：1、报告期末至本报告披露日，本公司股本未发生变化。2、公司按照公开发行证券公司信息披露编报规定问题第 1 号非经常性损益的要求，确定和计算非经常性损益。四、报告期内股东权益变动情况四、报告期内股东权益变动情况 （金额单位：人民币元）项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未确认投资损失未分配利润法定公益金未确认投资损失未分配利润 股东权益合计期 初 数股东权益合计期 初 数 232,170,832232,170,832 16,510,568.0216,510,568.02 24,842,413.99 8,280,804.66-24,842,413.99 8,280,804.66-246,920,051.52-246,920,051.52 26,603,762.49本期增加26,603,762.49本期增加-2,578,006.63-16,907,574.25-416,626,716.66-430,956,284.28本期减少-2,578,006.63-16,907,574.25-416,626,716.66-430,956,284.28本期减少-期 末 数-期 末 数 232,170,832232,170,832 19,088,574.6519,088,574.65 24,842,413.99 8,280,804.66-16,907,574.25-663,546,768.18-404,352,521.79变动原因24,842,413.99 8,280,804.66-16,907,574.25-663,546,768.18-404,352,521.79变动原因 无变动无变动 子公司增加所致子公司增加所致 无变动无变动 无变动无变动 新增财务科目本年利润转入新增财务科目本年利润转入 本年利润转入本年利润转入 注：未确认投资损失-16,907,574.25元是纳入合并报表范围内下属子公司鞍山市先臻药业有限公司，按权益法核算公司长期投资损失为零差额部分，即列入财务新设科目未确认投资损益。鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 8 第四节、股本变动及股东情况 第四节、股本变动及股东情况 一、股份变动情况 公司股份变动情况表 一、股份变动情况 公司股份变动情况表 本次变动增减（、）本次变动增减（、）本次变动前 本次变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次变动后本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 83,522,332 37,111,382 46,410,950 83,522,332 148,648,500 148,648,500 83,522,332 37,111,382 46,410,950 83,522,332 148,648,500 148,648,500 83,522,332 37,111,38246,410,950 83,522,332 148,648,500 148,648,500三、股份总数 83,522,332 37,111,38246,410,950 83,522,332 148,648,500 148,648,500三、股份总数 232,170,832232,170,832 232,170,832232,170,832 二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 本公司于 1992 年 5 月首次向社会公开发行人民币普通股 38,500,000 股，发行价格为人鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 9民币 1.00 元，经中国证券监督管理委员会发审字199317 号批准，1993 年 8 月 6 日获准在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：“鞍山合成”，股票代码：“600669”。1、截至报告期末前三年，公司无发行股票情况。2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。3、公司无内部职工股。三、股东情况介绍 三、股东情况介绍 1、报告期末股东总数（单位：户）截至2003年12月31日，公司登记在册股东总数为69,309户，其中国家股股东1户，社会法人股股东2户，社会公众股69,306户。2、报告期末公司前 10 名股东持股情况：前十名股东持股情况：股东名称(全称)年度内增减 年末持股 数量 比例（%）股份类别（已流通股或未流通）质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股或外资股东）鞍山市国有资产 管理局 0 37,111,38215.98 未流通 无 国有股 上海中科生命科学发展有限公司 0 34,802,40814.99 未流通 无 社会法人股 上海中泽国际 贸易有限公司 0 11,608,5425.00 未流通 无 社会法人股 沈雪英 670,0000.29 流通股 宏源证券股份 有限公司 292,9600.13 流通股 马 育 279,0000.12 流通股 李 兵 264,5480.11 流通股 杜志阳 212,100 0.09 流通股 王小飞 206,000 0.09 流通股 陆朝阳 200,000 0.09 流通股 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 10前十名股东关联或一致行动的说明：公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的 一致行动人；本公司未发现其他流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。前十名流通股股东持股情况：股东名城（全称）年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）沈雪英 670,000 A 股 宏源证券股份有限公司 292,960 A 股 马 育 279,000 A 股 李 兵 264,548 A 股 杜志阳 212,100 A 股 王小飞 206,000 A 股 陆朝阳 200,000 A 股 王 放 199,700 A 股 王若鸿 198,500 A 股 原 虹 195,717 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 本公司未知公司前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人情况及其持有股份是否质押或冻结情况。说明：说明：鞍山市国有资产管理局是公司的控股股东，其他股东之间公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。报告期内，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东为公司第一大股东国家股股东鞍山市国有资产管理局，占公司总股本的 15.98%，公司第二、三大股东社会法人股股东上海中科生命科学发展有限公司和上海中泽国际贸易有限公司，分别占公司总股本的 14.99%和 5.00%。3、报告期内公司持股 5%以上股东未发生质押、冻结等情况。4、持股10%以上的法人股东介绍 上海中科生命科学发展有限公司为本公司社会法人股股东，持有公司34,802,408股，鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 11占总股本的14.99%。公司法定代表人：张金福 公司成立日期：1999年12月14日 注册资本：人民币壹亿元 经营范围：生命科学、信息技术领域的“四技”服务，实业投资及投资咨询，国内贸易（除专项审批），自行开发产品的销售；医疗器械（经营范围见许可证）的销售。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。5、报告期内本公司控股股东未发生变更。第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况：第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况：1、基本情况：姓 名 职 务 性别 年龄任期起止时间 年初持股数 年末持 股数 贺殿斌 董事长 男 46 2000.01-2006.10 0 0 张金福 副董事长 男 48 2000.10-2006.10 0 0 刘桂春 董事、总经理（原）女 47 1999.05-2003.10 0 0 贾晓平 董事、总经理 男 44 2003.10-2006.10 0 0 尹庆海 董事、副总经理 男 48 1994.01-2006.10 0 0 罗飞跃 董事 男 41 2002.10-2006.10 0 0 屠建平 董事（原）男 41 2003.10-2003.05 0 0 浦 洪 董事 男 39 2003.05-2006.10 0 0 张晓华 董事 男 26 2002.12-2006.10 0 0 潘立侠 独立董事 女 47 2002.01-2006.10 0 0 王忠伟 独立董事 男 48 2002.01-2006.10 0 0 鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 12王月红 董事会秘书 女 41 2002.03-2006.10 0 0 山惠兴 监事会召集人 男 37 2002.10-2006.10 0 0 张立凯 监事 男 47 2002.10-2006.10 0 0 周 伟 职工监事 男 44 1996.10-2006.10 0 0 注：公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。2、公司董事、监事在股东单位任职情况:姓 名 任职单位名称 在股东单位的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）备 注 张金福 上海中科生命科学发展有限公司 董事长 2001.082004.03是 工作已调动张晓华 同上 经理助理 2000.06今 是 罗飞跃 同上 董事 1999.12今 是 山惠兴 同上 同上 1999.12今 是 浦 洪 上海中泽国际贸易有限公司 副经理 2003.022004.03是 工作已调动山慧兴 上海中科生命科学发展有限公司 董事 1999.12今 是 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况 1、本公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司根据 2001 年度股东大会审议通过的关于独立董事津贴的议案，实行每位独立董事津贴标准为人民币 1.2 万/年。2、2003年度，公司董事、监事的报酬实行岗位工资制，按月发放。董事长贺殿斌先生、董事贾晓平先生、尹庆海先生及监事张立凯先生、周伟先生和董事会秘书王月红女士在本公司领取薪金，其它董事、监事未在本公司领取薪金。鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 13现任董事、监事及高级管理人员共13人，在公司领取报酬的6人，年度报酬总额为3.76万元。在公司领取报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为2.04万元。三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况及原因 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况及原因 2003年10月公司董事会进行了换届选举。1、报告期内离任的董事：刘桂春女士由于工作调动原因辞职，屠建平先生由于工作调动原因辞职。2、报告期内聘任的董事及高级管理人员：（1）浦 洪先生三届十八次董事会及公司2002年度股东大会审议并通过，增补为公司董事。（详见公司2003年5月13日刊登在上海证券报和中国证券报上的公告。）（2）报告期内，公司 2003 年度第 1 次临时股东大会审议通过了董事会关于公司董事会换届选举的提案；同意尹庆海先生、张金福先生、张晓华先生、罗飞跃先生、贺殿斌先生、浦洪先生、贾晓平先生为公司第四届董事会董事。王忠伟先生、潘立侠女士为公司独立董事。审议通过了监事会关于公司监事会换届选举的提案，同意山惠兴先生、张立凯先生为公司第四届监事会监事，另一名职工监事周伟先生由公司召开的职工代表会议民主选举产生。经公司第四届董事会第一次会议选举，贺殿斌先生为公司董事会董事长；张金福先生为公司董事会副董事长。经公司第四届监事会第一次会议选举，山慧兴先生为公司监事会监事会主席。上述会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 19 日的中国证券报和上海证券报。（3）公司第四届第一次董事会会议聘任贾晓平先生为公司总经理、兼财务总监；续聘王月红女士为董事会秘书。（详见公司2003年10月19日刊登在上海证券报和中国证券报上的公告。）3、期后事项：公司第四届董事会第四次会议审议并通过了公司董事会调整部分董事的议案，由于原公司副董事长张金福先生和董事浦洪先生因工作调动原因，不再担任公司董事，增补杨鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 14斌先生和胡小伟先生为公司董事，2004年3月14日公司召开2004年第1次临时股东大会审议通过。公司第四届董事会第五次会议，选举杨斌先生为公司董事会副董事长。（详见公司2004年2月12日、2004年3月15日刊登在上海证券报和中国证券报上的公告。）四、公司员工的数量、专业构成四、公司员工的数量、专业构成 2003 年度公司根据辽宁省对下岗人员的特殊政策，实施了职工并轨。截止 2003 年 12月 31 日，公司并轨人员共计 668 人。公司原有在册员工 1131 人，目前剩余人员为 463 人，其中：退休员工 147 人。现有在岗人员 102 人，其中：财务人员 11 人，行政人员和管理人员 91 人，员工平均文化程度高中。第六节、公司治理结构 一、公司法人治理情况 第六节、公司治理结构 一、公司法人治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会颁布的有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公司目前治理现状如下：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照公司章程、股东大会议事规则和中国证监会颁发的上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。（2）控股股东与上市公司的关系：控股股东对本公司和其它股东履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直接和间接干预公司的决策和经营活动，充分尊重本公司的独立性；本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上严格实行分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。（3）董事与董事会：公司严格按照公司章程规定进行了换届选举。按照中国证监会关于建立独立董事制度的通知要求，公司九名董事中，有两名为独立董事，尚未达到独立董事占公司董事人数1/3的规定，本公司将尽快物色人选加以解决。公司董事会成员具备合理的专业结构，具备履行职务所必需的知识、技能和素质。熟悉有关法律法规，了鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 15解作为董事的权利、义务和责任。（4）监事与监事会：监事会按照公司监事会议事规则，并认真履行自己的职责，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；有一名职工代表出任公司监事，本着向全体股东负责的精神，对公司董事、经理及其它高级管理人员的尽职情况进行监督，促进了公司的规范运作。（5）信息披露与透明度：公司信息披露严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地进行披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。及时披露大股东或公司实际控制人的详细数据和股份变化情况，按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，切实维护中小股东的利益。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，公司在 2002 年 1 月 28 日召开的 2002 年度第 1 次临时股东大会选举了潘立侠女士和王忠伟先生为公司独立董事，并通过了修改公司章程的议案。自公司独立董事上任以来，对公司目前的经营情况和治理有了一定的了解，积极参加了股东大会和董事会，按照有关规定履行职责，对公司涉及独立董事应发表独立意见的事项，能认真了解情况、查询资料，并就本公司财务专项处置发表独立意见。有效的履行独立董事的职责，维护了公司的利益和广大中小股东的利益。三、公司与控股股东“五分开”情况 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面实现了“五分开”，具体情况如下：1、业务方面：公司拥有独立的采购和销售系统，与控股股东不存在依赖关系。2、人员方面：公司设立专门的机构负责劳动、人事、及工资管理，并制定了相应的劳动人事管理制度。实现上市公司与控股股东在人员方面分开。3、资产方面：本公司拥有独立的生产体系，辅助生产系统和配套设施、工业产权、商标、非专利技术的无形资产均由本公司拥有。4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确：公司与控股股鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 16东的办公机构和生产经营场所分开。不存在混合经营合署办公的情况。5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，并在银行独立开户。四、公司治理结构与上市公司治理准则存在的差异 四、公司治理结构与上市公司治理准则存在的差异 1、公司董事会尚未设立薪酬、战略、审计、提名等委员会。2、公司尚未建立高级管理人员的考评及激励机制，以及相应的奖励制度。第七节、股东大会情况简介 第七节、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开了两次股东大会，分别为 2003 年第 1 次临时股东大会和 2002年年度股东大会。一、2003 年第 1 次临时股东大会 一、2003 年第 1 次临时股东大会 会议召开通知刊登于 2003 年 9 月 16 日的中国证券报和上海证券报。公司 2003 年度第 1 次临时股东大会于 2003 年 10 月 18 日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共 3 人，代表股份数 83,522,332 股，占公司总股份23,217,832 万股的 35.97%，本次股东大会逐项审议并通过如下提案：（一）审议公司董事会换届选举的提案；会议选举尹庆海先生、张金福先生、张晓华先生、罗飞跃先生、贺殿斌先生、浦洪先生、贾晓平先生为公司第四届董事会董事。选举王忠伟先生、潘立侠女士为公司独立董事。（二）审议公司监事会换届选举的提案。会议选举山惠兴先生、张立凯先生为公司第四届监事会监事，另一名职工监事周伟先生由公司召开的职工代表会议民主选举产生。上述会议决议公告刊登于 2003 年 10 月 19 日的中国证券报和上海证券报。二、2002 年年度股东大会 二、2002 年年度股东大会 会议召开通知刊登于 2003 年 3 月 28 日的中国证券报和上海证券报。公司 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 12 日在公司二楼会议室召开，出席会议的股东鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 17及股东授权代表共 3 人，代表股份数 83,522,332 股，占公司总股份 232,170,832 股的35.97%，符合公司法及公司章程的有关规定。本次股东大会逐项审议并通过如下提案：一、审议通过了公司 2002 年年度报告；二、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；三、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告；四、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告；五、审议通过了公司 2002 年度利润分配预案；六、审议通过了关于公司修改内部控制制度的议案；七、审议通过了关于部分公司全额计提坏账准备的请示报告；八、审议通过了关于核销无法收回坏账的请示报告；九、审议通过了关于调整部分董事的议案；十、审议通过了关于续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司审计机构并决定其年度报酬的议案。第八节、董事会报告 一、公司经营情况的分析与讨论：（一）主营业务范围及其经营状况 第八节、董事会报告 一、公司经营情况的分析与讨论：（一）主营业务范围及其经营状况 1、公司主营业务范围 公司及控股公司经营范围包括：化纤、医药、中成药、人工合成牛黄、保健品制造和经营等。2、公司的经营状况：（1）报告期内公司主营业务全部停产。自 2002 年由于受国内化纤产品竞争激烈，市场持续低迷的影响，部分产品成本高于销售价格，公司主营业务出现断续性经营直至停产。2002 年 12 月 3 日公司将主营化纤生产的厂房及设备全部租赁给山东菏泽龙燕化纤制造有限公司使用，租期为三年，公司每月收取租赁费，该公司与本公司不存在关联关系。报告期内，与债权人多次协商债务重组问题，并积极寻求合作伙伴，均因公司的债务鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 18过大，使公司的资产重组无法实现。由于本年度公司继续亏损，至此公司已连续三年亏损，公司持续经营能力存在重大不确定性。(2)报告期内,公司共实现利润总额-43,488.65 万元，公司主营业务收入 107.83 万元，与去年同期 2,543.04 万元相比，主营业务出现严重减少，减少的主要原因是由于公司主营业务停产无主营业务收入。主营业务利润 45.69 万元，与去年同期-43,93 万元相比，公司主营业务利润略有增加的主要原因是子公司鞍山先臻药业有限公司合并报表主营业务发生所致。其中：营业费用 258.99 万元；比去年 245.27 万元增加 13.74 万元。增加的主要原因是纳入合并报表的控股子公司鞍山市先臻药业有限公司其他费用增加所致。管理费用 16,874.24 万元；比去年 14,558.27 万元增加 2,315.97 万元。增加的主要原因是按账龄分析法计提坏账准备所致。财务费用 9,132.76 万元；比去年 4,179.49 万元增加 4,953.27 万元。增加的主要原因是逾期贷款利息。除此之外，公司的营业利润为-26,102.39 万元；比去年-19,001.32 万元多亏了7,101.07万元。主要原因是管理费用中计提坏账准备及财务费用中计提逾期贷款利息所致。营业外支出 13,777.86 万元；比去年 204.30 万元增加 13,573.56 万元。增加的主要原因是母公司对外担保逾期计提预计负债 13,318.18 万元。（3）由于会计估计变更影响公司本年净利润减少 11,964.68 万元，其中：应收款项计提坏账准备方法变更减少净利润 10,149.18 万元，长期待摊费用待摊年限变更减少净利润1,815.00 万元。（4）计提长期投资减值准备 3,449.81 万元。（5）计提预计负债 13,318.18 万元。鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 192003 年度公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 2003 年度公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 报告期内公司主营化纤生产停产。按行业分析表：单位：人民币元 行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛 利 率 比 上年增减（）化纤 0 0 0 -100-100 0 医药 1,078,341.61 522,260.39 50.71-90.40-89.97-56.30 合计 1,078,341.61 522,260.39 50.71-95.76-97.95 423.58 主营业务按地区分析表：单位：人民币元 主营业务收入 地 区 金 额 比上年增减（%）辽宁省 67,000.00-98 山东省 77,000.00 -78 河北省 19,000.00 -97 合 计 163,000.00-97（二）主要控股公司的经营情况及业绩 名 称 注册资本 投资比例主营业务 报告期净利润（元）（二）主要控股公司的经营情况及业绩 名 称 注册资本 投资比例主营业务 报告期净利润（元）鞍山市先臻药业有限公司 500 万元 万元 97%中成药、西药、人工合成牛黄、保健品制造和经营。-45,072,600.89 鞍山合泰膨体纱有限公司 550 美元 65%膨体纱产品 因没有后续资金，该项目已停建。鞍山合发房屋开发公司 247 万元 100%房地产 该公司歇业 未发生业务。鞍山合成（集团）股份有限公司鞍山合成（集团）股份有限公司（600669）2003年年度报告年年度报告 20（三）主要供货商、客户情况（三）主要供货商、客户情况 报告期内，由于公司主营生产已停产，下属子公司鞍山市先臻药业有限公司生产也处于停产状态。因此，报告期内公司前五名供货商采购的总额为零；占公司全年采购总额的0%；报告期内公司前五名客户销售的收入为 16.3 万元，占公司全年主营业务收入的 40%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、经营中出现的问题与困难:公司主营业务为涤纶化纤产品生产，虽然公司在工商银行已核销了 2.7 亿的债务（该事项核销需经国家工总行确认后，公司再进行账目处理。），但在其他银行债务负担仍然很重。由于公司资金短缺，公司目前主营业务仍处于停顿状态，控股子公司也出现亏损并停产。2、公司针对以上状况采取的主要措施：公司目前继续做其他债权人的工作，努力推动公司债权人的债务核销或减免工作。在债务重组的基础上，实现公司资产重组。二、报告期内公司投资情况 二、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内，公司无募集资金投资，前次募集资金也未有延用到本报告期内。2、其它投资使用情况 本报告期内，公司无其它投资。三、公司财务状况：三、公司财务状况：（一）主要会计科目增加变动情况及变动原因 项 目项 目 2003 年 12 月 31 日2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日2002 年 12 月 31 日 增减变动（+、-%）增减变动（+、-%）总资产总资产 508,326,243.84508,326,243.84 731,489,685.81731,489,685.81 -30.51-30.51 长期负债长期负债 26,017,533.60 26,017,533.60 46,017,533.60 46,017,533.60 -43.46-43.46 股东权益股东权益-404,352,521.79-404,352,521.79 26,603,762.49 26,603,762.4