600661_2001_昂立教育_交大南洋2001年年度报告_2002-02-25.pdf

上海交大南洋股份有限公司2 0 0 1年年度报告二 O O 二年二月1 目录第一章 公司基本情况简介2第二章 会计数据和业务数据摘要3第三章 股本变动及股东情况5第四章 董事监事高级管理人员和员工情况7第五章 公司治理结构9第六章 股东大会情况简介11第七章 董事会报告11第八章 监事会报告20第九章 重要事项22第十章 财务报告23第十一章 备查文件目录632上海交大南洋股份有限公司2 0 0 1 年年度报告重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任第一章 公司基本情况简介1公司法定中文名称上海交大南洋股份有限公司 中文名称缩写交大南洋公司法定英文名称Shanghai Jiao Da Nan Yang Co.,Ltd.英文名称缩写SJN2公司法定代表人王宗光3公司董事会秘书吴伟公司董事会证券事务代表朱凯泳 联系地址上海市番禺路 667 号六楼 电 话021-62814035-67 传 真021-62801900 电子信箱4公司注册地址上海浦东金桥纬七路 17 号地块衫达大厦 办公地址上海市番禺路 667 号六楼 邮政编码200030 电子信箱 国际互联网网址http:/5公司信息披露的报刊为上海证券报3登载公司年报的中国证监会指定网址http:/ 年报备置地点上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室6公司股票上市交易所上海证券交易所 股票简称交大南洋 股票代码6006617其他有关资料 公司首次注册登记日期1992 年 12 月 18 日 公司注册登记地点上海浦东金桥纬七路 17 号地块衫达大厦 企业营业执照注册号3100001050038 企业税务登记证号码310104132213112 公司聘请的会计师事务所名称大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址上海市昆山路 146 号第二章 会计数据和业务数据摘要第一节本年度利润总额及构成(单位人民币元)利润总额 3 9,1 7 8,4 9 1.6 5净利润 3 1,2 9 0,4 3 2.3 3扣除非经常性损益后的净利润 2 7,2 3 6,9 9 2.3 6主营业务利润 5 6,7 5 1,7 0 0.2 9其他业务利润 2,1 2 7,5 3 5.9 0营业利润 1 2,3 1 1,0 7 5.6 6投资收益 2 4,7 2 4,5 9 9.8 8补贴收入 2,1 0 6,9 5 6.3 4营业外收支净额 3 5,8 5 9.7 7经营活动产生的现金流量净额 3 8,2 9 3,1 1 3.5 1现金及现金等价物净增加额 3 7,0 9 6,5 0 8.7 3注非经常性损益项目和涉及金额:4处理下属部门被投资单位股权损益 5 3 1,8 3 9.9 2 元资产置换损益 3,9 1 9,0 4 9.0 3 元其他政府补贴 2 3 8,8 0 0.0 0 元会计政策变更对净利润的调整 -6 6 9,3 0 3.6 2 元股权投资差额摊销 -5 3 3,6 2 5.1 9 元短期投资损益 5 1 0,0 0 0.0 0 元各项营业外收入支出 5 6,6 7 9.8 3 元 合计 4,0 5 3,4 3 9.9 7 元第二节前三年主要会计数据及财务指标单位人民币元2 0 0 0 年度1 9 9 9 年度指标项目2 0 0 1 年度调整后调整前调整后调整前主营业务收入3 5 0,6 4 1,4 3 0.3 04 0 8,5 0 3,1 9 8.9 14 1 5,5 0 8,0 6 1.0 51 4 1,9 9 5,8 0 3.2 91 4 1,6 5 0,7 0 0.3 1净利润3 1,2 9 0,4 3 2.3 32 9,5 0 0,3 4 4.4 53 0,1 7 7,2 4 4.9 82 4,8 2 5,7 5 5.0 12 5,0 1 6,2 8 4.2 4总资产6 6 2,7 4 3,3 3 8.2 75 2 1,5 5 5,2 6 5.9 05 1 4,3 6 0,2 9 2.1 64 5 7,8 4 0,7 4 9.3 34 5 5,7 5 8,0 4 0.0 2股东权益2 9 3,0 5 3,1 2 3.2 92 8 2,9 2 7,1 9 2.7 12 8 4,5 7 0,7 8 7.8 52 7 5,0 0 7,2 1 8.8 72 7 6,2 9 3,2 0 5.6 0每股收益(摊薄)0.2 20.2 00.2 10.1 70.1 7扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 每 股 收 益0.1 90.1 80.2 10.0 70.0 8每股收益(加权)0.2 20.2 00.2 10.1 70.1 7每股净资产2.0 21.9 51.9 71.9 01.9 1调整后的每股净资产2.0 01.9 01.9 11.8 71.8 8每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额0.2 70.2 60.2 60.1 50.1 5净 资 产 收 益 率(%)1 0.6 81 0.4 31 0.6 09.0 39.0 5扣除非经常性损益后年度加权平均净 资 产 收 益 率%9.1 29.1 29.2 43.9 14.0 0说明:(1)2 0 0 0 1 9 9 9 年度调整后主要数据和财务指标指因追溯调整以前年度计算所得(2)本报告期内股本未发生变动5第三节报告期利润表附表净资产收益率(%)每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润19.3719.010.390.39营业利润4.204.120.090.09净利润10.6810.480.220.22扣除非经常性损益后的净利润9.299.120.190.19第四节报告期内股东权益变动情况单位人民币元项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 1 4 4,7 3 0,6 8 8.0 0 9 1,1 7 7,5 4 1.2 3 3 0,9 7 6,4 8 5.9 01 1 0 8 2 1 5 6.2 7 1 6,0 4 2,4 7 7.5 8 2 8 2,9 2 7,1 9 2.7 1本期增加 6 6 9,3 7 7.6 99,0 7 5,4 2 2.1 9 4,4 4 7,9 5 9.5 9 3 1,2 9 0,4 3 2.3 3 4 1,0 3 5,2 3 2.2 1本期减少 3 0,9 0 9,3 0 1.6 3 3 0,9 0 9,3 0 1.6 3期末数 1 4 4,7 3 0,6 8 8.0 0 9 1,8 4 6,9 1 8.9 2 4 0,0 5 1,9 0 8.0 9 1 5,5 3 0,1 1 5.8 5 1 6,4 2 3,6 0 8.2 8 2 9 3,0 5 3,1 2 3.2 9变动原因1资本公积增加系子公司并入2盈余公积增加系本年度税后利润提取及子公司并入3未分配利润增加系本年度净利润转入未分配利润减少系本年度计提二金”及利润分配所致第三章 股本变动及股东情况第一节 股本变动情况1.股份变动情况表 数量单位股本次变动前本次变动增减本次变动后一未上市流通股份1.发起人股份7 4,0 5 3,6 3 47 4,0 5 3,6 3 4其中国家持有股份1 0,8 0 1,0 6 51 0,8 0 1,0 6 56境内法人持有股份6 3,2 5 2,5 6 96 3,2 5 2,5 6 9境外法人持有股份其他2.募集法人股份4 5,2 2 1,6 7 94 5,2 2 1,6 7 93.内部职工股4.优先股或其他未上市流通股份合计1 1 9,2 7 5,3 1 31 1 9,2 7 5,3 1 3二已上市流通股份1.人民币普通股2 5,4 5 5,3 7 52 5,4 5 5,3 7 52.境内上市的外资股3.境外上市的外资股4.其他已上市流通股份合计2 5,4 5 5,3 7 52 5,4 5 5,3 7 5三股份总数1 4 4,7 3 0,6 8 81 4 4,7 3 0,6 8 82.股票发行与上市情况(1)到报告期未为止的前三年公司没有发行股票及其它衍生证券(2)报告期内公司股份结构没有变动(3)公司无现存的内部职工股第二节股东情况介绍1.报告期末公司股东总数为 2 5 1 9 8 名2.报告期末公司主要股东持股情况股东名称持股数股占总股本比例股份类别上海交大6 3 2 5 2 5 6 94 3.7 0国有法人股国有资产1 0 8 0 1 0 6 57.4 6国家股宏仁投资6 5 1 2 8 8 24.5 0社会法人股洋阳发展2 9 6 2 7 3 82.0 5社会法人股交大得尤2 5 4 4 2 6 81.7 6社会法人股美利投资2 0 0 0 0 0 01.3 8社会法人股葆鑫企业1 5 3 0 0 0 01.0 6社会法人股新黄集团1 3 6 1 2 5 00.9 4社会法人股7万国证券1 3 1 1 2 1 30.9 1社会法人股第五钢铁9 0 7 5 0 00.6 3社会法人股注(1)报告期期初仪电控股持有本公司法人股 9 4 7 5 6 2 0 股所占股份比例为 6.5 5%报告期内仪电控股先后将 6 5 1 2 8 8 2 股转让给上海仪阳发展有限公司将 2 9 6 2 7 3 8 股转让给上海怡泉企业发展有限公司两公司又分别转让给宏仁投资和洋阳发展转让后仪电控股不再持有本公司法人股公司已在 2 0 0 1 年 9 月 2 1 日1 0 月 3 1 日上海证券报上公告(2)报告期内持有公司 5 以上股份的股东未发现其所持股份有质押或冻结的情况3.控股股东介绍控股股东名称上海交通大学法定代表人谢绳武先生成立日期1 8 9 6 年 4 月单位性质国家教育部直属的行政事业单位主要业务教育科研4.关联方介绍公司第一大股东上海交通大学为第五大股东上海交大得尤科贸有限公司的控股股东8第四章 董事监事高级管理人员和员工情况第一节董事监事高级管理人员1.基本情况持股数股姓名性别职务年龄任期起止日期期初数期末数王宗光女董事长631999.52002.510181018谢绳武男副董事长581999.52002.500许晓鸣男董事兼总经理441999.52002.5010200盛焕烨男董事581999.52002.500杨朝军男董事411999.52002.500王子安男董事461999.52002.500黄晓蔚男董事451999.52002.500王永华男监事长561999.52002.500季学玉男监事581999.52002.510181018王伊宁男监事451999.52002.510181018孙卫军男监事421999.52002.500陈慧娟女监事371999.52002.500朱其棕男常务副总经理522000.22002.505900高云霞女副总经理441999.12002.500黄剑雄男副总经理481999.72002.502900倪涛男副总经理442001.72002.500朱玉旭男总会计师382000.22001.1204700吴伟男董事会秘书492000.62002.502000说明公司高级管理人员持股数发生变化是由于公司在报告期内实施了公司高级管理人员激励实施方案并按其中的有关规定将支付给高管人员的奖励基金按比9例购买本公司的流通股股票上述相关董事监事高级管理人员所持股份均已按规定锁定无质押或冻结情况2在股东单位任职情况姓名 股东单位职务王宗光上海交通大学党委书记谢绳武上海交通大学校长许晓鸣上海交通大学副校长盛焕烨上海交通大学副校长杨朝军上海交通大学证券金融研究所所长王子安上海财税局政策法规处副处长黄晓蔚申银万国证券股份有限公司副总裁王永华上海交通大学纪委书记季学玉上海交通大学工会主席王伊宁上海交通大学财务处处长孙卫军上海国有资产办公室预算处副处长3年度报酬情况2001 年度在本公司领取报酬的董事监事和高级管理人员共 8 人均实行年薪制公司总经理的年薪由董事会审议决定其他高管人员的年薪由总经理决定并报公司董事长核准备案年度奖励由公司董事会根据公司经营目标的完成情况进行考核与奖惩2001 年度报酬总额为 65.66 万元其中金额最高的前三名董事及高级管理人员的报酬总额为 32.64 万元报告期内在公司领取报酬的董事监事和高级管理人员的年度报酬数额在 10-12万元之间的有 2 人在 7-10 万元之间的有 4 人6 万元以下有 2 人上述年度报酬总额及年度报酬区间的数额不包括奖金上述人员的 2001 年奖金于 2002 年 2 月 10 日由公司三届十八次董事会会议依据公司高级管理人员激励实施方案审议确定了公司税前提取高级管理人员专项激励基金总额 118 万元目前尚未分配公司董事长王宗光副董事长谢绳武董事盛焕烨杨朝军王子安黄晓蔚和公司监事长王永华监事季学玉王伊宁孙卫军共 10 人不在本公司领取报酬均10在其所在的股东单位领取报酬4离任聘任或解聘情况2001 年 5 月 27 日三届十二次董事会聘任倪涛先生担任公司副总经理2001 年 12 月 26 日三届十七次董事会同意朱玉旭先生由于工作变动原因不再担任公司总会计师职务第二节公司员工情况报告期末公司在职员工587人专业构成生产人员221人技术人员153人销售人员69人财务人员42人行政及其他人员102人教育结构大专以上271人占职工总数46.2%具有中高级职称104人占17.7%其中高级职称31人占5.3%公司离退休职工89人报告期内公司参照执行上海交大根据上海市有关规定确定的离退休人员改革成果共享费标准由公司承担该项费用总计143,820元第五章 公司治理结构1公司治理情况公司遵照公司法证券法和中国证监会上海证券交易所有关法律法规的要求不断完善公司治理结构规范公司运作加强信息披露工作对照中国证监会和国家经贸委最近发布的上市公司治理准则文件的要求目前公司治理结构主要状况如下1 关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等权利并承担相应义务确保股东能够对法律法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权公司在公司章程中明确了股东大会的召开及表决程序建立了股东大会的议事规则董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权以及落实股东大会的各项决议2 公司关联交易公平合理不损害全体股东的利益并对定价依据予以充分披露3 关于控股股东与上市公司的关系控股股东行为规范没有超越股东大会和11董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况公司与控股股东在人员资产财务机构业务方面基本做到五独立公司董事会监事会和其他内部机构做到独立运作4 关于董事与董事会公司在公司章程中规定了董事选聘程序保证了董事的选聘严格遵循公开公正公平和独立的原则公司董事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益忠实诚信勤勉地履行职责5 关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事会能够认真履行自己的职责本着对股东负责的精神对公司关联交易公司财务以及公司董事公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督6 关于绩效评价和激励约束机制公司已制定对高级管理人员的绩效评价和激励约束的相关制度公司三届十次董事会审议通过了公司高级管理人员激励实施方案并已在上一年度按方案执行同时为了使公司高级管理人员的工作目标和公司股东长期利益最大化保持一致董事会对高级管理人员定期一年不少于一次考评将高级管理人员经济收入和公司经营业绩紧密挂钩根据考评结果决定奖惩7 关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人职工消费者等其他利益相关者的合法权利共同推进公司持续健康地发展8 关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作接待股东来访和咨询公司严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息2存在的差异及改进措施1目前公司暂无独立董事暂无设立战略审计提名薪酬与考核委员会公司董事会正在积极物色独立董事人选拟于 2002年 6月 30 日前按照有关规定选聘独立董事和建立独立董事制度并起草和修订相关规则尽快设立董事会专门委员会2目前公司总经理由上海交通大学副校长许晓鸣先生兼任根据有关规定公司董事会正在积极物色考察合适的总经理人选公司董事会承诺在 2001 年年度股东大会前许晓鸣先生不再担任公司总经理职务3公司将按新发布的上市公司治理准则在 2001 年年度股东大会前相应修改12公司章程公司董事会承诺将进一步有效加强和完善公司治理结构第六章股东大会情况简介报告期内公司召开了一次股东大会即 2000 年年度股东大会2001 年 4 月 19 日公司召开三届十一次董事会会议审议通过公司 2000 年年度股东大会的召开时间地点审议事项及其他事项等相关董事会决议并将决议和召开股东大会的通知刊登于 2001 年 4 月 24 日的上海证券报2001 年 5 月 27 日下午 130 时公司在上海交通大学包兆龙图书馆演讲厅召开了年度股东大会出席会议的股东和股东代理人共 401 人代表股份 97442643 股占本公司股份总额的 67.3268%公司董事监事高级管理人员及国浩律师集团上海事务所吕红兵方祥勇律师出席了会议符合公司法和公司章程的规定会议由王宗光董事长主持经大会审议并以记名投票的方式逐项表决通过了大会决议本次股东大会决议公告刊登在 2001 年 5 月 29 日的上海证券报第七章董事会报告第一节 报告期内的经营情况公司主营业务范围涉及信息产业及服务教育产业新能源及精密机电一体化加工业务等行业本报告期内公司实现主营业务收入 3.51 亿元实现净利润 3129 万元净资产收益率 10.68%每股收益 0.22元公司报告期内的经营情况如下(1)信息技术产业及服务报告期内本行业涉及的主要业务为有线电视网络的数据通信产品和应用系统的开发与服务证券金融业的各类交易理财网络集成呼叫中心等系统的开发和应用大规模集成电路封装模具和切筋成形系统设备的生产制造等该行业在报告期实现主营业务收入 11189 万元主营业务利润 3559 万元其中公司控股企业深圳市文正明信息技术13有限公司主营业务收入 3374万元主营业务利润 1668 万元公司控股企业上海南广电子技术有限公司中标中国数据广播网有利于该公司在中国数据广播市场中领先地位的确立报告期内加大了以数据传输技术为核心的新技术新产品的开发以进一步扩大和发展经营业务(2)教育产业该行业为本公司主导产业之一主要从事高职教育成人教育以及相关的教育咨询报告期内实现主营业务利润为 731 万元同比增加 304.5%特别是本公司投资参股 50%的上海交通大学教育发展有限公司于 1999 年下半年组建该公司运行两年以来充分利用上海交通大学的教育培训优势业务发展较快2001 年净利润较上一报告期增长529.5%教育产业的发展符合国家科教兴国的战略目标将成为一个上升空间较大的新兴产业公司依托上海交通大学的优势以现代企业的管理模式为标准以优质服务为目标促进教育培训业务的快速发展使之成为公司的主导产业之一报告期内除已经形成的高职完全中学等教育规模外又发展了各类专业培训班并结合我国进入 WTO的市场需求大力开展相关人才和专业知识的培训及教育业务报告期内收效十分明显(3)新能源及精密机电一体化加工业务公司在此业务中主要从事新能源产品开发及配套应用系统大功率调速型液力偶合器系列产品生产制造以及高精神铸锻件的加工生产机电一体化高级医疗器械产品的研发制造以及其他高新技术产品的孵化报告期内实现主营业务收入 10074万元主营业务利润 2454万元期末总资产 19982万元净利润 1349 万元报告期内公司完成原上海交通大学附属工厂上海交大中京锻压有限公司等四家企业的改制搬迁和上海交大南洋机电科技有限公司的重组工作上海交大南洋机电科技有限公司现注册资本为 2500 万元其主要产品大功率调速型液力偶合器系列产品在报告期内实现销售收入 1356.7 万元同比增加 34.6%该产品市场占有率已从 12%左右上升到 20%以上(4)房地产开发及物业管理公司开发建设的南洋品牌住宅小区进展顺利南洋新都二期工程建设已经进入尾声预售情况良好报告期内保持了平稳发展的趋势报告期内实现主营业务收入 8551万元主营业务利润 1374万元上述行业的主要供应商客户情况14报告期内公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 42.3报告期内公司向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 38.09第二节经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内公司的经营业绩保持稳定的态势主要得益于近几年中公司对经营方向的不断调整和新的经济生长点的培育在 2001 年度中公司重点发展的教育产业信息技术及服务已初具进一步发展的基础新能源业务已进入实质性的筹建与运行但报告期内公司主营业务收入较上年略有下降虽由于有公司采取控制应收帐款强化现金流量方针的影响同时也反映出在主营业务规模或实力上的差距目前经营中出现的问题与困难主要表现在公司自 93 年以来尚未增资扩股现有资产规模较小 制约了公司的发展速度 不利于公司的产业结构进一步调整并形成经营规模公司虽已确定了依托上海交大的教育与科技优势重点发展信息新能源教育三大重点产业的企业发展战略但受制于公司资产规模的瓶颈难以投入更多的资金发展三大重点产业使公司在报告期内主业优势及规模效益仍不明显针对这一情况公司正努力通过自筹资金进行重点产业的筹建及投资报告期内经董事会批准公司已设立上海交大南洋股份有限公司太阳能产品分公司并组建现代化教育基地项目筹备小组以加快拓展高新技术和教育产业市场同时公司按照年度股东大会的决议积极推进申请增发 A 股以期加快形成符合公司发展战略的主导产业第三节报告期内非募集资金投资的重大项目的情况说明报告期内无募集资金项目非募集资金投资情况如下1 增资上海交通大学教育发展有限公司公司以所持有的常州江南通航有限公司 4 0 股权作价 2 3 0 0万元增资上海交通大学教育发展有限公司 增资后公司占其注册资本 1.5 亿元的 3 0.5随后 公司以现金出资 2 9 8 3万元受让上海交大产业投资管理集团有限公司所持上海交通大学教育发展有限公司1 9.5 股权公司占其注册资本的比例增至 5 02 0 0 1年 1月 5日公司三届九次董事会会议和 2 0 0 1 年 4 月 2 4 日三届十一次董事会会议分别就上述分阶段增资事宜作出决议并于 2 0 0 1年 1月 9日2 0 0 1年 4月 1 9日在上海证券报上公告报告期内标的公15司相关的工商变更手续已办理完毕报告期末该公司实现利润 1 5 9 1 万元2.受让上海交大科技园有限公司 1 5%股权公司控股子公司上海交大南洋知识创新基地管理有限公司受让上海交大企业管理中心所持上海交大科技园有限公司 1 5%股权该次交易以标的公司的净资产为依据协商确定交易价格为 2 1 3 0万元公司已于 2 0 0 1年 7月 2 0日在上海证券报上就此事项发布关联交易公告报告期末公司为降低对外投资比例经 2 0 0 1年 1 2月 2 6日三届董事会十七次会议决议上海交大南洋知识创新基地管理有限公司出让标的公司 1 5%股权获得投资收益 8 5 万元3 组建上海交大南洋股份有限公司太阳能产品分公司为利用公司在太阳能光伏电池上的优势并配合太阳能光伏电站增发项目的实施经公司三届十六次董事会会议决议公司以自有资金 1 0 0 0万元组建太阳能产品分公司于2 0 0 1 年 1 0月 3 1 日上海证券报公告该公司已于 2 0 0 1 年 1 2月 4日完成了工商注册手续目前主要从事光电光热风电转换产品的研制开发生产销售等4 增资上海交大国飞绿色能源有限公司公司出资 3 2 5 万元增资上海交大国飞绿色能源有限公司经各股东增资后该公司注册资本增加至 2 8 4 0万元本公司拥有股本 7 5 0万元占该公司注册资本的 2 6.4 1%2 0 0 1年 1 0月 2 9日公司三届十六次董事会会议已就增资事宜于 2 0 0 1 年 1 0月 3 1日上海证券报上公告报告期内该公司实现经营收入 9 2 6 万元净利润 2 7 万元第四节报告期内财务状况和经营变动情况项目2001年元2000年元同比增减总资产662,743,338.27521,555,265.9027.07长期负债21,621.51421,621.51-94.87股东权益293,053,123.29282,927,192.713.58主营业务利润56,751,700.2960,300,438.44-5.89净利润31,290,432.3329,500,344.456.07变动原因说明1 资产比年初增长 27.07主要是报告期内公司控股子公司上海交大南洋房地产16开发有限公司房产预售新增预收款 6200 万元以及因公司经营业务所需新增银行借款5700万元2 长期负债比年初下降 94.87主要是公司所属子公司在报告期内归还了长期应付款 40万元3 股东权益比年初增长 3.58系报告期内净利润增加所致4 主营业务利润比上年同期下降 5.89主要是上年度公司所属子公司上海交通大学医疗器械研制中心的高新技术成果转让获益较高以及公司所属上海交大南洋房地产开发有限公司当年预售房产在报告期内尚未实现销售收入所致5 净利润比上年同期增长 6.07主要是公司投资 50%的上海交通大学教育发展有限公司在报告期内主营业务利润增加致使公司投资收益增加第五节公司生产经营环境以及宏观政策法规变化情况2 0 0 2 年是我国加入 W T O 后的第一年对公司各产业板块可能会产生以下影响1 在信息技术产业方面由于公司的产品主要用于金融法院教育有线电视网络等行业 而这些行业特别重视信息技术产品的安全性 国外产品在技术上虽有一定优势但进入这些行业存在一定的壁垒故 2002 年对我公司产品产生影响较小2.在绿色能源领域公司产品的核心技术均源于国内太阳能研究权威机构 上海交大太阳能研究所其太阳能组件的核心参数-光电转换效率已达到国际一流国内领先的标准由于公司人力成本低产品价格与国外同类产品比较也有相当优势现正大力开拓国际市场加入 WTO 后对公司产品内销几乎没有影响外销则有助于降低进入国外相关市场的难度3 在教育行业方面 学历教育由于中国未向国外完全开放 估计短期内不受加入 WTO的冲击非学历教育则可能面对较为激烈的外资合资机构的竞争公司将充分利用本土化的有利条件及第一大股东上海交大的相关资源能够在竞争中取得优势地位4我国加入 WTO 后对公司现有节能产品液力偶合器及精密成型产品影响不大该两类产品劳动力成本在公司产品成本构成中占有较大比重而国内劳动力成本相对较低有利于公司的产品出口17第六节公司2002年度经营计划公司的主要工作目标是充分利用自身的优势以增资扩股为契机继续夯实高新产业和教育产业的基础挖掘扩大机电一体化及现有各类产品的生产潜力做强公司的主导产业公司预计 2002年主营业务收入约 3.8亿元同比增长 8.37%主营业务成本约为3.4 亿元同比增加 18.04%公司力争年度净利润超过上年的实际完成数为推进公司的发展规划和实现 2002年的经营目标公司将重点抓好以下几项工作1.继续拓展市场开辟新的业务确保完成年度经营目标公司和各企业进一步开拓进取拼搏向上根据市场发展的变化和走势稳定调整发展市场适时开发适销对路的产品逐步形成具南洋品牌效应的系列产品和建立代理销售网络同时积极推进太阳能产品现代教育基地等新经济生长点的培育发展加快促进主营业务上规模2强化所属企业董监事职能健全完善所属企业法人治理结构针对公司已完成所属企业改制为有限责任公司的变化认真贯彻实施上海交大南洋股份有限公司委派董监事管理条例进一步健全与完善法人治理结构以制度为保证发挥委派董监事在所属企业中的决策指导协调监控等作用提高所属企业管理工作的运行质量3.全力推进以增资扩股为主的筹措发展资金的工作继续全力推进增发新股工作并根据相关政策的要求及时调整修改增资方案尽力缩短资金筹措的时间结合公司发展规划的实施要求和市场的实际情况公司抓紧做好有关项目的启动筹备运行等一系列工作以便一旦增发新股获准加速投资项目的实施进程4.进一步加强人力资源的开发与配置强化各级领导班子建设进一步加强公司和所属企业的干部队伍建设健全与完善专业人才引进培养薪酬福利绩效考评等激励与约束机制5以提高企业运行质量为重点加强企业综合管理优化资产质量加快建立适度集约协调发展的管理模式和健全管理制度以资金管理中心为平台优化财务结构确保资产质量落实企业经营信息反馈体系坚持和完善内审制度加强监管和效能监察186以企业文化建设为导向进一步塑造交大南洋新形象围绕勤奋敬业协作创新为内容的企业精神逐步形成与公司发展相适应的企业文化同时学习借鉴成功企业的文化理念按照现代企业管理模式培养塑造高素质的经营管理团队年内建立企业 CIS 形象标识系统增强企业的认同感和凝聚力推进公司企业文化的整体发展第七节董事会日常工作一报告期内董事会的会议情况及决议内容2001年度公司共召开 10 次董事会会议1.2001年 1月 5日召开第三届董事会第九次会议审议通过以下事项1 同意以分阶段投资方式增资上海交通大学教育发展公司 增资后公司占其 31%的股权2 决定将公司持有的上海交大南洋房地产开发有限公司 80的股权转让给上海交大产业投资管理集团有限公司3 同意 2000 年核销公司对附属工厂房地产公司计提坏帐 106 万元4 同意 2001 年公司借款额度 2 亿元担保额度 2.5 亿元及授权董事长签署单笔借款或担保 5000 万元的事项本次会议决议刊登于 2001 年元月 9 日的上海证券报2.2001年 2月 20日召开第三届董事会第十次会议审议通过以下事项1 通过公司 2000 年年报及摘要2 通过公司 2000 年利润分配预案3 通过公司 2001 年利润分配政策4 通过公司高级管理人员激励实施方案本次会议决议刊登于 2001年 2月 22日的上海证券报3.2001年 4月 19日召开第三届董事会第十一次会议审议通过以下事项1 通过关于公司符合增发 A股条件的议案2 通过关于前次募集资金使用情况说明的议案3 通过关于本次增发 A 股募集资金用途及数额的议案和关于本次增发 A股募集资金项目可行性的议案194通过申请增发 A 股发行方案的议案5通过关于非标准无保留意见审计报告所涉及事项处理情况的说明6通过关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后新老股东共享的议案7通过关于提请股东大会授权办理本次增发 A 股相关事宜的议案8同意聘请申银万国证券股份有限公司担任公司增发 A 股的主承销商9同意聘请大华会计师事务所为公司 2001 年财务审计机构同意聘请国浩律师事务所为公司 2001 年律师事务所10通过关于修改公司章程的议案11通过对交大南洋房地产公司整体资产评估结果的认定12通过关于公司出让所持南洋房产股权的定价报告13决定增持上海交大教育发展有限公司至 50%股权14通过对江南通航资产评估结果 的认定15通过关于对 7 家下属企业进行板块整合的提案16通过关于公司资产处置权的议案17决定召开公司 2000 年年度股东大会及相关事宜本次会议决议刊登于 2001 年 4 月 24 日的上海证券报4.2001年 5月 27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过以下事项1审议通过关于受让交大顶峰科技创业投资管理有限公司共计 950 万元占其29.69%股权的事项2同意聘任倪涛先生为公司副总经理3同意陈谋亮先生不再担任公司证券事务代表本次会议决议刊登于 2001 年 5 月 30 的上海证券报5.2001年 6月 7 日召开第三届董事会第十三次会议会议主要审议公司有关增发 A股报审材料并由各董事监事签署报审材料由于有关公司公募 A 股已分别由公司三届十一次董事会及公司年度股东大会作出决议及公告本次董事会不再重复作出决议及公告6.2001年 7月 18日召开第三届董事会第十四次会议审议通过以下事项1通过公司 2001年中报及摘要202同意公司 2001年中期不进行利润分配和资本公积金转增股本3同意公司终止转让上海交大慧谷信息股份有限公司 7.67%的股权4同意实施增发方案时进行国有股减持5同意公司与上海交大产业集团按双方原投资比例共同增资上海交大南洋知识创新基地管理有限公司本次会议决议刊登于 2001 年 7 月 20 日的上海证券报7.2001 年 8 月 6 日公司以通讯方式召开第三届董事会临时会议会议审议了公司转让持有的沪昌特钢自仪股份物贸中心以及嘉宝实业等 4家法人股的专项事宜本次会议决议刊登于 2001 年 8 月 9 日的上海证券报82001年 9月 8 日召开第三届董事会第十五次会议会议听取了公司有关增发 A股情况的汇报按照有关部门的要求和公司股东大会的授权审议了公司增发 A 股的报审材料9.2001年 10月 29日召开第三届董事会第十六次会议审议通过以下事项1通过公司 2001 年第三季度季度报告2同意设立上海交大南洋股份有限公司太阳能产品分公司3同意公司投资 325 万元各股东共同增资上海交大国飞绿色能源公司本次会议决议刊登在 2001 年 10 月 31 日的上海证券报上10.2001年 12月 26日召开第三届董事会第十七次会议审议通过以下事项1同意受让上海交大昂立股份有限公司 300 万股法人股股权2同意终止受让上海交大顶峰科技企业经营有限公司 2 9.6 9%的股权3同意控股子公司上海交大南洋知识创新基地管理有限公司出让上海交大科技园有限公司 15%的股权4审议通过修订后的公司内部财务管理规定5同意朱玉旭先生不再担任公司总会计师6同意聘任朱凯泳先生为公司证券事务代表本次会议决议刊登于 2001 年 12 月 28 日的上海证券报二董事会对股东大会决议的执行情况报告期内董事会严格按照股东大会的各项决议和授权认真执行股东大会通过的21各项决议执行情况如下1.报告期内公司将所持上海交大南洋房地产有限公司 8 0%股权转让给上海交大产业投资管理集团有限公司本次交易以标的公司评估后的净资产为依据协商确定交易价格为 4 2 6 0 万元并于 2 0 0 2 年 1 月 4 日完成产权交割本公司已于 2 0 0 1 年 1 月 5 日4月 2 4 日5 月 3 0 日在上海证券报上公告相关事项及资产评估报告摘要2.报告期内公司以协议方式受让上海交大产业投资管理集团有限公司所持上海交通大学教育发展有限公司 1 9.5%的股权标的公司在评估基准日的帐面净资产值为1 5 5 7 6 7 3 1 6.5 8元评估价值为 1 5 7 4 2 4 4 2 9.9 4元本次交易以标的公司评估后的净资产为依据协商确定交易价格为 2 9 8 3万元与评估价值无显著差异以现金方式支付至 6月 2 0 日标的公司的工商变更手续已办理完毕本事项已于 4 月 2 4 日5 月 2 8 日在上海证券报上公告相关事项及资产评估报告摘要3.公司 2000 年利润分配方案为以公司 2000 年末总股本 144,730,688 股为基础向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.50 元 共计分配红利 21,709,603.20 元 公司已于 2001年 6 月 15 日在上海证券报上发布分红派息公告并按公告的时间要求实施了该利润分配方案4.公司 2001 年度申请公募增发 A 股决议执行情况在报告期内根据 2000 年度股东大会的决议和授权公司董事会积极着手该项工作截止报告期末公司已按照中国证监会的有关规定准备各项申请材料并上报现申请材料正处于审核之中2002 年公司将继续全力推进此项工作第八节本年度利润分配预案经大华会计师事务所有限公司审计公司 2001 年实现净利润 3129.04 万元按母公司实现净利润分别提取 10法定盈余公积和法定公益金共计 625.55 万元所属企业提取法定盈余公积 134.44 万元提取法定公益金 132.02 万元提取任意盈余公积金 15.53 万元中外合资企业提取奖福基金 12.43 万元加年