600167_2001_联美控股_ST沈新开2001年年度报告_2002-04-09.pdf

1沈阳新区开发建设股份有限公司2 0 0 1年年度报告一、重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、公司基本情况简介（一）公司 中 文 名称：沈阳新区开发建设股份有限公司公 司 英 文 名 称：DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION STOCKLIMITED COMPANY IN SHENYANG NEW DISTRICT英文缩写：SHND（二）公司法定代表人：赵家祯（三）公司董事会秘书：聂晶联系地址：沈阳市和平区三好街 35 号电话：024-23904434传真：024-23993579电子信箱：（四）公司注册地址：沈阳市浑南新区世纪路 1 号公司办公地址：沈阳市和平区三好街 35 号 2 层邮政编码：110004公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：沈阳市和平区三好街 35 号公司证券部（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：ST沈新开股票代码：600167（七）其他有关资料：公司注册登记日期：1999 年 1 月 25 日地点：辽宁省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：2100001049863税务登记号码：210102701795336公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司办公地点：北京市东城区王府井大街新东安市场写字楼 2 座 808 室三、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标（单位：人民币元）项目利润总额：2,196,324.83净利润：2,196,324.83扣除非经常性损益后的净利润：2,102,201.28主营业务利润：19,336,617.712其他业务利润：229,381.09营业利润：2,132,186.44投资收益：-197,646.34补贴收入：0.00营业外收支净额：261,784.73经营活动产生的现金流量净额：-78,905,119.57现金及现金等价物净增减额：-64,557,342.67注：2001 年度扣除的非经常性损益的项目及金额：非经常性损益合计为 -94,123.551、营业外收入 2,358,490.172、营业外支出 2,096,705.443、存货盘亏净损失 800,358.394、高出银行同期贷款利率收取黎明集团资金占用费收入 632,697.21（二）公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2001 年 2000 年 1999 年项目 调整前 调整后 调整前 调整后主营业务收入 111,376,646.85 113,990,655.56 113,990,655.56 101,614,502.19 101,614,502.19净利润 2,196,324.83 -35,322,473.06 -63,187,187.79 -24,423,908.88 -87,079,190.92总资产 590,028,665.08 621,088,768.87 550,950,664.61 632,271,918.67 614,137,852.40股东权益 363,289,118.07 449,483,151.96 361,092,793.24 486,935,263.07 424,279,981.03每股收益（元/股）（全面摊薄）0.01 -0.19 -0.33 -0.13 -0.46每股净资产（元/股）1.91 2.37 1.90 2.56 2.23调整后的每股净资产（元/股）1.91 2.15 1.78 2.52 2.19每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.42 -0.18 -0.18 0.05 0.05净资产收益率（%）0.6 -7.86 -17.50 -5.02 -20.52（三）会计政策及会计差错更正调整以前年度会计数据：项 目2 0 0 1.1 2.3 12 0 0 0.1 2.3 1期初未分配利润-7 8,7 8 4,0 9 3.8 3-4 3,4 6 1,6 2 0.7 7追溯调整影响-8 2,6 2 7,3 1 5.6 2-5 4,7 6 2,6 0 0.8 9调整后期初未分配利润-1 6 1,4 1 1,4 0 9.4 5-9 8,2 2 4,2 2 1.6 6（四）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第九号要求，公司 2001 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：报告期利润（人民币元）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）全面摊薄每股收益（元/股）加权平均每股收益（元/股）主营业务利润1 9,3 3 6,6 1 7.7 15.3 25.3 40.1 00.1 0营业利润2,1 3 2,1 8 6.4 40.5 90.5 90.0 10.0 1净利润2,1 9 6,3 2 4.8 30.6 10.6 10.0 10.0 1扣除非常性损益后的净利润2,1 0 2,2 0 1.2 80.5 80.5 80.0 10.0 13注：非经常性损益 9 4,1 2 3.5 5。（五）期内股东权益变动情况 （单位：人民币元）四、股本变动和股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 （单位：股）本次变动前本次变动增减（+-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计120,000,000120,000,000120,000,00070,000,00070,000,000120,000,000120,000,000120,000,00070,000,00070,000,000三、股份总数190,000,000190,000,0002、股票发行与上市情况公司到报告期末为止的前三年历次股票发行情况：股票种类：人民币普通股发行日期：1998年 12月 23日发行价格：5.26元/股发行数量：7000万股上市日期：1999年 1月 28日获准上市交易数量：7000万股公司没有发行内部职工股。报告期内，公司股份总数及结构无变动。三、股东情况介绍（1）截止 2001年 12月 31日，股东总数为 29161人。项目期初数本期增加本期减少期末数变动原因股本190,000,000.00190,000,000.00资本公积332,504,202.69332,504,202.69盈余公积法定公益金未分配利润-161,411,409.452,196,324.83-159,215,084.62股东权益合计361,092,793.242,196,324.83363,289,118.074（2）持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东及前 10名股东持股情况沈阳黎明服装股份有限公司在年初持有公司国家股 12000 万股，占公司股份的 63.16%，年度内所持股份没有增减变动。公司前十名股东持股情况 （截止 2001 年 12 月 31 日）股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）1、沈阳黎明服装集团公司 120,000,000 63.162、大庆水泥 1,309,078 0.693、兴龙投资 1,158,055 0.614、兴正投资 570,000 0.35、袁媛 366,089 0.196、鄔群 330,600 0.1747、郭美兰 325,900 0.1728、仟树集团 260,800 0.149、朱正义 239,400 0.1310、张学恒 220,000 0.12注：沈阳黎明服装集团公司为公司控股股东，重大资产置换后，沈阳南科集团公司为本公司潜在控股股东。第一大股东持有的本公司国家股中的 2000 万股,因本公司借款到期未能还付本金及利息,沈阳黎明服装集团公司负连带担保责任,招商银行沈阳分行长江支行起诉,被沈阳市中级人民法院冻结.本公司已于 2001 年 10 月 30 日将所欠招行贷款本金及利息归还。上述 10 名股东中，相互之间有无存在关联关系。公司前十名股东中，第一大股东所持股份为非流通股，（持有公司 1.2 亿国家股），报告期内所持股份未发生变化。其它股东均为社会公众股东，所持股份为流通股。四、公司控股股东情况介绍控股股东名称：沈阳黎明服装集团公司法定代表人：刘震成立日期：1995 年 4 月 3 日经营范围：服装、劳保服装制造，缝纫机安装，本企业产的中、高档男女西装、大衣、单棉风衣、西裤、女套裙等。注册资本：198,050,000.00 元股权结构：国有沈阳黎明服装集团公司系全民所有制企业，行业归口管理单位是沈阳纺织工业管理局。公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司与沈阳南湖科技开发集团公司签订协议，拟将其所持有的公司 1.2 亿国家股无偿划转给南科集团。并获得辽宁省政府批准(辽政200282 号，并正在办理财政部审批手续。详细情况见公司于 2001年 8 月 13 日在中证报、上证报的公告。5五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）基本情况姓名 性别 年龄 公司职务 任职起止日期赵家祯 男 53 董事长 2002 年 3 月 15 日至 2005 年 3 月 15 日厉斌 男 37 副董事长、总经理 同上张陆 男 49 董事、副总经理 同上林春庆 男 38 董事、财务总监 同上聂晶 男 41 董事、董事会秘书 同上张国忠 男 47 监事会召集人 同上陈闯 男 40 监事 同上张志峰 男 32 监事 同上公司董事、监事、高级管理人员均未在控股股东单位任职。（二）年度报酬公司董事、监事及高级管理人员的报酬确定依据是根据其在公司担任的职务，依照公司工资制度获得报酬。现任董事、监事和高级管理人员在公司领取年度报酬总额为 25 万元。金额最高的前三名董事年度报酬总额为 15 万元。金额最高的三名高级管理人员年度报酬总额为 15 万元。在公司领取报酬的董事和高级管理人员的年度报酬数额区间分布为：从公司获取报酬在 5 万元以上 1 人，45 万元 2 人，24 万元 5 人。报告期内，公司尚未聘请独立董事。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人姓名及离任原因1、报告期内，2001 年 6 月 29 日，公司 2000 年股东会审议通过，因王宏明涉嫌违纪违法，免去其公司董事，选举刘震为公司董事。经一届董事会十七次会议通过，免去王宏明董事长，选举刘震为公司董事长。经公司 2001 年第一次临时股东会审议通过，同意崔秀华、李光明、姜洋、范志良辞去公司董事，增补王毅明、王红军、王铁、鲁福信为公司董事。2、报告期内，经公司 2001 年第一次临时股东会审议通过，同意王冰辞去公司监事、增补张陆为公司监事。3、报告期内，经公司一届十五次董事会审议，同意丁立泰辞去公司总经理职务，聘请梁英贵为公司总经理。4、公司现有员工数量、专业素质情况公司现有员工 67 人，其教育程度为：研究生 3 人、大学生 12 人、大专 24人、高中 28 人。受过高等教育的员工（大专以上）占总数的 58.2%，受过中等教育的员工（中专、高中）占总人数的 41.8%。股份公司目前无离退休员工。六、公司治理结构公司股票于 1999 年在上海证券交易所上市，于 2001 年 11 月 12 日经股东大会审议通过资产置换方案。公司按照中国证监会和交易所的规定进行规范化运作，公司按照上市公司章程指引修订了公司章程，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等制度，基本符合上市公司治理准则的要求。主要内容如下：1、法人治理结构的建立情况6公司作为公众公司，已建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各负其责、相互制约的法人治理结构，2001 年度，在公司重大经营决策、资产重组等方面，各机构充分发挥了积极的作用，公司法人治理结构运作有序正常。为了保证公司法人治理结构正常有序，公司按照公司法、证券法的要求，制定了公司章程，并于 2001 年，按照中国证监会有关规范要求，对公司章程进行了修订和完善。在有关部门发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则后，公司即着手按上述规定对公司的相关规定进行调整，现已拟订了公司章程修改草案、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，将报请公司 2001 年年度股东会审议。2、独立董事履行职责情况截止报告期未，公司尚未聘任独立董事。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，公司已着手制定了独立董事工作制度，并在 2002 年 6 月 30 日之前，聘任两名独立董事。3、信息披露的规范情况报告期内，公司按照法律、法规及有关政策的规定，真实、准确、完整、及时披露有关信息，未有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况本公司与控股股东在业务、资产、机构、财务等方面已分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具有完整独立的财务体系、人事管理体系。七、股东大会情况简介（一）、报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次临时股东大会。具体情况如下：1、经公司 2001 年 5 月 25 日召开的一届董事会第十五次会议决定，于 2001年 5 月 26 日在中证报、上证报刊登召开公司 2000 年度股东年会的公告。公司 2000 年度股东年会于 2001 年 6 月 29 日上午在沈阳市紫薇仙庄召开，出席会议的股东及代表 2 人，代表有表决权股份 120511059 股，占本公司股份总数的 63.42%，会议审议并通过了如下决议：（1）、审议通过公司 2000 年度董事会工作报告；（2）、审议通过公司 2000 年度监事会工作报告；（3）、审议通过公司 2000 年度财务决算报告；（4）、审议通过公司 2000 年度利润分配方案；（5）、审议通过续聘华伦会计师事务所的议案；（6）、审议通过关于调整坏帐准备提取比例制度的议案；（7）、审议通过关于更换董事的议案；（8）、审议通过关于修改公司章程的议案。辽宁松辽律师事务所程秀明律师予以见证，并出具了法律意见书。公司 2000年度股东年会决议于 2001 年 6 月 30 日在中证报、上证报公告。2、公司 2001 年 10 月 10 日召开的一届二十一次董事会会议决定，于 2001年 10 月 11 日在中证报、上证报刊登召开 2001 年第一次临时股东会的公告。公司 2001 年第一次临时股东会于 2001 年 11 月 12 日在公司会议室召开，出7席会议的股东及代表 8 人，代表有表决权股份 122057500 股，占公司有表决权股份总数的 64.24%。会议审议并通过了如下决议：、审议通过了公司资产置换暨关联交易的议案。（本议案公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司回避表决）；、审议通过了公司与沈阳南湖科技开发集团公司签署的资产置换协议。（本议案公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司回避表决）；、审议通过了公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明；、审议通过了更换部分董事的议案；、审议通过了公司注册地址迁址的议案；、审议通过了修改公司章程的议案；、审议通过了关于授权董事会全权办理本次资产置换有关具体事宜的议案；、审议通过了改选公司监事的议案。本次股东会经辽宁省松辽律师事务所程秀明律师予以见证并出具法律意见书，2001年第一次临时股东会决议于 2001年 11月 13日在中证报、上证报公告。3、经公司 2001年 11月 26日召开的一届二十三次董事会会议决定，于 2001年 11 月 27 日在中证报、上证报刊登召开 2001 年第二次临时股东会的公告。公司 2001年度第二次临时股东大会于 2001年 12 月 28 日在沈阳南湖科技开发集团公司 9 楼会议室召开，出席会议股东及代表 11 人，代表公司股份121,339,855股，占公司股份总数的 63.87%，审议通过了公司与南科集团签订的项目交接协议，公司应付给南科集团土地整理补偿金 26,185,030.00 元。公司第一大股东沈阳黎明服装集团公司回避表决。本次股东会经竞天公诚律师事务所从业律师见证并出具法律意见书。2002年第二次临时股东会决议于 2001年 12月 29日在中证报、上证报公告。（二）、选举、更换公司董事、监事情况1、选举、更换公司董事情况报告期内，公司原董事长王宏明因涉嫌违法违纪，公司 2001 年 6 月 29 日召开的公司 2000 年度股东年会免去了王宏明的公司董事职务，选举刘震为公司董事。公司于 2001年 11月 12 日召开 2001 年度第一次临时股东会，审议通过了更换部分董事的议案：同意崔秀华、李光明、姜洋、范志良辞去公司董事，增补王毅明、王红军、王铁、鲁福信为公司董事。2、选举、更换公司监事的情况 公司于 2001年 11月 12 日召开 2001 年度第一次临时股东会，审议通过了改选公司监事会的议案：同意王冰辞去公司监事职务，增补张陆为公司监事。八、董事会报告 （一）、主营业务范围及其经营状况 1、公司主营业务收入、主营业务利润构成情况：目前公司从事的主要业务是沈阳浑南新区的土地房屋开发、热力供暖、供水、租赁、基础设施建设等。上述业务的收入 8909 万元，占公司主营业务收入 80%。2、报告期内公司共完成主营业务收入 11137 万元，其中热力供暖收入 16158万元，土地整理转让收入 7000 万元，房屋、厂房租赁收入 322 万元，服装加工收入 2165 万元，供水 35 万元，形成主营业务利润 1933 万元。3、报告期主营业务变化情况 报告期内，公司进行重大资产重组，重组前的经营范围：服装、服饰、毛纺织口及原辅料开发设计、加工制造、批发、零售、货物仓储，运输及咨询服务。重组后的经营范围为：城市基础设施建设、公用事业设施建设、土地整理开发、室内外装修、装饰、绿化工程；服装制造。重组前公司主营业务为服装加工领域，至 2001 年 6 月 31 日，公司亏损1280.20 万元。重组后公司的主要业务是在沈阳浑南新区从事土地整理、开发、热力供暖、供水、房屋厂房出租等。开发建设沈阳浑南新区是经国务院批准的沈阳市城市总体规划。沈阳浑南新区将成为沈阳市中心城区的核心组成部分，总面积为 120 平方公里。新区的发展目标是：集高新技术产业、科技、文教、商贸、居住、旅游为一体与国际接轨的现代化科技新城区。因此，公司重组后，随着新的主营业务不断发展和浑南新区的壮大，将会给公司发展带来商机。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。黎富公司的业务性质是服装生产、销售。主要产品是服装、领带、皮革制品。注册资本 400 万美元。2001 年主营收入 15,107 万元，利润 951 万元。总资产 9,464 万元。（三）主要供应商、客户情况 前五名客户销售额合计 7922.8 万元，占公司销售总额的比例 69.34%。（四）2001 年经营情况 2001 年度对公司而言，是发生重大转折的一年。由于服装领域竞争日趋激烈，和公司内部管理不善，2000 年 12 月 31 日，公司已连续两年亏损，于 2001年 4 月 21 日被上交所实施特别处理。到 2001 年中期报告，公司当期亏损达 1280万元。因此公司确定了通过资产重组达到扭亏为盈的经营目标，2001 年 11 月 12日公司 2001 年第一次临时股东会审议通过了公司与南科集团进行资产置换的协议，至 2001 年 12 月 31 日，公司资产置换工作进行完毕。通过资产置换置入的优良资产，改善了公司的经营状况，使公司取得了 2001 年扭亏为盈的业绩。（五）公司投资情况1、尚未使用的募集资金去向：募集资金 35,630万元，已使用 25,061万元，尚未使用 10,569万元。尚未使用的资金用于补充流动资金。2、项目变更原因、程序和披露情况：募集资金在投资项目中已使用的部分变成资产，尚未使用的部分用于补充流动资金变成资产，根据重组协议及股东会决议，随公司 2001 年 11 月 12 日实施的重大资产重组置换出公司。3、非募集资金的投资、进度及收益情况：报告期内，公司没有非募集资金投资的重大项目。（六）公司财务状况 （单位：千元）项目2001 年2000 年增减（%）总资产590,028550,9507.09负债226,739189,85719.43股东权益363,289361,0920.619主营业务利润19,3367,516157.3净利润2,196-63,1871、净利润变动原因：2001 年净利润 219 万元比 2000 年净利润-6318 万元增加 6537 万元。2、主营业务变动原因：2001 年主营业务利润 1933 万元比 2000 年主营业务利润 751 万元增加 1182 万元，增加比例 157.3%。3、公司财务状况主要原因：公司实施重大资产重组，将亏损的服装、面料产业全部置换出公司，将土地整理、热力供暖、供水、房屋租赁等资产置入公司所致。利润构成主要来源于重组后置换入资产产生的土地整理转让、热力供暖、供水、房屋租赁。重组前服装、面料的利润为亏损。（七）2002 年公司工作安排2002 年是公司实施重大资产重组后的第一年，公司董事会、经营班子将加强领导和组织，遵守上市公司监管原则、立足浑南新区开发建设、突出主营业务。以经济效益为中心，按新区发展规模，抓住适合公司发展的各种商机，拓展经营渠道，扩大公司盈利。主要从以下几个方面采取措施：1、围绕浑南新区基础设施建设、土地整理、热力供暖、供水等业务，提高公司市场竞争力，使上述业务做大做强，2002 年重点工作做好浑南新区大热源建设。2、努力增加收入、降低成本，在企业内部加强管理和进行成本控制，向管理要效益，同时，积极拓展新的利润增长点，力争给投资者以较好的回报。3、加强公司治理，完善公司治理结构。公司将严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。（八）、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)2001 年 2 月 22 日公司召开一届十三次董事会，审议并通过了以下内容：同意整体出售与主业生产相关度不紧密的沈阳中国名牌服装城有限公司、沈阳黎明广告策划有限公司，和辽宁运明国际运输有限公司。（2）2001 年 4 月 23 日，公司召开一届十四次董事会，审议并通过了以下内容：A、公司 2000 年度董事会工作报告；B、公司 2000 年度总经理工作报告；C、公司 2000 年财务决算报告；D、公司住房周转金制度变更的方案；E、公司 2000 年度利润分配预案；F、公司 2000 年年度报告及年度报告摘要；G、关于续聘华伦会计师事务所有限公司的议案；H、调整坏帐准备提取比例制度的议案；以上决议刊登在 2001 年 4 月 25 日的中证报、上证报上。（3）2001 年 5 月 25 日，公司召开一届十五次董事会，审议通过了以下内容：10 A、关于聘任总经理的议案；B、关于修改公司章程的议案；C、关于更换董事的议案；D、关于召开 2000 年度股东年会的议案。以上决议于 2001 年 5 月 26 日刊登在中证报、上证报上。（4）2001 年 6 月 26 日，公司召开一届十六次董事会，审议通过了以下内容：A、确定公司 2000 年度股东会由范志良主持；B、确定公司 2000 年度股东会讨论八项议案的报告人；C、通过了股东会上对相关问题解释的文稿；D、通过了 2002 年度股东会表决的监票人。（5）2001 年 6 月 29 日，公司召开一届十七次董事会，审议通过了以下内容：A、更换董事长议案；B、关于公司 2001 年中期预亏的议案；上述决议于 2001 年 6 月 30 日，刊登在中证报、上证报上。（6）2001 年 7 月 30 日，公司召开一届十八次董事会，审议通过了：根据沈阳市政府确定的重组沈阳黎明服装股份公司的精神，对公司资产进行评估，并上报国有资产管理局申请评估立项。（7）2001 年 8 月 15 日，公司召开一届十九次董事会，审议通过了以下内容：A、公司 2001 年中期报告及中期报告摘要；B、公司关于 2001 年中期利润分配议案；C、关于公司计提四项资产减值准备的议案。上述决议于 2001 年 8 月 16 日，刊登在中证报 、上证报 上。（8）2001 年 9 月 18 日，公司召开一届二十次董事会，审议通过了以下内容：为了重组工作顺利进行，公司同意将工商行等七家银行的贷款及承兑汇票共计 13,770.5 万元重新办理转贷手续，并由沈阳南科集团公司作为担保方。（9）2001 年 10 月 10 日，公司召开一届二十一次董事会，审议通过了以下内容：A、关于资产重组的方案；B、关于签订资产置换协议的议案；C、关于公司重组后关联交易和同业竞争问题的说明；D、关于更换部分董事的议案；E、关于公司注册地址迁址的议案；F、关于修改公司章程的议案；G、关于授权董事会全权办理资产重组具体事宜的议案；H、关于召开 2001 年第一次临时股东会的议案。以上决议于 2001 年 10 月 11 日，刊登在中证报、上证报上。（10）2001 年 10 月 18 日，公司召开一届二十二次董事会，审议通过了公司2001 年度第三季度报告。（11）2001 年 11 月 26 日，公司召开一届二十三次董事会，审议通过了以下内容：11 A、沈阳高新技术产业开发区管委会与沈阳黎明服装股份有限公司及沈阳南湖科技开发集团公司开发业务合作协议；B、沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司项目交接协议；C、通过了 2001 年 11 月 12 日股东会审议通过的资产置换协议具体实施的有关事项；D、同意公司向相关银行申请贷款 5000 万元，用于补充流动资金；E、决定于 2001 年 12 月 28 日召开公司 2001 年度第二次临时股东会。以上决议，于 2001 年 11 月 27 日刊登于中证报、上证报上。董事会对股东大会决议的执行情况 2001 年 11 月 12 日，公司召开 2001 年度第一次临时股东会，审议通过了 公司资产置换议案及公司与南科集团签署的资产置换协议，同时通过了关于授权董事会全权办理资产置换有关具体事宜的议案。公司董事会根据股东会的授权，及时办理资产置换的相关事宜，到 2001 年底前已将资产置换相关工作办理完毕。关于公司资产置换实施结果已于 2002 年1 月 23 日在中证报、上证报公告。（九）公司 2001 年度利润分配和公积金转增股本预案。公司于 2002 年 4 月 8 日召开了二届二次董事会会议，董事会根据公司法及公司章程、会计制度的有关规定，结合公司实际情况和发展需要，制定了公司 2001 年度利润分配和公积金转增股本的预案：2001 年度实现利润全部用于弥补以前年度亏损，不提取法定公积金、不提取法定公益金、不提取任意公积金、不分红派息、不送配、不转增。以上预案尚需报经公司股东大会审议通过。（十）预计 2002 年度公司利润分配政策2002 年度公司董事会拟用资本公积金 332,504,202.69 元弥补以前年度亏损159,215,084.62 元。2002 年是公司资产重组后的第一年，公司处于投入发展期，为增强公司发展后劲，根据 公司法、公司章程及公司实际情况将制定 2002年度利润拟不分配，并提请股东会审议批准。公司选定的信息披露报纸中国证券报和上海证券报，在报告期内无变更。（十一）公司财务审计报告的说明利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司 2001 年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留的审计报告。董事会认为，2001 年 12 月 31 日的公司会计报表在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司 2001 年度财务状况和经营成果。九、监事会报告 （一）、报告期内监事会工作情况报告期内公司监事会共召开四次监事会会议，具体情况如下：（1）2001 年 4 月 23 日，公司召开一届六次监事会议，审议通过了 公司 2000年度监事会工作报告。会议决议公告刊登于 2001 年 4 月 25 日的中证报、上证报。（2）2001 年 8 月 15 日，公司召开一届七次监事会议，审议通过了以下内容：A、公司 2001 年中期报告及中期报告摘要；B、公司关于 2001 年中期利润分配议案；12C、公司计提四项资产减值准备的议案；D、董事会对华伦会计师事务所出具保留意见及解释性说明的中期审计报告所涉及事项进行的说明。以上决议，于 2001 年 8 月 17 日在中证报、上证报公告。（3）2001 年 10 月 10 日，公司召开一届八次监事会议，审议通过了以下决议：A、关于资产重组的方案；B、关于公司董事会履行诚信义务的议案；C、改组公司监事会的议案。上述决议于 2001 年 10 月 12 日在中证报、上证报公告。（4）2001 年 10 月 18 日，公司召开一届九次监事会，审议通过了公司 2001处第三季度报告。以上决议于 2001 年 10 月 23 日在中证报、上证报公告。（二）、公司依法运作情况 公司监事会按照公司法、公司章程的有关规定，列席了报告期内的董事会议。2001 年，公司监事会根据国家有关规定，对公司股东会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的进行了监督。监事会认为，公司在报告期内进行的资产重组，变更主营业务的重大经营活动都严格按照公司法和公司章程的有关规定及股东会决议进行程序合法运作规范、效果良好。新一届公司监事会在今后的工作中要保证公司规范、健康发展，切实保护广大投资者利益。（三）检查公司财务的情况 利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司 2001 年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为，2001 年 12 月 31 日的公司会计报表在所有重大方面真实、客观、公允地反映了公司 2001 年度财务状况和经营成果。（四）募集资金使用情况 募集资金 35,630万元，已使用 25,061万元，尚未使用 10,569万元。尚未使用的资金用于补充流动资金。募集资金在投资项目中已使用的部分变成资产，尚未使用的部分用于补充流动资金变成资产，根据重组协议及股东会决议，随公司 2001年 11月 12日实施的重大资产重组置换出公司。（五）收购、出售资产情况 报告期内，公司实施重大资产置换，交易价格是以具有证券资格中介评估机构评估值并经辽宁省财政厅确认的价值为依据，交易价格公平合理，没有发现内幕交易，也无损害公司部分股东权益及造成公司资产流失的现象。（六）关联交易情况 报告期内公司与关联方的交易有重大资产置换和项目交换协议，有关交易均遵循公平、自愿、有偿、信用原则，程序合法，价格合理，没有损害公司利益。十、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项公司重组前，因原公司所属企业沈阳黎明服装集团公司黎明毛纺织厂与沈阳欧亚工贸集团实业公司购销协议欠款纠纷，辽宁省高级人民法院于 2 0 0 1年 7月 2 7日下达终审裁定(2 0 0 1)辽经终字第 1 7 9号。判令沈阳黎明服装集13团公司黎明毛纺织厂于本判决生效后十日内偿还沈阳欧亚工贸集团实业总公司货款 4 4 0万元。现沈阳黎明服装集团公司黎明毛纺织厂已通过资产置换隶属于沈阳黎明服装集团公司，目前就上述诉讼事宜，公司已委托律师办理。（二）、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项2001 年 10 月 10 日，公司召开一届二十一次董事会，审议通过了：1 关于资产置换暨关联交易的议案；2 公司与南科集团签署的资产置换协议。（此决议于 2001 年 10 月 11 日在中证报、上证报公告）。2001 年 11 月 12 日，公司召开 2001 年第一次临时股东会，审议通过了：1、公司资产置换暨关联交易议案；2、公司与南科集团签署的资产置换协议。（此决议于 2001 年 11 月 13 日在中证报、上证报公告）。（三）、重大关联交易事项1、报告期内，公司与沈阳南湖科技开发集团公司进行的重大置换暨关联交易。、关联交易方：沈阳南湖科技开发集团公司成立于 1993 年 4 月，隶属于沈阳高新技术产业开发区管委会和沈阳市浑南新区开发建设管委会，为全资国有企业。公司经营范围包括主营房屋开发；房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的开发、制造，为高新技术开发及产业化提供综合服务；仓储。兼营高新技术成果推广、转让、技术咨询、技术服务、服装加工。公司注册资本为 30,000 万元，根据辽宁利安达信隆会计师事务所有限公司出具的沈阳南湖科技开发集团公司 2000 年度的审计报告（辽宁利安达审字2001第 018号），南科集团截止 2000 年 12 月 31 日的总资产为 108,829.24 万元，净资产为31,552.18万元。交易内容：公司将经华伦会计师事务所有限公司出具的沈阳黎明服装股份有限公司审计报告（华会股审字2001第 01069 号）确定的资产与负债未置换的资产与负债为：公司本部账面上的全部货币资金、长期投资中的沈阳黎富服装有限公司 49%的股权、公司账面上的全部短期借款、全部应付票据、全部应交税金、其他长期负债（新股申购冻结资金利息收入），与南科集团经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的沈阳南湖科技开发集团公司审计报告（利安达审字2001第 109号）确定的资产及负债（沈阳浑南热力总公司100%股权、沈阳高新技术产业开发区自来水厂的全部资产负债以及 21 世纪大厦的 5-21 层写字楼、三处标准厂房等资产）进行置换。资产置换价格、差额及支付方式：公司与南科集团公司一致同意，根据辽宁省国有资产管理部门确认的置换资产评估报告所反映的评估结果为基准实施置换。置出资产的净资产评估值为人民币 48,384.42 万元，置入资产的净资产评估值为人民币 46,466.56 万元。上述评估值经辽宁省国有资产管理部门最终确认(辽财企函字2001136 号)。公司与南科集团公司按照上述经辽宁省国有资产管理部门确认的置换资产的价格向对方支付置换资产的对价。双方根据资产置换协议约定的置换生效日 2001 年 11 月 12 日完成置换资产的交割，视为公司和南科集团按照置出和置入资产的价格分别向对方支付了置换资产的对价。置出资产和置入资产的差额部分（“置换差额”），即其净资产评估值的差14额部分，亦即人民币 1917.86 万元，于置换生效日 2001 年 11 月 12 日后三十日之内，由南科集团以现金的方式，一次性支付给公司。资产置换暨关联交易对公司影响：由于资产置换前经营管理不善，导致公司经营业绩滑坡，连续 2 年发生亏损，本次资产置换不仅有利于解决长期困扰公司的经营管理不善的问题，而且置入的南科集团公司优质资产和业务将给公司的未来发展带来契机。董事会认为，本次资产置换将使公司成功的转变成为一个集高新区和浑南新区城市基础设施建设；供水、供热等公用事业设施的投资、建设和运营；房地产开发和经营的综合性公司，不仅使公司有稳定的经营收入，而且还将使公司有良好的发展前景，符合公司全体股东的利益。2、报告期内，公司与南科集团集团土地开发项目交接的关联交易关联交易方：南科集团（见本节重大资产置换暨关联交易关联交易方的介绍）；交易内容：2001 年 8 月 1 日起至公司与南科集团签署项目交接协议之日止，南科集团对位于沈阳市浑南新区起步区内的上述 200 亩土地进行了勘察、拆迁、土地平整等土地整理工作，合计投入资金 2700 万元（未经审计）。根据双方签署的项目交接协议，公司将依据对该地块开发项目所完成的工程量和已经花费的各项合理支出向南科集团公司支付补偿金。定价政策：交易双方同意委托利安达信隆会计师事务所有限责任公司对南科集团公司从事开发项目的工程量和各项合理支出进行审计并出具审计报告，双方将以审计报告所反映的金额为基准，协商确定补偿金具体数额。关联交