600641_2001_万业企业_中运发展2001年年度报告_2002-03-22.pdf

中远发展股份有限公司2 0 0 1 年年度报告中远发展 2001 年年度报告1重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。中远发展 2001 年年度报告2目录第一章 公司基本情况简介 .3第二章 会计数据和业务数据摘要 .5第三章 股本变动及股东情况 .7第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .9第五章 公司治理结构 11第六章 股东大会情况简介 1 3第七章 董事会报告 14第八章 监事会报告 2 3第九章 重要事项 2 5第十章 财务报告 2 7第十一章 备查文件目录 56中远发展 2001 年年度报告3第一章 公司基本情况简介一、公司法定中文名称：中远发展股份有限公司 公司法定英文名称：COSCO DEVELOPMENT CO.，LTD 英文名称缩写：CDC二、公司法定代表人：李建红三、公司董事会秘书：李澜 公司董事会证券事务代表：曹曼华 联系地址：上海市浦东大道 720号 电 话：02150367878转 6805分机 传 真：02150366858 电子信箱：四、公司注册地址：上海市浦东南路 2161号 办公地址：上海市浦东大道 720号 邮政编码：200120 电子信箱：五、公司信息披露的中国证监会指定报纸名称：中国证券报、上海证券报 公司信息披露的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中远发展 股票代码：600641七、公司其他有关资料、公司首次注册和变更注册登记日期、地点：首次注册登记日期：1991年 10月 28日 首次注册登记地点：上海浦东大道 817号 变更注册登记日期：1995年 11月 8日 变更注册登记地点：上海东方路 818号众城大厦 变更注册登记日期：1998年 3月 16日 变更注册登记地点：上海浦东南路 2161号中远发展 2001 年年度报告4、企业法人营业执照注册号：3100001000609、税务登记号码：国税沪字 310044132204523、公司聘请的会计师事务所：名 称：大华会计师事务所有限公司 办公地址：上海昆山路 146号中远发展 2001 年年度报告5第二章 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标：（单位：元）项 目2001年度利润总额264,906,521.82净利润225,649,128.94扣除非经常性损益后的净利润225,188,504.86主营业务利润307,938,367.77其他业务利润17,578,830.93营业利润260,035,188.69投资收益4,318,826.57补贴收入0营业外收支净额552,506.56经营活动产生的现金流量净额-153,299,939.41现金及现金等价物净增减额-50,661,070.30注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额如下：、营业外收支净额 448,630.58元。、股权转让收益 11,993.50元。二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：（单位：元）项目2001年度2000年度1999年度调整前调整后主营业务收入761,546,076.85292,491,363.50292,491,363.50532,845,167.59净利润225,649,128.94281,403,771.41280,229,909.13220,796,493.66总资产2,737,539,333.892,410,746,408.752,409,572,546.471,394,793,619.15股东权益（不含少数股东权益）1,156,035,100.361,008,221,166.751,007,047,304.47800,390,589.54每股收益（摊薄）0.6130.7650.7620.840每股收益（加权平均）0.6130.7650.7620.840每股收益（扣除非经常性损益）0.6120.4900.490.840每股净资产3.1432.742.743.05调整后的每股净资产3.1422.732.733.04每股经营活动产生的现金流量净额-0.417-0.690-0.690-1.752净资产收益率（摊薄）19.5227.9127.8327.59净资产收益率（加权平均）20.1829.9029.8032.00中远发展 2001 年年度报告6注：、报告期末至报告披露日，公司完成增发新股8,000万股，按新股本447,865,971股计，每股收益为0.504元。、报告期内扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为20.14。（三）报告期内股东权益变动情况：（单位：元）项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益期 初 数367,865,971.0072,489,816.00413,884,635.4589,190,365.10152,806,882.021,007,047,304.47本期增加112,824,564.4622,564,912.89225,649,128.94338,473,693.40本期减少2,763,447.832,763,447.83186,722,449.68189,485,897.51期 末 数367,865,971.0072,489,816.00523,945,752.08108,991,830.16191,733,561.281,156,035,100.36注：、盈余公积（包括法定公益金）增加系本年度提取盈余公积；法定公益金减少系根据财政部财会20015号文关于企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定经 2000 年度股东年会审议通过：职工住房补贴 276.34万元冲销法定公益金。、未分配利润增减系本年度利润转入和利润分配。中远发展 2001 年年度报告7第三章 股本变动及股东情况一、股本变动情况表：（单位：股）本 次本次变动增减（+，-）变动前配股送股公积金转 股增发其他本 次变动后一、未上市流通股份、发起人股份268799731268799731 其中：国家持有股份268799731268799731 境内法人持有股 境外法人持有股 其他、募集法人股份、内部职工股、优先股或其他未上市流通股份合计268799731268799731二、已上市流通股份、人民币普通股9906624099066240、境内上市的外资、境外上市的外资、其他已上市流通股份合计9906624099066240三、股份总数367865971367865971二、股票发行与上市情况至报告期末为止的前三年，公司未发行股票及其他衍生证券。报告期内，公司股份总数及结构未发生变动。三、股东情况介绍截止报告期末，公司股东总户数为 39285户。中远发展 2001 年年度报告8报告期末公司前 10名股东持股情况：序号股东名称期末持股数（股）占总股本比例（）股份性质中远置业集团有限公司251,503,71068.37国有法人股上海国际信托投资公司17,296,0214.70国有法人股金泰基金3,742,7671.01流通股金创投资2,000,0000.54流通股深圳汇鹏1,351,0170.37流通股大连鸿丰1,253,9830.34流通股空港商贸1,240,0000.34流通股肇庆星湖1,000,0000.27流通股张妹娣752,5630.20流通股 谭爱妹627,3320.17流通股注：上述前 10 名股东中，第 1、2 名股东之间未存在关联关系，其他流通股股东，公司未知其之间是否存在关联关系。公司控股股东情况：中远置业集团有限公司,报告期末持有本公司国有法人股 251,503,710 股，占公司总股本 68.37。其所持股份年内未发生变动。其所持有的全部股份未有发生质押和冻结。公司法定代表人：魏家福公司成立日期：1997年 3月 27日公司注册资本：1,591,559,000元公司经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料与装饰、房屋设备、物业管理、房地产咨询与服务、园林绿化。控股股东股权结构：中国远洋运输集团总公司持股 84.79，上海远洋运输公司持股 12.67，中波轮船股份公司持股 2.54。其中，中国远洋运输集团总公司注册资金 19 亿元，法定代表人魏家福，注册地址北京西城区复兴门内大街 158号远洋大厦，为国家授权投资机构。报告期内公司控股股东未发生变更。中远发展 2001 年年度报告9第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、现任董事、监事、高级管理人员情况：基本情况持股数量（股）职务姓名性别年龄任期起止日期年初年末股东单位任职情况董事长李建红男451999.92002.900中远集团副总裁副董事长徐泽宪男471999.92002.900中远置业集团总裁董事梁岩峰男362001.42002.900中远集团资本运营部总经理董事赵继德男631999.92002.900董事蔡尚均男401999.92002.900中远置业集团副总裁董事刘 勇女362001.42002.900中远置业集团总裁助理董事/副总经理张 湘男601999.92002.91981419814独立董事陈琦伟男491999.92002.900独立董事潘 飞男452001.42002.900监事长王耀凌男571999.92002.900中远置业集团党委书记监事陈荣玉男551999.92002.900监事张 峻男371999.92002.900中远置业集团总会计师监事袁 宁女361999.92002.900监事袁 辉男381999.92002.900监事詹 琳女312000.112002.900监事张兴山男512000.112002.900总经理邹之中男461999.82002.900常务副总经理张 俊男351999.82002.900董事会秘书李 澜女4000公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：、公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会研究决定，由基本年薪制和完成年度经营目标及超盈利部分的奖励基金组成。、在本公司领取报酬的公司现任董事、监事、高级管理人员年度报酬总额：374,000 元；在本公司领取报酬董事一名，报酬总额：60,000 元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额：174,000元。、在本公司领取报酬高级管理人员情况：年度报酬 60,00062,000元人民币：董事 1人，高级管理人员 2人。年度报酬 50,00052,000元人民币：中远发展 2001 年年度报告10监事 1人，高级管理人员 1人。年度报酬 45,00050,000元人民币：监事 2人。、不在本公司领取报酬的董事、监事人员：董事长李建红，副董事长徐泽宪，董事梁岩峰、赵继德、蔡尚均、刘勇，独立董事陈琦伟、潘飞，监事长王耀凌，监事张峻、陈荣玉、袁宁。上述人员在各自任职单位领取报酬津贴。报告期内离任董、监事、高级管理人员情况：、2001 年 4 月 12 日，“中远发展 2001 年股东年会”同意公司原副董事长陈洪生、董事曲毅民、刘汉波由于工作变动等原因，分别辞去董事职务。、2001 年 8 月 7 日，公司四届十次董事会同意公司总经理提议，副总经理贺龙刚因工作变动等原因，解聘其副总经理职务。、报告期内，公司监事、总经理、董事会秘书未发生变更。二、公司员工情况公司员工数量：77人；公司员工专业构成：生产经营人员 52 人、财务人员 8 人、行政人员 17人。公司员工教育程度：博士学历 1人、硕士学历 5人、大学本科学历 32人、大专学历 27人、大专以下学历 12人。公司没有需承担费用的离退休职工人数。中远发展 2001 年年度报告11第五章 公司治理结构一、公司治理情况公司遵照公司法、证券法和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。对照中国证监会和国家经贸委最近发布的上市公司治理准则文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下：股东与股东大会公司能够确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，并承担相应义务，确保股东能够对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项享有知情权与参与权。公司在公司章程中明确了股东大会的召开及表决程序，建立了股东大会的议事规则，董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权，以及落实股东大会的各项决议。公司关联交易公平合理，不损害全体股东的利益，并对定价依据予以充分披露。控股股东与上市公司控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会做到独立运作。董事与董事会公司在公司章程中规定了董事选聘程序，保证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董事、独立董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。中远发展 2001 年年度报告12激励约束机制公司高级管理人员向董事会负责，接受董事会、监事会的考核、监督，且已制定对高级管理人员激励机制，公司四届十次董事会通过了对公司高级管理人员试行股票期权激励计划。利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权利，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，共同推进公司持续、健康地发展。信息披露与透明度公司指定董事会秘书及证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来信来访和咨询；设置股东咨询电话，以加强和股东之间的沟通。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公司制定了相关的信息披露制度，加强信息披露前的保密工作，并确保所有股东有平等的机会获取信息。独立董事的设立：根据中国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和上市公司治理准则中关于在上市公司设立独立董事和独立董事任职要求，董事会成员陈琦伟、潘飞两位董事符合独立董事任职要求，具备担任公司独立董事的资格，2001年 9月 27日两位董事已就其担任独立董事的独立性发表了独立董事声明（详见 2001年 9月 27日中国证券报、上海证券报），其担任独立董事的材料已报经中国证监会备案。独立董事潘飞参加了 2001年 11 月 30 日召开的公司临时董事会会议，并就上海中远汇丽建筑装潢有限公司增资扩股事宜发表了独立意见。二、存在差异及改进措施报告期内，公司已设立独立董事，公司将在年内建立独立董事制度。董事会目前未设立专门委员会，公司拟在 2002 年董事会换届选举之后考虑设立若干董事会专门委员会。在年内根据上市公司治理准则和相关规定修改公司章程，修订各项议事规则。中远发展 2001 年年度报告13第六章 股东大会情况简介报告期内公司召开了一次股东大会，即 2000年度股东年会。2001 年 3 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议决定召集 2000 年度股东年会。2001年 3月 12日，董事会在中国证券报、上海证券报刊登中远发展股份有限公司第四届董事会第八次会议决议和关于召开 2000 年度股东年会的公告。2001年 4月 12 日，公司在上海图书馆会议厅召开 2000 年度股东年会，出席会议股东和股东代理人 783 名，代表股份 282,736,291 股，占公司有表决权总股份数的 76.8585。公司部分董事、监事、高级管理人员及瑛明律师事务所律师黄晨、江浩雄出席了会议。2000年股东年会以投票表决的方式通过了以下决议：一、公司 2000年度董事会工作报告。二、公司 2000年度监事会工作报告。三、公司 2000年度财务决算报告。四、公司 2000年度利润分配预案。五、投资“中远两湾城”项目二期。六、投资“中远两湾城”项目三期。七、职工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法调整。八、调整公司部分董事：同意陈洪生、曲毅民、刘汉波分别辞去董事职务，选举梁岩峰、刘勇、潘飞为公司第四届董事会董事。九、关于前次募集资金使用情况说明。十、以向社会公开募集方式增资发行人民币普通股（A 股）8000 万股，用于投资“中远两湾城”二期、三期项目。以上 2000年股东年会决议刊登于 2001年 4 月 13 日中国证券报、上海证券报。中远发展 2001 年年度报告14第七章 董事会报告一、公司经营情况主营业务范围及其经营状况公司主营业务范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。报告期内，公司主营业务取得了大幅度发展，主营业务收入来自于房地产开发经营，主要项目为“中远两湾城”、“海南博鳌水城”，全年实现主营业务收入 761,546,076.85元，主营业务利润307,938,367.77元，实现净利润225,649,128.94元。中远两湾城及海南博鳌水城两个重点项目建设经营情况如下：、中远两湾城项目：主体工程进度：一期（）项目于 1998 年底开工建造，至 2001 年 6 月总体工程顺利竣工，五栋建筑均被评为市优质结构工程，其中，A10#房、A12#房和 B14#房荣膺上海市“白玉兰”工程奖。9 月份，一期（）2150 多套商品房已全部完成交付使用。同时，代表两湾新形象的 1.8 公里亲水岸线工程已全面竣工，被评为苏州河整治工程样板段。一期（）及二期工程正在按既定计划有序地推进。至 9月 20 日，一期（）东区完成结构封顶，15 层以下的结构等级全部被评为市优质结构；一期（）西区 B1房、B2房和 B9房于 12 月完成结构封顶，B7 房和 B8 房于年底完成 13层结构施工。二期（）15.4万平方米工程按年初制定的工程已于 6月 28 日正式开工，二期（）18.6 万平方米工程于 11 月正式通过方案评审，于年底正式开始打桩施工。小区内重点配套工程之一的中远实验学校已于 2001年 8 月底正式开工，12月 28日完成结构封顶。完成的公建市政配套工作：积极协调市区两级政府，已完成中潭路、远景路、昌化路等小区周边大市政配套工程的施工。中远发展 2001 年年度报告15完成为小区配套的九年联办制学校和英美伊丽莎白幼托的方案设计及开发建设，并完成上述幼托的全部施工和装饰工作。销售工作：2001年，通过“中远”整体品牌宣传及楼盘一系列形式各异、主题鲜明的创新时点促销展示活动，成功树立了大盘气势和公众形象，销售过程中，还结合内外销并轨政策出台，适时推出温州房展及香港房展，努力开拓外地和海外市场，使销售再创新高。另一方面，在住宅楼热销同时，及时推出商铺房和车库。截止 2001 年 12 月底，一期（）已全部实现销售；一期（）预售率达 82。中远两湾城一期（）项目的胜利竣工，标志着公司近几年房地产开发经营的主要项目开始进入收获期。、海南博鳌水城项目：报告期内，公司在海南博鳌水城的投资已经开始取得回报，基于海南省政府的优惠政策，公司已被列为博鳌水城三家主开发商之一，享有统一规划、统一开发、统一招商权。随着“博鳌亚洲论坛”年度会议顺利进行，博鳌投资环境日趋成熟，其蕴藏的投资价值正日益显现，开始吸引更多投资者，从而为公司的土地开发和招商工作奠定了基础。2001 年 9 月，公司以优厚的特惠政策向海南省琼海市政府征得海南博鳌水城龙潭岭建设用地。通过开发和招商，公司出让了位于海南博鳌水城特别规划区海国用2001字第 1302 号山景别墅用地和海国用2001字第 1303 号高尔夫球场用地，从而实现了博鳌水城项目的滚动开发，在取得良好的经济效益同时控制了投资风险。主要控股公司、参股公司经营情况、报告期内，公司控股 95的海南中远发展博鳌开发有限公司，正式成立于 2001 年 9 月 18 日，报告期内该公司处于投入期，2001 年度净利润为-1,710,501.85 元。其主营业务范围为旅游项目开发、房地产开发、宾馆酒店、会议展览服务、高尔夫球场、餐饮娱乐、商业零售业、建筑材料、装潢设计、物业管理、进出口贸易等，注册资本为人民币 25000万元。该公司成立后立即全面启动“博鳌亚洲论坛”核心工程项目开发。为迎接2002年 4月 12 日召开的“博鳌亚洲论坛”2002 年年会，至 2002 年 1 月底，已完成了博鳌水城 B岛、C 岛别墅群及岛屿桥梁建设，总投资 6670 万元，总建筑面积 9990 平方米，其中 B 岛为岛屿型别墅群，全岛分布有 15 栋两层别墅，环中远发展 2001 年年度报告16境十分幽雅，将提供参加 2002 年年会的各国首脑使用。此外，公司还完成了总投资 1 亿多元、总建筑面积 11,428 平方米的博鳌水城金海岸温泉大酒店二区和总投资 3600 万元、总建筑面积 5300 平方米博鳌水城康乐中心，目前两个项目都已进入试营业，将成为今年 4 月举行的“博鳌亚洲论坛”第一次年会主要设施。、公司投资参股 25股权的海南科力电子信息股份有限公司，经过增资扩股后，公司业务进展顺利，2001年公司在此项投资中取得投资收益3,104,854.35元。公司主要客户、主要供应商情况报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司年度销售总额的 46.65。由于房地产行业的特殊性，公司无法确认报告期内前五名主要供应商的情况。二、公司投资情况报告期内公司未有募集资金，也无报告期前募集资金延续至报告期内使用的情况。报告期内非募集资金投资情况、报告期内，公司非募集资金投资的重大在建项目为“中远两湾城”，截止报告期末，公司对该项目投入资金共计 1,763,200,000 元。该项目建设及经营情况请详见本章“一、公司经营情况：1、中远两湾城项目”。、报告期内非募集资金的其他投资情况：报告期内公司（除在建项目“中远两湾城”外）投资额总计为 246,869,375.84元人民币，比上年 141,410,000 元增加了 105,459,375.84 元人民币，增长幅度为74.57，具体如下：出资 9,369,375.84 元人民币增资改制上海欧美房产建筑装潢工程公司并更名为上海中远汇丽建筑装潢有限公司，占该公司 48股权。2001 年度，该公司净利润为-99,353.02元。出资 237,500,000 元人民币发起设立海南中远发展博鳌开发有限公司，占该公司 95股权。2001年度，该公司净利润为-1,710,501.85。中远发展 2001 年年度报告17三、公司财务状况指标报 告期末数上年期末数（调整后）比上年增减增 减原 因总资产2,737,539,333.892,409,572,546.4713.61主要是盈利及贷款增加长期负债311,000,000.00500,000,000.00-37.8一年内到期的长期借款转入流动负债股东权益1,156,035,100.361,007,047,304.4714.79本年度利润增加主营业务利润307,938,367.77131,803,983.94133.63注1净利润225,649,128.94280,229,909.13-19.48注2注：1、主营业务利润增加，主要原因是“中远两湾城”一期（）项目竣工，本年度实现销售；海南龙潭岭土地转让实现销售。、净利润减少主要原因是其他业务利润减少；投资收益减少。四、报告期内，公司的经营环境和宏观政策未发生重大变化，但目前国家为带动经济发展对房地产行业的扶持，将有利于公司主营业务发展。五、新年度经营计划2002 年，公司将继续利用上海市和中央政府积极扩大内需，大力扶持房地产业发展的有利时机，积极发展房地产主营业务，预计公司将实现销售收入约6.8 亿元，预计发生主营业务以外的费用成本约 7000 万元。公司在全力以赴做好“中远两湾城”和海南博鳌重大项目开发建设各项工作的同时，不断创造机会，扩大土地储备和项目储备，积极参与新一轮黄浦江两岸改造工程和上海市旧城改造工程，努力经营，为公司创造更好的经济效益，将重点抓好以下工作：中远两湾城项目建设与经营工作，确保工程进度：2002 年 8 月通过一期（）东区竣工验收，并正式交付使用，年底完成一期（）西区竣工验收，实现一期（）工程全面竣工。九年联办制学校工程于 5 月竣工，6 月移交校方，9 月正式开学。年内全面完成亲水岸线建设；在建项目：二期（）于 12 月底完成单体竣工；二期（）于 6 月完成桩基施工，至 9 月出0.00；三期首期 40万平方米工程将于 9月底前正式开工建设。销售工作：力争于 2002年 4 月开展二期（）预认购工作、6 月份正式预售。10 月份开展二期（）预认购工作，争取年底前正式预售。随着一年一度“博鳌亚洲论坛”年会顺利进行，海南博鳌投资环境日趋成熟，公司将加大投资力度，加快项目和土地开发经营进程，加强对控股子公司海南中远发展博鳌开发有限公司管理：确保“博鳌亚洲论坛”会议中心、“博中远发展 2001 年年度报告18鳌亚洲论坛”度假酒店、BFA 宾馆等“博鳌亚洲论坛”会议重要项目的工程进度，于 2003年 2月竣工完成，在“博鳌亚洲论坛”2003年年会召开时按时投入使用。重点开发位于东屿岛为会议中心配套的设施约占地 1200 亩的温泉高尔夫球场和建筑面积 3000 平方米温泉高尔夫会所。做好已竣工项目博鳌水城 B 岛、C 岛别墅的经营销售工作，不断争取当地政府支持，积极挖掘土地开发经营潜力，努力实现多渠道创收。继续利用公司品牌优势和市场优势，总结“中远两湾城”旧城改造经验，积极参与上海市第二次旧城改造和黄浦江两岸新一轮改建工程的开发建设，扩大土地储备与项目储备，建造“中远”房产系列项目，创“中远”房产品牌。继续向房地产产业化方向发展。尤其要紧紧围绕“中远两湾城”和“博鳌亚洲论坛”等重点项目、重点工程的建设，发挥自身在房地产产业链业务上的优势，其中，重点做好被投资企业的战略发展工作的市场研究工作，发挥被投资企业自身优势，强强联合，努力构造优势互补、协调发展的合理产业结构，提高公司抗御市场风险能力和市场竞争力。根据公司治理结构需要，进一步推进公司相关制度改革，完善公司法人治理结构和管理模式，不断提高公司管理水平。六、董事会日常工作报告期内董事会的会议情况及决议内容、2001 年 3 月 8 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过以下决议：公司 2000 年度董事会报告。公司 2000 年年度报告及摘要。公司 2000年度财务决算报告。公司 2000年度利润分配预案。公司预计 2001年度利润分配政策。投资“中远两湾城”项目二期。投资“中远两湾城”项目三期。关于职工住房补贴款冲销法定公益金项目及其以后会计处理方法调整。调整公司部分董事：免去陈洪生、曲毅民、刘汉波董事职务，推举刘勇、梁岩峰、潘飞为公司董事候选人。新聘公司副总经理和任命公司常务副总经理：聘任贺龙刚为公司副总经理。同时任命公司副总经理张俊为公司常务副总经理。关于授权经营班子加快“博鳌水城”二期有关项目投资前期工作。关于对经营班子投资权限授权。关于对经营班子贷款额度权限授权。授权经营班子决定公司职工有关福利问题。关于前次募集资金使用情况说明。关于公司向社会公开募集股份 8000 万股（A 股）。聘请国通证券有限责任中远发展 2001 年年度报告19公司为公司本次公募增发的主承销商。决定于 2001年 4 月 12 日召开 2000 年度股东年会。本次会议决议公告刊登于 2001年 3月 12日中国证券报、上海证券报。、2001 年 4 月 2 日，公司董事会临时会议讨论决定：按中国证监会颁布的上市公司新股发行管理办法规范要求，对公司原增发新股方案中的部分内容作如下阐述：公司本次增发数量不超过 8000 万股人民币普通股，预计募集资金约 11 亿元（含发行费用），募集资金用途为“中远两湾城”二、三期项目。签于以上关联交易，董事会对于本次增发有关的关联交易作如下保证：保证该项交易符合本公司的最大利益。保证该项交易不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。本次会议决议公告刊登于 2001年 4月 4日中国证券报、上海证券报。、2001 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议通过决议：调整“中远两湾城”项目一期（）、一期（）、二期（）、二期（）、三期（）、三期（）的投资额和一期（）、一期（）的投资比例，具体如下：经上海市发展计划委员会沪计投（2001）070号文批准，决定调整“中远两湾城”项目一期（）投资额由 952,290,000 元调整为 959,120,000 元。同时调整投资三方的投资比例，本公司所占比例从 20调整为 35，中远置业集团有限公司从 20调整为 10，上海中远两湾置业发展有限公司从 60调整为 55。调整后本公司将增加项目一期（）投资 145,234,000 元。经上海市发展计划委员会沪计投（2001）071 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目一期（）投资额由 1,462,010,000 元调整为 1,469,010,000 元。同时调整投资三方的投资比例，本公司所占比例从 20调整为 35，中远置业集团有限公司从 20调整为 10，上海中远两湾置业发展有限公司从 60调整为 55。调整后本公司将增加项目一期（）投资 221,751,500 元。经上海市发展计划委员会沪计投（2001）072 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目二期（）投资额由 954,430,000 元调整为 1,054,430,000 元。调整后本公司将增加项目二期（）投资 51,000,000 元。经上海市发展计划委员会沪计投（2001）073号文批准，决定调整“中远两湾城”项目二期（）投资额由 816,300,000 元调整为 936,300,000 元。调整后本公司将增加项目二期（）投资 61,200,000 元。经上海市发展计划委员会沪计投（2001）075 号文批准，决定调整“中远两中远发展 2001 年年度报告20湾城”项目三期（）投资额由 1,140,340,000 元调整为 1,143,504,300 元。调整后本公司将增加项目三期（）投资 1,708,700 元经上海市发展计划委员会沪计投（2001）076 号文批准，决定调整“中远两湾城”项目三期（）投资额由 932,670,000 元调整为 935,670,000 元。调整后本公司将增加项目三期（）投资 1,620,000元。本次会议决议公告刊登于 2001年 5月 9日中国证券报、上海证券报。、2001 年 8 月 7 日，公司召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过如下决议：公司 2001 年度中期报告和中期报告摘要。会计政策变更和计提相关资产减值准备并追溯调整。关于公司参与投资上海欧美房产建筑装潢工程公司和该公司增资改制为上海中远汇丽建筑装潢有限公司，公司持有其 60股权。出资 237,500,000元人民币，投资组建海南中远发展博鳌开发有限公司，公司持有其 95的股权。解聘公司副总经理：因工作变动等原因，董事会决定不再聘任贺龙刚为公司副总经理。董事会授权公司经营班子在土地拍卖、招投标时制定竞标方案并参加竞拍或投标。对公司高级管理人员试行股票期权激励计划。本次会议决议公告刊登于 2001年 8月 9日中国证券报、上海证券报。、2001 年 11 月 30 日，公司董事会召开临时会议，会议决议：为更有效地发挥上海中远汇丽建筑装潢有限公司各股东方的优势，进一步扩大建筑装潢业务的规模，同意本公司放弃对该公司增资，由中远房地产投资有限公司单向增资。本次增资扩股完成后，上海中远汇丽建筑装潢有限公司注册资本变更为15,000,000元，其中，本公司占其 48的股权。鉴于该事项增资方中远房地产投资有限公司为本公司关联企业，为此，关联董事在承诺上述事项不损害公司和非关联股东的利益基础上参与表决，同时，公司独立董事潘飞就上述事项发表独立意见：“该议案中增资方按照资产评估并经确认的价格进行出资是合理的、公平的，上述事项未有损害公司利益和股东利益。本人同意该事项”。本次会议决议及独立董事独立意见公告刊登于 2001 年 12 月 4 日中国证券报、上海证券报。、2001年 12月 20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议决议：为确保博鳌亚洲论坛特别规划区重点投资项目的顺利完成，尽快使其成为公司中远发展 2001 年年度报告21新的利润增长点，从而及时为“博鳌亚洲论坛”和各大国际国内会议提供服务和配套，同意为本公司控股 95的子公司海南中远发展博鳌开发有限公司提供总计 82,000,000元人民币的贷款担保。董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下：、2001年 4月 12 日公司“2000 年度股东年会”审议通过公司 2000 年度利润分配方案：以 2000 年末总股本 367,865,971 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.00元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 73,573,200元。董事会于 2001 年 5 月 16 日在中国证券报、上海证券报刊登2000年度分红派息公告实施该方案：本次分红派息股权登记日为 2001 年 5 月 22日，除息日为 2001年 5月 23日，红利发放日 2001年 5月 31日。、公司 2000年度股东年会通过“关于公司向社会公开募集 8,000万股（A股）”决议执行情况：报告期内，公司董事会根据 2000 年度股东年会的决议和授权，积极开展此项工作，公司聘请国通证券股份有限公司作为本次增发的主承销商，并于 2001年 4 月 30 日按照中国证监会的有关规定上报各项申请材料，通过股票发行审核委员会审核。2002年 1月 25日，公司获取了中国证监会证监发行字200166 号文“关于核准中远发展股份有限公司发行股票的通知”，截止本年度报告披露前，公司增发新股工作已于 2002年 3月 1 日全面结束。本次增发 8,000 万股 A 股，发行价格为 8.87 元/股，发行共筹集资金 70,960 万元，扣除有关发行费用后，净募集资金为 682,189,576.56元。2002年 2月 7日，增发募集资金 682,189,576.56 元已到位，公司网上发行 78,598,034 股增发股份已于 3 月 1 日上市。网下机构投资者获配的股份共计 1,401,966 股，从新股上市后三个月向上海证券交易所申请上市。截止本年度报告披露时，公司根据公司 2000 年度股东年会授权，完成了与本次增发有关的工商变更登记及修改公司章程有关条款，公司注册资本已变更为 44786.5971万元。七、本年度利润分配预案中远发展 2001 年年度报告22、公司 2001年度实现净利润为 225,649,128.94元，从中提取 10法定盈余公积计 22,564,912.89 元；提取 10法定公益金计 22,564,912.89 元，提取 30任意盈余公积金计 67,694,738.68元，本年度未分配利润为 112,824,564.48 元，加上年未分配利润 152,806,882.02 元，本次可供股东分配利润合计为265,631,446.50元。公司拟按 2001 年末总股本 367,865,971 股为基数，每股派发现金红利 0.20元，因公司 2002年 2 月已新增发行 8000 万股 A 股，总股本变更为 447,865,971 股，折算后每股拟派发现金红利 0.165 元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 73,897,885.22 元。尚余未分配利润 191,733,561.28 元，结转至下年度。、现金红利派发时间预计于 2001年度股东年会后的一个月内完成。、公司本次股利分配方案符合 2001年 3月 8 日四届八次董事会所制定的“2001年度利润分配政策”。以上利润分配预案需提交 2