600321_2001_正源股份_国栋建设2001年年度报告_2002-03-20.pdf

四川国栋建设股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 2 0 0 2 年 3 月 第一节 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。目 录：第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .6 第六节 公司治理结构 7 第七节 股东大会情况简介 9 第八节 董事会报告 11 第九节 监事会报告 18.第十节 重要事项 19 第十一节 财务报告 20.第十二节 备查文件目录 50.第二节、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称:四川国栋建设股份有限公司 公司法定英文名称：S i C h u a n G u o D o n g C o n s t r u c t i o n C o.,L t d （二）法定代表人姓名：王春鸣 （三）公司董事会秘书：王效明 联系电话：（0 2 8）5 8 0 5 8 1 1 传真：（0 2 8）5 8 0 4 1 4 6 电子信箱：G u o d o n g C h e n g d u n e t.c o m 联系地址：四川省双流县黄水镇板桥 证券事务代表：胡海涛 联系电话：（0 2 8）5 8 0 6 9 1 0 传真：（0 2 8）5 8 0 4 1 4 6 （四）公司注册地址：四川省成都市双流板桥 公司办公地址：四川省成都市双流板桥 邮政编码：6 1 0 2 0 6 公司网址：H T T P:/W W W.C H I N A G U O D O N G.C O M 公司电子信箱：G u o d o n g C h e n g d u n e t.c o m （五）公司信息披露报纸：中国证券报 上海证券报 证券时报 登载公司年度报告的网址：H T T P:/W W W.S S E.C O M.C N 公司中报备置地点：四川省成都市双流板桥公司证券部 （六）公司股票上市地：上海证券交易所 公司股票简称：国栋建设 公司股票代码：6 0 0 3 2 1 (七)其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 3 年 5 月 2 2 日 公司首次注册登记地点：绵阳市开元场沈家坝 公司变更登记日期：2 0 0 1 年 3 月 2 6 日 公司变更登记地点：四川省成都市双流板桥 企业法人营业执照注册号：5 1 0 1 0 0 1 8 0 6 2 4 9 公司税务登记号码：5 1 0 1 2 2 2 0 2 3 8 9 7 8-X 公司聘请的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所 办公地址：成都市洗面桥下街 5 号 第三节、会计数据和业务数据摘要（一）、本年度利润总额及构成（单位：元）利润总额 7 3,5 9 0,5 8 4.9 2 净利润 6 1,9 0 4,1 8 2.4 4 扣除非经常性损益后的净利润 5 9,9 9 2,4 2 1.9 2 主营业务利润 8 3,6 3 4,7 7 9.7 5 其他业务利润 1,8 0 7,6 6 6.6 7 营业利润 7 1,3 4 1,4 5 4.9 0 投资收益 4,7 3 8,8 8 8.8 9 补贴收入 0.0 0 营业外收支净额 -2,4 8 9,7 5 8.8 7 经营活动产生的现金流量净额 1,4 9 6,7 6 9.3 7 现金及现金等价物净增减额 6 6 7,3 5 7,4 9 0.7 2 注：公司扣除的非经常性损益项目、涉及金额为 1、债权投资收益 4,7 3 8,8 8 8.8 9 2、营业外收入 2 9,6 4 9.6 8 3、营业外支出 2,5 1 9,4 0 8.5 5 4、所得税 3 3 7,3 6 9.5 0 合 计 1,9 1 1,7 6 0.5 2 （二）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：千元）指标项目 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年(调整后)2 0 0 0年(调整前)1 9 9 9 年主营业务收入 3 4 1,0 4 3.6 8 3 3 1,4 0 8.8 9 3 3 1,4 0 8.3 9 3 1 6,1 8 0.1 2 净利润 6 1,9 0 4.1 8 6 1,3 7 1.6 8 6 3,5 2 2.0 5 5 7,2 4 6.3 1 总资产 1,2 9 5,4 5 5.7 1 2 8 1,0 2 1.6 6 2 8 3,1 7 2.0 3 2 4 5,1 8 5.8 0 股东权益（不含 少数股东权益）1,0 5 0,3 7 4.0 1 1 4 3,8 4 7.1 1 1 4 5,9 7 7.4 8 1 8 1,3 6 3.4 2 每股收益(元)0.3 5 0.5 8 0.6 0 0.5 4 每股净资产(元)5.9 9 1.3 6 1.3 8 1.7 2 调整后的每股净资产 5.9 9 1.3 6 1.3 6 1.7 2 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.0 1 0.1 8 0.1 8 0.2 0 净资产收益率（%）5.8 9 4 2.6 6 4 3.5 1 3 1.5 6 （三）报告期内公司股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 1 0 5,2 0 0,0 0 0.0 0 7 0,0 0 0,0 0 0.0 0 1 7 5,2 0 0,0 0 0.0 0 资本公积 0.0 0 8 0 9,6 6 2,7 1 9.8 4 8 0 9,6 6 2,7 1 9.8 4 盈余公积 2 4,4 0 9,5 9 5.7 3 6,1 9 0,4 1 8.2 4 3 0,6 0 0,0 1 3.9 7 法定公益金 1 2,2 0 4,7 9 7.8 5 3,0 9 5,2 0 9.1 2 1 5,3 0 0,0 0 6.9 7 未分配利润 2,0 3 2,7 1 3.0 0 1 7,5 7 8,5 5 5.0 8 1 9,6 1 1,2 6 8.0 8 股东权益 1 4 3,8 4 7,1 0 6.5 8 9 0 6,5 2 6,9 0 2.2 8 1,0 5 0,3 7 4,0 0 8.8 6 注:1、股本期末比期初增加 7 0 0 0 万元，增加原因为公司根据中国证券监督管理委员会证监发行字（2 0 0 1）1 9 号文批准，在上海证券交易所发行 7 0 0 0 万股 A 股股票，每股面值 1 元，共计 7 0 0 0 万元。2、资本公积金期末数比期初数增加 8 0 9,6 6 2,7 1 9.8 4元,主要原因是公司于2 0 0 1 年 3 月 1 6 日在上海证券交易所以上网定价方式向社会公众发行人民币普通股7 0 0 0 万股,每股面值1 元,发行价1 2.2 8 元,共计募集资金8 5 9,6 0 0,0 0 0.0 0 元,扣减股本金7 0,0 0 0,0 0 0 元和发行费用1 9,0 5 0,0 0 0.0 0 元,加上股票发行冻结资金利息 4 6,0 1 4,9 6 4.5 2 元扣除所得税 6,9 0 2,2 4 4.6 8 元的余额 3 9,1 1 2,7 1 9.8 4 元后的净额 8 0 9,6 6 2,7 1 9.8 4 进入“资本公积-股本溢价”帐户.3、盈余公积金和法定公益金的增加是根据公司董事会决议本期盈利按 1 0%计提法定盈余公积金和 5%的法定公益金。第四节、股本变动及主要股东情况 一、股本变动情况（一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+-）本次变动后 配股 送股 公 积 金转股 增发 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 9 2,7 0 0,0 0 0 9 2,7 0 0,0 0 0 国家拥有股份 境内法人持有股份 9 2,7 0 0,0 0 0 9 2,7 0 0,0 0 0 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 1 2,5 0 0,0 0 0 1 2,5 0 0,0 0 0 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 1 0 5,2 0 0,0 0 0 1 0 5,2 0 0,0 0 0 二、已流通股份 1、人民币普通股 7 0,0 0 0,0 0 0 7 0,0 0 0,0 0 0 7 0,0 0 0,0 0 0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 7 0,0 0 0,0 0 0 7 0,0 0 0,0 0 0 7 0,0 0 0,0 0 0 三、股份总数 1 0 5,2 0 0,0 0 0 7 0,0 0 0,0 0 0 7 0,0 0 0,0 0 0 1 7 5,2 0 0,0 0 0 （二）股票发行及上市情况 1、2 0 0 1年 3月 1 6日公司经中国证券监督管理委员会证监发行字（2 0 0 1）1 9号文批准，在上海证券交易所发行 7 0 0 0万股 A股股票，每股发行价格为 1 2.2 8元，招股说明书概要刊登在 3 月 1 4 日的上海证券报和证券时报；并经上海证券交易所上证上字（2 0 0 1）7 1 号上市通知书批准，公司 7 0 0 0万 A 股股票于 2 0 0 1 年 5 月 2 4 日在上海证券交易所正式上市交易。2、报告期内公司由于发行了 7 0 0 0 万股 A 股股票，公司总股份由 1 0 5 2 0 万股增加为 1 7 5 2 0 万股。3、公司现存内部职工股共 1 2 5 0 万股，是于 1 9 9 3 年 2月 2 日经四川省体改委川体改（1 9 9 3）6 9号文批准，在公司成立时向公司内部职工募集的股份，当时发行内部职工股股份为 1 2 5 0 万股，发行价格为 1.0 0 元/每股；根据中国证券监督管理委员会证监发行字（2 0 0 1）1 9号文精神，公司 1 2 5 0万股内部职工股股票将于 7 0 0 0 万股 A 股股票发行三年后上市。二、主要股东持股情况介绍(一)、截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日公司股东总数为 5 1 9 8 7 户(二)、公司主要股东持股情况：截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日公司前 1 0 名股东持股情况 序号 股东名称 持股数 持股比例（%）1 四川国栋建设集团有限公司 9 2,7 0 0,0 0 0 5 2.9 1 2 金泰基金 2,8 8 2,0 9 7 1.6 4 3 金鑫基金 2,2 6 4,7 4 6 1.2 9 4 裕阳基金 1,0 9 0,2 1 7 0.6 2 5 南方稳健 8 4 3,7 6 0 0.4 8 6 景宏基金 5 5 8,0 0 0 0.3 2 7 同益基金 5 2 4,2 0 0 0.3 0 8 刘玉琼 3 5 2,5 0 0 0.2 0 9 汪少渊 3 5 0,0 0 0 0.2 0 1 0 刘丰 3 0 0,0 0 0 0.1 7 十大股东持股相关情况说明:公司第一大股东四川国栋建设集团有限公司所持股份为法人股，报告期内其所持公司股份总数未发生变化，也不存在质押冻结情况；刘玉琼、汪少渊、刘丰为公司内部职工股股东，报告期内其所持公司股份数也未发生变化；其他股东均为社会公众股东，所持股份为社会公众股，其所持公司股份变化系在二级市场交易所致；其中第二大股东金泰基金和第三大股东金鑫基金同属国泰基金管理有限公司。(三)公司控股股东情况介绍：1、公司控股股东为四川国栋建设集团有限公司,持有本公司法人股9 2,7 0 0,0 0 0 股,占公司总股本的 5 2.9 1%。法定代表人：龚联华先生,成立日期：1 9 9 4 年 6 月 1 8 日,注册资本：1 8 9,1 8 8,0 0 0 元；主要经营业务为:房地产开发、经营、驾驶培训、餐饮娱乐服务、生产、销售金属材料（不含稀贵金属）、化工产品（不含危险品）、建筑材料、五金交电、百货。2、四川国栋建设集团有限公司的股东情况介绍：四川国栋建设集团有限公司的股东为王春鸣、刘福琼、王亚伟。王春鸣先生：持有四川国栋建设集团有限公司 5 5%的股份，男，5 3 岁，大专学历、高级工程师，历任双流县黄水建筑公司第三工程处处长、双流县黄水建筑公司副总经理，成都市蜀都建设工程公司总经理、四川国栋建筑工程公司总经理、四川国栋镀膜有限公司董事长；现任四川国栋建设集团有限公司董事、四川国栋建设股份有限公司董事长。刘福琼女士：持有四川国栋建设集团有限公司 2 5%的股份，女，3 4岁，中专文化，历任成都市蜀都建设工程公司统计员、会计员、财务科长、总经理；现任四川国栋建设集团有限公司董事、四川国栋建设股份有限公司总会计师。王亚伟先生：持有四川国栋建设集团有限公司 2 0%的股份，男，2 8 岁，中专学历，历任四川国栋建设股份有限公司成都、广州、长沙、重庆分公司总经理、董事、副总经理，现任四川国栋建设集团有限公司董事、四川国栋建设股份有限公司董事兼副总经理。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 1、基本情况：姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 王春鸣 董事长 男 5 3 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 3 9,0 0 0 3 9,0 0 0 李秦生 副董事长 男 5 6 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 兼总经理 周荣侯 副董事长 男 5 7 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 王亚伟 董事 男 2 8 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 兼副总经理 胡海涛 董事 男 3 1 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 王效明 董事、董秘 男 3 5 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 任 鹏 独立董事 男 6 5 2 0 0 1.6-2 0 0 2.6 0 0 黄华大 独立董事 男 6 0 2 0 0 1.6-2 0 0 2.6 0 0 王渊宝 独立董事 男 4 8 2 0 0 1.6-2 0 0 2.6 0 0 万鄂祥 监事长 男 6 6 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 荣森林 监事 男 2 8 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 杜 亮 监事 男 3 4 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 1,0 0 0 1,0 0 0 李定明 监事 男 3 9 2 0 0 1.6-2 0 0 2.6 0 0 王世林 副总经理 男 5 1 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 赖宗涛 副总经理 男 5 3 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 王昌三 副总经理 男 4 8 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 刘福琼 总会计师 女 3 4 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 5,0 0 0 5,0 0 0 马昌忠 总经济师 男 5 6 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 王启寅 总工程师 男 6 3 1 9 9 9.7-2 0 0 2.6 0 0 其中王春鸣先生、王亚伟先生、刘福琼女士为公司股东公司-四川国栋建设集团有限公司董事。马昌忠先生公司股东公司-四川国栋建设集团有限公司监事 2、年度报酬情况：现任公司董事、监事和高级管理人员共 1 9 人，2 0 0 1 年年度报酬总额为 4 5.5 4万元，其中金额最高的三名董事的报酬总额为 1 0.6 6 万元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 1 0.0 3 万元；独立董事的津贴为每人每月 1 0 0 0 元。现任公司董事、监事和高级管理人员共 1 9人中，年度报酬在 1-2万元有 5人；年度报酬在 2-3 万元有 8 人；年度报酬在 3-4 万元有 6 人。3、报告期间内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：经公司 2 0 0 1 年 6 月 2 3 日召开的 2 0 0 0 年度股东大会批准：原公司董事刘福琼女士、徐晋江先生、王彬斌先生因工作变动等原因辞去董事职务，原监事龚联华先生因年事高和健康原因辞去公司监事职务。经 2 0 0 1 年 8 月 1 3 日召开的第三届监事会第七次会议同意：原公司监事王洪兵女士因工作变动辞去监事职务。报告期内，公司没有解聘或聘任公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书的情况。二、员工情况 报告期末，公司员工总数为 2 3 1 8人，其中生产人员 1 8 7 1人，销售人员 6 3人，专职技术人员 2 9 5 人，财务人员 3 1 人，行政人员 5 5人。公司员工中大中专以上文化的 6 9 4 人，占员工总数的 3 0.8%；拥有中级以上技术职称的 3 6 5 人，占员工总数的 1 6.2%；年末公司实有退休人员 3 人。第六节 公司治理结构 一、公司治理结构：本着加强公司治理、保护投资者的合法权益的原则，公司一直在积极改善公司的治理结构，在过去的一年里，公司作了许多工作，但也还存在一些不足，现对照中国证监会发布的上市公司治理结构，总结说明如下：1、确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，并享有平等权利。(1)公司公平对待所有股东，保证所有股东对公司情况享有知情权和参与权，有关法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，公司都通过中国证券报、上海证券报及相应网站进行了及时、准确、完整的披露，并在公司证券部安排专人接待股东来访和解答股东问讯。(2)公司一贯保护股东合法权益，不存在公司高管人员或大股东侵害其他股东，特别是中小股东合法权益的事情发生。(3)公司股东大会严格按照中国证券会上市公司股东大会规范意见的有关规定召开，召集、召开、表决等程序和公告均符合相关规定，保证所有股东都能参与和了解重大事项的决策。(4)公司将尽快制定股东大会议事规则并提交股东大会审议，明确股东大会是公司的权利机构，健全和明确股东大会的议事规则和决策程序。2、控股股东与公司。(1)控股股东对公司及其他股东充分履行了诚信义务,没有利用控股地位谋取额外利益,也没有直接或间接干预公司决策和经营以及占用公司资金、资产的事情发生。(2)公司与控股股东-四川国栋建设集团有限公司之间的关于承建“国栋广场”的关联交易都签订了书面协议,并严格遵循平等、自愿、公允、有偿的原则，并履行了相关程序和充分披露。(3)公司与控股股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。(4)公司董事长王春鸣先生在公司上市时同时担任控股股东-四川国栋建设集团有限公司的董事长,在 2 0 0 1 年 1 1 月，王春鸣先生已根据承诺,辞去了四川国栋建设集团有限公司的董事长职务。3、公司董事和董事会对公司和股东忠实、诚信、勤勉地履行了职责。(1)公司董事和董事会认真履行了有关法律、法规和公司章程规定的职责，并确保公司遵循了法律、法规和公司章程的规定；公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。(2)公司董事均能以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；(3)公司董事都能认真学习相关法律、法规，并积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任；(4)公司董事会认真执行了中国证监会关于在公司建立独立董事的要求,2 0 0 1年修改了公司章程,在公司内建立了独立董事制度,聘请了三名独立董事,独立董事与公司及公司主要股东没有关联关系,在半年的任职中,都能履行其职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的利益不受损害。(5)董事会会议记录完整、真实，有出席会议董事、董事会秘书和记录人的签名，并妥善保管。(6)公司将在下一届董事会成员的构成方面,充分考虑专业结构,适当选择法律和财务方面的专业人员,并确定一名会计专业的独立董事。(7)公司董事会将尽快制定董事会议事规则，明确董事会的权利和责任，提高工作效益，确保科学决策。4、公司监事和监事会认真履行了其监督职责。(1)公司监事会认真履行了对全体股东负责的职责，对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员的进行了监督。(2)公司重大事项都及时通报监事会，也为监事会和监事正常履行职责提供了必要的协助,没有干预、阻挠的事件发生。(3)监事会定期召开监事会会议,监事都能出席会议,明确发表意见并有会议记录,出席会议监事和会议记录人都在会议记录上签名,会议记录妥善保管。(4)公司将在下一届监事会成员构成方面适当考虑法律和会计方面的专业人事士，并将尽快制定监事会议事规则，明确监事会对动手董事会和高管人员的监督职责，提高工作效益，维护公司及股东的合法权益。5、绩效评价与激励约束机制。(1)公司经理人员的聘任,严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，并进行了公告。(2)公司将尽快制定总经理工作细则，明确总经理的职责、权利和义务，并建立经理人员与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定性。(3)公司将建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，并报股东大会审批。6、利益相关者。公司成立至今，一贯尊重银行及其他债权人、职工、用户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展，并将继续努力，在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区地福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责则。7、信息披露与透明度。(1)根据法律、法规和公司章程规定，所有应披露的信息，公司都通过中国证券报 上海证券报及相应网站进行了及时、准确、完整的披露，(2)公司证券部安排有专人负责接待股东来访、回答股东咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。(3)公司将尽快建立信息披露制度,保证公司信息及时、准确、完整地进行披露。二、独立董事履行职责情况：报告期内公司为了进一步完善法人治理结构，严格按照中国证监会有关文件要求和规定建立了独立董事制度，并在 2 0 0 1 年 6 月 2 3 日召开的 2 0 0 0 年度股东大会上，通过了修改公司章程的议案，确定了独立董事的任职条件、选举更换程序、独立董事的职责等；并选举了三名独立董事：任鹏、黄华大、王渊宝。并将按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，在 2 0 0 3 年 6月 3 0日以前，进一步完善独立董事的专业结构，确定一名具有专业会计师资格的独立董事。报告期内，独立董事按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行了职责，共两次参加公司董事会会议，参与审议了关于将公司部分闲置资金进行短期投资的议案及公司2001 年中期报告正文及摘要和计提相关资产减值准备的议案等重大议案。维护了公司的整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损失。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况：公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，各自有独立的经营管理机构和业务，并各自独立核算、独立承担责任和风险。人员方面：除公司财务负责人和一名副总经理及总经济师在控股股东-四川国栋建设集团有限公司担任董事和监事外，公司的其他经理人员、营销负责人和董事会秘书均不在控股股东单位担任任何职务，公司董事长王春鸣先生已履行承诺，辞去了四川国栋建设集团有限公司董事长的职务。资产方面：控股股东投入公司的资产完整、权属清晰，并全部办理了产权变更手续，公司对该部分资产独立登记、建帐、核算、管理，不存在控股股东占用、支配公司资产的情况。财务方面：公司按照有关法律、法规的要求建立、健全了财务、会计管理制度，独立核算。不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。机构方面：公司董事会、监事会及其它内部管理机构都建立、健全了行之有效的管理制度，并能独立运作。与控股股东各部门之间不存在上下级关系，也不受控股股东的任何计划和指令。业务方面：公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位均未从事与公司相同或相似的业务。控股股东同时承诺：四川国栋建设集团有限公司及其附属企业和控股的公司均不从事与本公司构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务，同时也不会发展或投资于构成或可能构成竞争的相同或类似经营业务。四、对高级管理人员的考评及激励机制建立情况：公司报告期内对高级管理人员的考评主要是考评其目标完成情况，并根据其工作岗位的市场竞争性，确定其基本工资和奖金。在将来公司将逐步建立全面、系统的目标责任制考核体系和激励机制，加强对高级管理人员的管理和激励，由董事会、监事会会同有关部门对高级管理人员进行考核，确定其基本年薪和年度奖金，进一步调动高级管理人员的积极性和创造性，也有利于高级管理人员队伍的稳定。第七节 股东大会情况简介 本年度内公司召开了三次股东大会。一、2 0 0 1 年 2 月 8 日公司召开 2 0 0 1 年第一次临时股东大会。2 0 0 1 年 2 月 8 日，公司 2 0 0 1 年第一次临时股东大会在四川省成都市双流县板桥公司召开，出席会议股东和股东代理人共 1 5 2 8 人，代表股份总数 1 0 5 2 0 万股，占公司总股份数的 1 0 0%，会议符合公司法和公司章程的有关规定。本次临时股东大会对公司利润分配方式议案进行了审议和投票表决，通过了如下决议：四川国栋建设股份有限公司 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日前的利润分配由老股东享有，2 0 0 1年 1月 1日以后滚存的利润由新老股东（含上市后的社会公众股股东）共同享有。二、2 0 0 1 年 5 月 1 9 日本公司在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2 0 0 0 年度股东大会的公告。2 0 0 1 年 6 月 2 3 日，公司 2 0 0 0 年度股东大会在四川省成都市双流县板桥公司会议室召开，出席会议股东和股东代理人共 2 5 人，代表股份总数 9 3 1 9.7 5 万股，占公司总股份数的 5 3.1 9%，会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议并以投票表决方式通过了如下决议:1、审议通过了公司2 0 0 0 年度董事会工作报告 2、审议通过了公司2 0 0 0 年度监事会工作报告 3、审议通过了公司2 0 0 0 年度财务决算报告 4、审议通过了公司2 0 0 0 年度利润分配议案 5、审议通过了公司2 0 0 1 年度财务预算报告 6、审议通过了公司 A 股股票发行费用的报告 7、审议通过了修改公司章程的议案；8、审议通过了关于刘福琼女士、徐晋江先生、王彬斌先生辞去公司董事的议案和关于龚联华先生辞去公司监事的议案；9、审议通过了关于选举李定明先生为公司监事的议案和关于选举任鹏先生、黄华大先生、王渊宝先生为公司独立董事的议案；选举李定明先生为公司监事，选举任鹏先生、黄华大先生、王渊宝先生为公司独立董事。1 0审议通过了继续聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司审计师事务所的议案；本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 6 月 2 6 日的中国证券报和上海证券报上 三、2 0 0 1 年 7 月 1 2 日本公司在中国证券报和上海证券报上刊登了关于召开 2 0 0 1 年第二次临时股东大会的公告。2 0 0 1 年 8 月 1 3 日，公司 2 0 0 1 年第二次临时股东大会在四川省成都市双流县板桥公司会议室召开，出席会议股东和股东代理人共8 人，代表股份总数9 2 7 7.3 5万股，占公司总股份数的 5 2.9 5%，会议符合公司法和公司章程的有关规定,会议审议并以投票表决方式通过了如下决议:1、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案 2、逐项审议了关于将公司部分闲置资金进行短期投资的议案（1）同意2 0 0 1 年 7 月 4 日与四川天富投资有限责任公司签订的委托资产管理合同，将公司自有闲置资金 5 0 0 0 万元委托四川天富投资有限责任公司进行管理；（2）同意2 0 0 1 年 7 月 4 日与四川天富投资有限责任公司签订的委托资产管理合同，将公司自有闲置资金 5 0 0 0 万元委托四川天富投资有限责任公司进行管理；（3）同意 2 0 0 1 年 7月 1 6 日与国泰君安证券股份有限公司签订的资产委托管理协议，将公司自有闲置资金 5 0 0 0万元委托四川天富投资有限责任公司进行管理；(4)关于委托福建省闽发证券有限责任公司进行国债投资并签订代客理财协议事项。由于公司与福建省闽发证券有限责任公司在协议部分条款上未能达成一致,双方未就代客理财事项签订正式协议,本次股东大会未就该事项进行讨论。本次股东大会决议公告刊登在 2 0 0 1 年 8 月 1 4 日的中国证券报和上海证券报上 第八节 董事会报告 一、报告期内公司的经营情况：（一）主营业务的范围及其经营状况。1、本公司的主营业务为：溅射镀膜、中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品、玻璃深加工；玻璃机械设备、配件的制造、销售。工业与民用建筑总承包、木制品、混凝土构件生产、水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；房地产开发；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工、出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高技术产品生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表，零配件。2、公司主营业务收入和利润构成：单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 玻璃深加工 1 3 9,9 0 6,4 1 8.0 2 7 2,2 0 2,1 6 0.1 6 6 7,7 0 4,2 5 7.8 6 建筑施工 1 9 3,2 5 8,8 4 8.1 5 1 7 0,5 1 5,5 7 1.8 3 2 2,7 4 3,2 7 6.3 2 幕墙装饰 7,8 7 8,4 1 7.8 4 6,6 9 2,2 0 6.2 0 1,1 8 6,2 1 1.6 4 3、占主营业务收入或利润 1 0%以上的产品销售情况：单位：万元 产品 销售收入 销售成本 毛利润(%)玻璃加工 1 3 9,9 0 6,4 1 8.0 2 7 2,2 0 2,1 6 0.1 6 4 8.3 9 建筑施工 1 9 3,2 5 8,8 4 8.1 5 1 7 0,5 1 5,5 7 1.8 3 1 1.7 6 本年度公司共实现主营业务收入 3 4,1 0 4.3 6万元，比上年同期增长 2.9%；其中市场竞争的激烈,造成玻璃产品销售价格下滑,玻璃加工去年共实现销售收入 1 3,9 9 0.6 4万元，比去年同期减少 6.7%；公司建筑施工和装饰业务在今年上半年依靠技术实力和良好的社会信誉，施工业务比较饱满，本期内共实现收入1 9,3 2 5.8 8 万元,比去年增长 1 1.2 9%；本年度公司共实现主营业务利润 8,3 6 3.4 8 万元，比上年同期下降 1 5.6 4%；其中玻璃深加工实现利润 6,7 7 0.4 3 万元，比去年同期下降 1 6.9 8%；本公司建筑施工和装饰业务在本年度共实现利润 2,3 9 2.9 5 万元，比去年同期下降 6.0 1%。（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。成都升泰物业管理有限公司：2 0 0 1年 5月 7日，公司召开董事会，决定以自有资金出资 4 7 5万元现金与四川国栋建设集团有限公司共同组建成都升泰物业管理有限公司，该公司注册资本为人民币 5 0 0万元，本公司占其注册资本的9 5%。该公司于 6月 1 5日经成都市工商行政管理局核准登记成立，注册号为：5 1 0 1 0 0 1 8 0 9 2 1 3,经营范围为：物业管理、家务服务、园林绿化服务、提供餐饮娱乐的管理服务；销售：建筑材料、五金交电、百货。由于该公司主要业务将是“国栋广场”的物业管理和服务，而“国栋广场”在报告期内正在建设，还未投入使用，故该公司在报告期内没有业务收入，也没有利润。（三）主要供应商、客户情况：报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例为：7 0%；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：4 0%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案：1、公司面临的问题与困难：1、玻璃深加工业市场竞争愈来愈激烈，首先表现在价格的竞争,由于价格的下滑,影响公司玻璃产品的销售收入和主营业务利润。2、建筑和装饰工程业务同样面临激烈的市场竞争，业务量增加缓慢。3、公司上市近一年，在资本运作方面作了一些工作，但还没有取得实质性的成绩。4、公司人员素质还有待提高，员工激励机制有待进一步突破。2、解决方案：1、加强销售力度，采取更加灵活的销售方式和政策，并加强内部经营和质量管理，努力降低成本，适应市场发展。2、充分利用公司一级建筑施工资质和消防、路桥二级施工资质的有利条件，加强内部经营管理和对外投标力度，提高市场竞争力。3、充分利用上市公司资金和信誉方面的优势，进一步开拓资本市场，为公司谋求更大的发展。4、做好高、尖人才的引进，同时加强公司员工业务和综合能力培训，提高员工素质，并进一步建立和完善激励机制。二、报告期内公司投资情况：（一）募集资金的运用和结果（单位:万元）报告期内公司新发行 7 0 0 0 万股股股票并上市，共募集资金 8 4 0 5 5 万元(扣除发行费用),公司积极地按招股说明书计划进行实施，主要投向秸秆人造板及其配套项目。现已完成了厂房建设用地征地的所有手续及基础设施建设，厂房建设也已基本完成。截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，本次募集资金的使用情况如下(单位:万元)序号 承诺投资项目 预计投资额 2 0 0 1 年投资额 项目进度 1年产 1 0 万立方米秸秆中 1 9,8 0 0 6 5 7 7.9 5 3 3.2%密度人造板生产线 2 秸秆轻型墙板生产线 4,8 2 0 1 5 8 1.4 5 3 2.8%3 秸秆纤维板房屋建筑及 4,8 0 0 4 1 2.5 1 8.6%构件技术生产设备 4 秸秆纤维复合板生产线 4,9 8 0 3 3 0.4 5 6.6%5 秸秆人造板配套包装箱生产线 4,9 9 8 7 2 6.2 4 1 4.5%6 M D I 胶粘合剂生产技术和设备 4,9 5 0 7 秸秆收购、打包、储运 4,9 6 6 1 3 0 5.5 1 2 6.3%8 秸秆人造板水泥复合板生产技术和设备 4,6 5 0 1 1 1 7.5 3 2 3.9%9 人造板家具生产线等设备 4,9 4 3 1 2 0 8.8 3 2 4.4%1 0 年产 4 5 万平方米平弯夹胶玻璃生产线 2,4 1 7.1 0 8 6.0 9 3.6%1 1 镀膜玻璃生产线升级技术改造 4,9 6 0 0.1 2 0.0%合计 6 6,2 8 4.1 3,3 3 9.0 7 2 0.1%其中:(1)年产 1 0万立方米秸秆中密度人造板生产线,将该项目第一期已经开始实施，生产线设备能力为年产 5 万立方米,基础建设和配套设施全部按 1 0 万立方米进行设计和建设,现第一期设备合同总额为 9 6 7 8.4 0万元,截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日已支付 6 0%,并完成部份基础设施和厂房建设，预计设备将在 2 0 0 2 年 4 月初到达公司,4 月中旬开始安装,2 0 0 2 年 1 0 试生产。(2)秸秆轻型墙板生产线,设备总价 4 1 2 4.1 7 万元,截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日,已支付设备定金8 8 1.3 3 万元,并完成部分基础及厂房建设,预计生产线设备2 0 0 2年 1 0 月投产。(3)秸秆纤维板房屋建筑及构件技术生产设备,截止2 0 0 1 年1 2 月3 1 日,共投入资金 4 1 2.5 1万元,主要是用作厂房用地、基础设施建设和项目准备,设备还未正式签定合同。(4)秸秆纤维复合板生产线,截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日,共投入资金 3 3 0.4 5万元,主要是用作厂房用地、基础设施建设和项目准备,设备还未正式签定合同。(5)秸秆人造板配套包装箱生产线,截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日,共投入资金 7 2 6.2 4 万元,主要是用作厂房用地和项目准备,设备还未正式签定合同。(6)M D I胶粘合剂生产技术和设备,截止 2 0 0 1年 1 2月 3 1日,该项目公司还在考察、准备，报告期内，没有进行投入。(7)秸秆收购、打包、储运，报告期内，公司已投入资金 1 3 0 5.5 1万元，主要用于土地和基础设施,并定购了部分设备,支