600181_2001_＊ST云大_云大科技2001年年度报告_2002-04-26.pdf

云大科技股份有限公司二一年年度报告云大科技股份有限公司董事会2 0 0 2 年 4 月 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告目 录第一节 公司基本情况简介1第二节 会计数据和业务数据摘要2第三节 股本变动及股东情况5第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8第五节 公司治理结构10第六节 股东大会情况简介13第七节 董事会报告15第八节 监事会报告30第九节 重要事项32第十节 财务报告 37附件 备查文件目录 82重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事陈云海先生、马亚教先生因工作原因未出席本次董事会，陈云海先生授权委托董事李良先生出席会议并代为表决，马亚教先生授权委托董事付文明先生出席会议并代为表决。山东乾聚有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 1 页 共 83页第一节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：云大科技股份有限公司公司英文名称：U N I D A C o.,L t d.公司英文缩写：U N I D A（二）公司法定代表人：付文明（三）公司信息披露人员：董事会秘书：邓志民联系地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 5 9 号联系电话：0 8 7 1 8 3 1 5 8 8 3传 真：0 8 7 1 8 3 1 5 0 7 2电子信箱：z m d e n g s i n a.c o m证券事务代表：李畅鸿联系电话：0 8 7 1 8 3 5 0 0 6 9传 真：0 8 7 1 8 3 1 1 2 5 1电子信箱：y d l c h 1 6 3.c o m（四）公司注册地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路办公地址：昆明市国家高新技术产业开发区科医路 5 9 号邮政编码：6 5 0 1 0 6国际互联网网址：h t t p:/w w w.e u n i d a.c o m电子信箱：y d s t m a i l p u b l i c.k m.y n.c n（五）选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n公司年报备置地点：公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：云大科技股票代码：6 0 0 1 8 1（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1 9 9 8 年 9 月 1 6 日 公司名称变更注册登记日期：2 0 0 1 年 9 月 2 7 日 公司注册地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：5 3 0 0 0 0 1 0 0 7 2 6 4 税务登记号码：5 3 0 1 1 2 7 1 3 4 0 0 3 0 3 公司聘请的会计师事务所名称：山东乾聚有限责任会计师事务所 会计师事务所办公地址：烟台市芝罘区胜利路 2 0 1 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 2 页 共 83页第二节 会计数据与业务资料一、2 0 0 1 年主要会计数据（单位：人民币元）利润总额：8 8,9 4 4,3 7 5.9 0 净利润：7 4,2 6 0,8 3 5.2 9 扣除非经常性损益的净利润7 3,3 7 4,2 2 0.8 8 主营业务利润：2 1 8,3 2 2,3 1 4.3 8 其他业务利润：6,1 8 3,4 3 6.0 1 营业利润6 9,5 7 3,5 5 1.8 9 投资收益：9,9 1 7,1 3 2.5 8 补贴收入：8,9 2 6,2 7 7.3 5 营业外收支净额：5 2 7,4 1 4.0 8 经营活动产生的现金流量净额：-3 0 3,2 1 1,9 2 8.9 0 现金及现金等价物净增加额：-1 4 6,9 1 8,0 1 7.4 5说明:“扣除非经常性损益后的净利润”指标中所扣除的项目和金额是：项 目金 额 一、冻结利息收入3,8 2 1,8 0 6.0 8罚金收入等62,843.56营业外收入合计 3,884,649.64 二、出让股权转让投资收益 544,842.87三、固定资产清理净损失2,853,389.18 捐赠支出229,888.00 资产报废损失 88,534.58 罚金支出等185,423.80 营业外支出合计3,357,235.56四、非经常性损益 1,072,256.95五、所得税影响额 185,642.54六、非经常性净损益 886,614.41 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 3 页 共 83页 二、前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：元，元/股、%）2000 年度1999 年度指标项目2001 年度调整前调整后调整前调整后主营业务收入388,045,766.39245,156,459.91256,651,150.70144,143,334.41144,143,334.41净利润74,260,835.2967,539,623.3230,177,847.4852,712,325.3224,915,322.08总资产1,921,566,414.411,347,996,617.231,213,318,415.12834,883,510.08806,986,574.60股东权益（不含少数股东权益）913,649,315.51923,378,892.50857,837,386.26549,759,294.62521,907,029.70每股收益（全面摊薄）0.210.390.170.370.18每股收益（扣除非经常性损益）0.210.370.170.350.15每股收益（加权平均）0.210.450.190.370.18每股净资产2.625.304.933.893.70调整后的每股净资产2.524.404.603.893.05每股经营活动产生的现金流量净额-0.87000.210.21净资产收益率(全面摊薄)8.137.313.529.594.77净资产收益率(加权平均)8.3011.575.6210.074.89三、报告期利润表附表净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润2 3.9 02 4.3 90.6 30.6 3营业利润7.6 17.7 70.2 00.2 0净利润8.1 38.3 00.2 10.2 1扣除非经常性损益的净利润8.0 38.2 00.2 10.2 1 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 4 页 共 83页四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）项 目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润合计期初数174,068,112.00605,244,030.7514,720,370.2611,135,659.1452,669,214.11857,837,386.26本期增加174,068,112.009,272,876.584,638,998.7374,260,835.29262,240,822.60本期减少174,065,798.1732,363,095.18187,977,673.48期末数348,136,224.00431,178,232.5823,993,246.8415,774,657.8794,566,954.22932,100,535.38变动原因注 1注 2注 3注 4注 5 注 1：2月 2 7 日以 2 0 0 0年末总股本 1 7 4,0 6 8,1 1 2股,用资本公积金每 1 0股转增 1 0 股；注 2：2月 2 7 日以 2 0 0 0年末总股本 1 7 4,0 6 8,1 1 2股，用资本公积金每 1 0股转增 1 0股，减少 1 7 4,0 6 8,1 1 2元，转出被投资单位股权投资准备 2 3 1 3.8 3元；注 3：按本年净利润的 1 0%提取；注 4：按本年净利润的 5%提取；注 5：年初未分配利润加本年度实现的净利润，扣除提取的盈余公积和公益金，扣除分配的现金股利，年末未分配利润为 94,566,954.22 元。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 5 页 共 83页第三节 股东变动及股东情况一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股本次变动前本次变动增减（）本次变动后配股送股公积金转股增发其它小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计9 0,0 6 8,1 1 29 0,0 6 8,1 1 29 0,0 6 8,1 1 28 4,0 0 0,0 0 08 4,0 0 0,0 0 09 0,0 6 8,1 1 29 0,0 6 8,1 1 29 0,0 6 8,1 1 28 4,0 0 0,0 0 08 4,0 0 0,0 0 09 0,0 6 8,1 1 29 0,0 6 8,1 1 29 0,0 6 8,1 1 28 4,0 0 0,0 0 08 4,0 0 0,0 0 01 8 0,1 3 6,2 2 41 8 0,1 3 6,2 2 41 8 0,1 3 6,2 2 41 6 8,0 0 0,0 0 01 6 8,0 0 0,0 0 0三、股份总数1 7 4,0 6 8,1 1 21 7 4,0 6 8,1 1 21 7 4,0 6 8,1 1 23 4 8,1 3 6,2 2 4 （二）股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会核准，公司于 1 9 9 8年 8月 2 7日向社会公开发行了人民币普通股 6 0,0 0 0,0 0 0 股，每股发行价为 6.3 9 元。1 9 9 8 年 9 月 2 8日 5 4,0 0 0,0 0 0股股票上市交易（其中 6,0 0 0,0 0 0股内部职工股按规定于半年 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 6 页 共 83页后上市交易），股票代码：6 0 0 1 8 1，股票简称：云大科技。根据 2 0 0 0年 4月 2 5日 1 9 9 9年度股东大会决议，公司于 2 0 0 0年 5月 3 1日实施完成 1 9 9 9 年度利润分配方案，向全体股东每 1 0股送 1 股，派现 0.5元(含税),共计送股 1 4,1 0 0,0 0 0 股。经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2 0 0 0 年 1 2 月 2 7 日实施完成2 0 0 0年度配股方案，以 1 9 9 9 年度末总股本 1 4 1,0 0 0,0 0 0 股为基数，配股比例为 1 0:3（以送股后总股本 1 5 1,0 0 0,0 0 0股为基数计,配股比例为 1 0:2.7 2 7 2），配股价1 7.0 0 元/股，共计完成配股 1 8,9 6 8,1 1 2 股。2、报告期内公司股份总数及结构的变动说明：根据 2 0 0 1 年 2 月 2 1日 2 0 0 0 年度股东大会决议，公司于 2 月 2 7日实施完成 2 0 0 0 年度资本公积金转增股本方案，以 2 0 0 0 年度末总股本 1 7 4,0 6 8,1 1 2股为基数，每 1 0 股转增 1 0 股。由此，报告期内公司尚未流通股份总数增加 9 0,0 6 8,1 1 2股，已流通股份总数增加 8 4,0 0 0,0 0 0 股，公司总股本增至 3 4 8,1 3 6,2 2 4 股。二、股东情况介绍 （一）截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日，股东总数 3 5 5 0 1 户。（二）公司前十名股东名单如下：股东名称期末持股数（股）变动增减情况（）持股比例（%）质押冻结情况股份性质1、云南大学科工贸总公司7 2,9 3 1,1 0 43 6,4 6 5,5 5 2 2 0.9 5 无质押、冻结法人股2、云南龙泰农业资源开发有限公司3 1,0 7 8,0 8 01 5,5 3 9,0 4 08.9 3 无质押、冻结 法人股3、云南省农垦供销公司3 0,4 0 0,9 2 01 5,2 0 0,4 6 08.7 3 无质押、冻结法人股4、深圳蛇口大嬴工贸有限公司2 3,3 4 4,2 0 01 1,6 7 2,1 0 06.7 1 无质押、冻结法人股5、深圳市捷发信息咨询服务有限公司1 6,5 5 4,7 8 08,2 7 7,3 9 04.7 6 无质押、冻结法人股6、云南正通经贸有限责任公司 5,8 2 7,1 4 02,9 1 3,5 7 01.6 7 无质押、冻结法人股7、江汉彩印 1,7 8 1,1 3 0不详0.5 1不详流通股8、大庆水泥 7 4 0,3 0 3不详0.2 1不详流通股9、凯腾飞 7 3 7,2 0 2不详0.2 1不详流通股10、林凤芹 7 1 2,1 9 0不详0.2 0不详流通股 说 明：云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 7 页 共 83页1、前 1 0名股东中，第 1-6名为未上市流通股股东，第 7-1 0名股东为流通股股东。2、发起人股东之间不存在关联关系，公司未知流通股股东之间关系。3、持股 5 以上的法人股股东分别是：云南大学科工贸总公司、云南龙泰农业资源开发有限公司、云南省农垦供销公司、深圳蛇口大嬴工贸有限公司。4、持股 5 以上的法人股股东所持股份未发生质押、冻结等情况。5、发起人持股增加是由于公积金转增引起的。三、公司控股股东情况股东名称：云南大学科工贸总公司法定代表人：付文明成立日期：1 9 9 4 年 4 月 2 0 日注册资本：2,3 0 0,0 0 0 元经济性质：国有经济经营范围：主营科学研究，技术开发、服务，对教学科研单位批发、零售电工器材，化学试剂，化工产品加工，电子元件，计算机及配件。兼营电讯器材（不含管理商品），家用电子产品，体育用品，文化用品，文化办公机械，电讯设备的测试维修，自产自销本公司新产品。报告期内，控股股东云南大学科工贸总公司未发生变动。该公司年度内因实施 2 0 0 0年度公积金转增股本方案，股本增加 3 6,4 6 5,5 5 2股，报告期末持股7 2,9 3 1,1 0 4 股，占总股本的 2 0.9 5%。云南大学科工贸总公司属云南大学的全资公司。云南大学是全民所有制事业单位。法定代表人：吴松。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 8 页 共 83页第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况姓名性别 年龄职 务任 期年初持股年度内增加 年末持股付文明男4 1 岁 董事长2 0 0 1.9-2 0 0 4.9 1 1,2 0 0 股1 1,2 0 0 股2 2,4 0 0 股陈云海男3 9 岁 副董事长、总经理2 0 0 1.9-2 0 0 4.99,8 0 0 股9,8 0 0 股1 9,6 0 0 股李 良男3 7 岁 副董事长、副总经理2 0 0 1.9-2 0 0 4.98,4 0 0 股8,4 0 0 股1 6,8 0 0 股戴晓畅男3 9 岁 董事2 0 0 1.9-2 0 0 4.9000张洪彬男3 8 岁 董事2 0 0 1.9-2 0 0 4.9000马亚教男3 7 岁 董事2 0 0 1.9-2 0 0 4.98,4 0 0 股8,4 0 0 股1 6,8 0 0 股丁峙男7 1 岁 董事2 0 0 1.9-2 0 0 4.9000史荣善男5 2 岁 监事会主席2 0 0 1.9-2 0 0 4.98,4 0 0 股8,4 0 0 股1 6,8 0 0 股李丽萍女4 5 岁 监事2 0 0 1.9-2 0 0 4.98,4 0 0 股8,4 0 0 股1 6,8 0 0 股陈 平男5 1 岁 监事2 0 0 1.9-2 0 0 4.98,4 0 0 股8,4 0 0 股1 6,8 0 0 股翁莹石男4 5 岁 副总经理2 0 0 1.9-2 0 0 4.9000张仕强男3 8 岁 副总经理2 0 0 1.9-2 0 0 4.9000李一平女5 1 岁 副总经理、财务总监2 0 0 1.9-2 0 0 4.9000邓志民男4 0 岁 董事会秘书2 0 0 1.9-2 0 0 4.9000注：1、董事、监事及高管人员持股增加是因为年度内公司实施了公积金转增股本方案。2、公司董、监事中有 4人在股东单位云南大学科工贸总公司任职。公司董事长付文明先生在该公司任总经理，副董事长李良先生在该公司任总工程师，监事陈平先生在该公司任副总经理，监事李丽萍女士在该公司任总经理助理。二、现任董事、监事和高级管理人员年度报酬情况公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是根据昆云科字 2 0 0 1 2 6号文件关于执行 的通知的原则，由董事会人力资源及薪酬委员会、人力资源部提出，报总经理办公会及董事会审批。公司董事、监事及高管理人员的年度报酬总额为 1,6 7 9,8 2 2元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 5 3 6,7 1 0元，金额最高的前三名高级管理人员的报 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 9 页 共 83页酬总额为 4 7 0,1 5 7元。公司监事陈平先生未在公司领取报酬。董事丁峙先生拟定为公司独立董事候选人，未在公司领取报酬，其津贴尚待股东大会确定。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间分布如下：1 0 万元以下：1 人1 0 万元-1 5 万元：6 人1 5 万元-2 0 万元：5 人三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因1、董事、监事离任情况：由于任期届满原因，报告期内原公司董事郑介甫先生、李志航先生、陈醒群先生、蔡霓女士、张艳华女士、李丽萍女士、严辉先生不再出任公司第二届董事会董事；原公司监事会主席江连国先生、监事马亚教先生、张洪彬先生不再出任第二届监事会监事。详见第六节股东大会情况简介之二报告期内选举、更换公司董事、监事情况。2、高级管理人员离任情况：2 0 0 1年 9月 1 2日，经公司第二届第一次董事会审议通过，洪芳女士因工作变动原因，不再担任董事会秘书职务，聘任原董事会证券事务代表邓志民先生担任董事会秘书，李畅鸿先生担任董事会证券事务代表。四、公司人员情况截止报告期末公司在职员工为 1 0 6 3人；其中行政人员 9 7人（占总人数的9.1%），技术人员 2 1 3 人(占总人数的 2 0%)，财务人员 8 0 人(占总人数的 7.5%)，销售人员 3 0 1 人(占总人数的 2 8.3%)，生产人员 2 8 6 人（占总人数的 2 6.9%），后勤人员 8 6人(占总人数的 8.1%)；其中大专以上学历的员工占总人数的5 2.3%；在报告期内无需承担费用的离退休职工。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 10 页 共 83页第五节 公司治理情况一、公司治理情况 公司自 1 9 9 8年 8月公开发行股票以来，伴随证券市场法制建设的前进步伐，按照国家公司法、证券法，中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范自身行为，加强信息披露工作。目前，公司正在学习、领会中国证监会和国家经贸委 2 0 0 2 年 1 月 7 日联合发布的 上市公司治理准则，结合公司实际情况，不断完善公司章程，规范公司运作。公司目前治理状况如下：1、关于股东与股东大会公司严格按照股东大会规范意见和公司章程的规定，召集、召开股东大会，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使表决权，以确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会并出具法律意见书。公司已将股东大会规范意见的有关内容载入最近修订的公司章程中。2、关于控股股东与上市公司关系 公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，不干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，保持独立。公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。3、关于董事与董事会 公司严格按公司章程的规定选举产生董事会；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；董事会制订了议事规则；董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的责任、权利和义务，能以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确意见，能根据全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司将通过修订公司章程明确建立独立董事制度，在 2 0 0 1年度股东大会上选举独立董事，并修订完善董事会议事规则；公司在 2 0 0 1年中国证监会和国家经贸委发布上市公司治理准则（征求意见稿）之后，成立了董事会四个专门委员会，即：发展及投资（战略决策）委员会、人力资源与提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会；公司将按照上市公司治理准则的要求进一步制定和完善专门委员会的工作细则。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 11 页 共 83页4、关于监事与监事会公司严格按公司章程的规定选举产生监事会。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；监事会制订了议事规则；监事能以认真负责、勤勉诚信的态度出席监事会议，能坚持对全体股东负责、维护他们的利益，履行对公司董事、高级管理人员和公司财务状况的监督责任。公司将修订完善 监事会议事规则。5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在积极建立更为合理、公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制；公司中、高级管理人员的聘任公开、透明，程序符合法律、法规及公司章程的规定；高级管理人员定期向董事会报告工作。6、关于利益相关者公司一贯并坚持尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等相关利益者的合法权利，共同推动公司持续、健康发展。7、关于信息披露与透明度 公司建立并不断健全信息披露管理制度，制订了云大科技股份有限公司信息披露管理制度；公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待股东来访和咨询工作；公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。二、独立董事履行职责情况2 0 0 1 年 9月公司董事会换届选举时，就已参照有关要求聘请了一名拟作为独立董事的会计专业人士先担任董事，履行董事会审计委员会主任职责。公司已根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度指导意见 和 上市公司治理准则的规定要求，积极修订公司章程，建立独立董事制度。拟提名推荐该名董事及另外两人作为公司第二届董事会独立董事候选人，经2 0 0 1年度股东大会选举后，在 2 0 0 2年 6月 3 0日前，使独立董事达到董事会人数的三分之一，并为独立董事履行职责创造良好的工作条件，使独立董事在工作中发挥更好的积极作用。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 12 页 共 83页公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。1、在业务方面，公司拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和销售均由公司自行完成，不通过控股股东进行，有独立面对市场的能力。2、在资产方面，公司与控股股东的资产严格分开，并完全独立运营。3、在人员方面，公司有专门负责劳动、人事及工资管理部门，进行定员定编，安排员工劳资分配计划，公司经理和高管人员均专职在本公司工作并领取报酬。4、在机构方面，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司有独立的办公机构和生产经营场所。5、在财务方面，公司有独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税，并设有独立的银行帐户。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 13 页 共 83页第六节 股东大会情况简介一、报告期内召开的股东大会情况：（一）报告期内共召开股东大会两次。1、公司于 2001 年 1 月 20 日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登关于召开 2000 年度股东大会的公告，并于 2001 年 2月 2 1日 在公司会议室召开。股东及股东代表 2 5人出席了会议，持有（代表）公司股份9 0,6 7 9,3 8 9股，占公司有表决权股份总数的 52.10%，符合公司法、公司章程及其他有关法律、法规的规定。会议审议并通过以下决议：1）审议通过2 0 0 0 年董事会工作报告；2）审议通过2 0 0 0 年监事会工作报告；3）审议通过2 0 0 0 年年度报告；4）审议通过2 0 0 0 年财务决算；5）审议通过关于资本公积转增股本的提案；6）审议通过关于修改公司章程有关内容的议案；7）审议通过关于提高董事会投资及资产处置权权限的提案；该会议决议公告刊登在 2 0 0 1 年 2 月 2 2日中国证券报、上海证券报、证券时报上。2、公司于 2 0 0 1年 8 月 1 1日在中国证券报、上海证券报、证券时报上刊登关于召开 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的公告，并于 2 0 0 0 年 9月1 2 日 在公司会议室召开。股东及股东代表 2 0人出席了会议，持有（代表）公司股份 1 8 0,3 0 3,2 2 4 股，占公司有表决权股份总数的 5 1.7 9%，符合公司法、公司章程及其他有关法律、法规的规定。经与会代表表决，会议通过如下决议：1）以特别决议的方式审议通过公司章程修正案；2）逐项表决通过关于选举公司第二届董事会董事的提案；3）通过关于选举公司第二届监事会监事的提案；4）审议通过关于变更公司名称的提案。该会议决议公告刊登在 2001 年 9 月 13 日中国证券报、上海证券报、证券时报上。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 14 页 共 83页二、报告期内选举、更换公司董事、监事情况公司第一届董事会、监事会于 2 0 0 1 年 9 月任期届满，公司于 2 0 0 1年 9月1 2日召开 2 0 0 1年度第一次临时股东大会，选举付文明先生、陈云海先生、李良先生、戴晓畅先生、张洪彬先生、马亚教先生、丁峙先生为第二届董事会董事，陈平先生为第二届监事会股东监事；史荣善先生、李丽萍女士经公司职工代表大会选举出任公司第二届监事会监事；原公司董事郑介甫先生、李志航先生、陈醒群先生、蔡霓女士、张艳华女士、李丽萍女士、严辉先生不再出任公司第二届董事会董事；原公司监事会主席江连国先生、监事马亚教先生、张洪彬先生不再出任第二届监事会监事。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 15 页 共 83页第七节 董事会报告一、报告期内公司经营情况（一）公司主营业务范围及经营状况1、公司主营业务范围公司经营范围为：植物生长调节剂的生产、开发、销售；生物制品的开发、经营、销售；化工产品及原料（不含管理商品）的生产经营；农业机械、农药生产、经营；农业生产资料经营；新技术在农业上的应用；农副产品、林产品的代购、代销。农业技术培训，酒店经营与管理；旅游资源及产品的开发、服务。出口商品目录（国家统一联合经营的 11 种出口商品除外）；经营本企业和企业成员自产的植物生长调节剂、农药、肥料等生化制品、中成药及生物制品、农产品、加工食品、环保产品、旅游工艺品及技术的出口业务；进口商品目录（国家实行核定公司经营的 13 种进口商品除外）；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。2、业务经营状况2001 年是公司发展历史上关键的一年，面对入世带来的巨大机遇和挑战，公司对产业结构、组织结构进行了重大调整，确立了“一个高水平的科研开发体系，一个自主营销网络，农化、医药及功能食品、花卉三大产业链”的“113”发展战略，开拓经营，加强管理，较好地完成了全年的经营目标。报告期内，公司各项经济指标较 2000 年有所增长，实现主营业务收入388,045,766.39 元，较 2000 年增长 51.2%，实现净利润 7 4,2 6 0,8 3 5.2 9元，较2000 年增长 146.08%（若按 2000 年调整前主营业务收入及净利润数计算，2001年主营业务收入较 2000 年增长 58.28%，净利润较 2000 年增长 9.95%），公司每股收益 0.21 元。1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按行业构成情况行业主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例(%)农化317,337,346.7581.781 7 9,5 3 8,5 9 5.6 78 2.2 3医药药品及其他70,708,419.6418.223 8,7 8 3,7 1 8.7 11 7.7 7合计3 8 8,0 4 5,7 6 6.3 91 0 02 1 8,3 2 2,3 1 4.3 81 0 0 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 16 页 共 83页2）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润按产品构成情况产品主营业务收入（元）比例（%）主营业务利润（元）比例（%）云大-1 2 0 系列产品1 9 8,8 9 8,1 2 7.2 55 1.2 6 1 7 5,2 6 9,6 2 3.6 18 0.2 8经销农化产品1 1 7,5 9 6,5 3 9.0 03 0.3 03,9 9 9,1 4 6.2 71.8 3医药产品7 0,7 0 8,4 1 9.6 41 8.2 23 8,7 8 3,7 1 8.7 11 7.7 7其它8 4 2,6 8 0.5 00.2 22 6 9,8 2 5.7 90.1 2合计3 8 8,0 4 5,7 6 6.3 91 0 0 2 1 8,3 2 2,3 1 4.3 81 0 03）公司主营业务产品植物生长调节剂“云大1 2 0”系列产品，占公司主营业务收入的 5 1.2 6%，属于农化行业；同时公司发挥“千县万点营销与技术服务网络”营销功能优势，与国外知名农药厂商建立了战略合作关系，经销其产品占公司主营业务收入的 3 0.3 0%；医药产品属于医药及功能食品行业，占公司主营业务收入的 1 8.2 2%。占公司主营业务收入 1 0%产品的销售收入、销售成本及毛利率如下：产品销售收入销售成本毛利率云大-1 2 0 系列产品1 9 8,8 9 8,1 2 7.2 52 3,0 4 2,8 7 2.6 48 8.4 1%经销农化产品1 1 7,5 9 6,5 3 9.0 01 1 3,4 9 5,0 5 1.6 13.5%医药产品7 0,7 0 8,4 1 9.6 43 1,5 1 3,5 0 8.0 95 5.4 3%（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、主要控股公司经营情况及业绩经营业绩 控股公司注册资本（元）持股比例资产规模（元）业务性质主营业务收入（元）利润（元）昆明云大科技产业销售有限公司50,000,000 99 393,349,573.29植物生长调节剂的开发、销售等。261,364,958,354,071,878.43深圳市云大科技产业有限公司20,000,000 67%53,064,842.65新型植物调节剂及生物制品的技术开发、生产及购销等。20,973,451.3312,156,510.30上海云大科技产业有限公司3,000,000 9022,605,337.63植物生长调节剂的生产、开发、销售等。11,936,283.188,351,699.44北京云大中天农业科技有限公司5,000,000 604,184,757.62技术开发、转让、咨询；制造叶面肥等。627,113.14-739,160.47昆明云大科技微生物资源开发股份有限公司20,000,0004519,917,472.87微生物资源的研究、开发等。0-366,685.12云南特安呐制药股份有限公司35,480,000 51%116,712,266.08中西原料药及制剂、制造、销售公司生产的产品及中西药等。37,070,401.402,980,185.25 云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 17 页 共 83页2、主要参股公司经营情况及业绩参股公司注册资本(元)持股比例资产规模(元)业务性质投资收益(元)云南科新投资有限公司200,000,000 49688,911,868.74投资、项目管理及咨询服务；高新技术产品开发及销售。5,880,000广发证券股份有限公司20 亿 3.83202.47 亿证券的代理买卖、承销和上市推荐等7,863,740,70（三）主要供应商、客户情况报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的 78.8%，前五名客户销售额合计占公司销售总额的 40.64。（四）在经营中出现的问题、困难及解决方案1、在经营中出现的问题及困难报告期内，一方面，加入 WTO 后国外大型农药生产厂家纷纷抢占国内市场，农药市场竞争加剧，农药价格继续走低，毛利空间下降；另一方面，农民收入增长缓慢，产品供大于求现象十分突出，随着中国农村产业结构调整，粮食作物种植面积逐年下降，公司产品结构面临调整。其次，医药及功能食品产业市场竞争激烈，经营压力增加。2、解决方案公司根据市场情况，适时调整公司产业结构，正式确立了“一个高水平科研开发体系，一个自主营销服务网络，农化、医药及功能食品、花卉三大产业链”的“113”发展战略，采取了一系列的策略，进一步增强了公司的核心竞争力。1）调整公司主营产品结构，实现“云大120”系列产品（芸苔素内酯）升级换代，加大新产品丙酰芸苔素内酯（金福来）的推广工作。经在部分地区经济作物上使用，表明其促进植物生长及增产作用十分明显。公司以此为契机，将植物生长调节剂系列产品由主要面向粮食作物逐步转向经济效益良好、增长空间大的果蔬、花卉等经济作物。2）敏锐把握市场，加强与国外大型农药厂商的战略合作，扩大合作厂商及经销品种。3）充分利用公司长期积累的人才和技术优势，积极介入医药及功能食品产业，形成新的利润增长点。云大科技股份有限公司 2001 年年度报告第 18 页 共 83页4）充分利用公司产品优势，把握机遇，积极拓展国际市场。5）成立云大科技研究院，加强科研队伍建设，继续加大研发投入，加快研发速度和科研成果产业化进程。6）充分利用区域经济优势，立足于长远发展，积极介入花卉产业，培育新的利润增长点。7）积极创造条件，通过投资转让、托管等一系列稳健的方式逐步退出旅游和市政等非主营行业。二、报告期内公司投资情况（一）报告期投资公司根据“1 1 3”发展战略，进行相应的产业布局，报告期内公司长期投资额为 2 3 0,2 5 3,8 2 3.6 8元，较上年度增加 8 2,2 9 8,7 8 0.4 6元，增加幅度为5 5.6 2%。被投资公司情况详见本部分（二）、（三）项内容。（二）报告期内募集资金使用情况 1、公司 1998 年首次募集资金 371,000,000 元，至本报告期内已使用完毕。其中：1）经 2001 年 4 月 13 日董事会审议通过，以现金方式出资 38,250,000 元组建昆明国际花卉交易中心有限公司，注册资本为 75,000,000 元，公司持股比例为 51%。该公司已于 2001 年 7 月 16 日取得工商营业执照，注册号：5300001012612，报告期内该公司已完成土地征用及相关规划设计工作，2001年 12 月 27 日正式开工建设。2）经 2001 年 6 月 12 日董事会审议通过，公司以现金方式出资 5,040,000元在昆明设立云南瑞奇饲料有限公司，该公司于 2001 年 6 月 25 日注册成立，注册资本 5,560,000 元，公司持股比例为 90%，注册号：5300001012511。报告期内本公司对该公司实行承包经营，共获得收益 200,160 元。该次募集资金使用情况详见本公司 2001 年度中期报告。3、公司于 2000 年 12 月 27 日实施完成 2000 年度配股方案，实际募集资金共计 313,085,304 元，2001