000687_2002_华讯方舟_保定天鹅2002年年度报告_2003-02-27.pdf

保定天鹅股份有限公司保定天鹅股份有限公司 2002 年年度报告年年度报告 二三年二月二三年二月 1 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。2目录目录 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介.3 二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况.7 四、公司管理层和员工情况四、公司管理层和员工情况.10 五、公司治理结构五、公司治理结构.13 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介.15 七、董事会报告七、董事会报告.18 八、监事会报告八、监事会报告.27 九、重要事项九、重要事项.29 十、财务报告十、财务报告.31 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.53 3一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO.LTD.2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：王 刚 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-31379412261 联系传真：0312-3131755 电子信箱：SWANZJB 公司证券事务代表：刘晓民 张春岭 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-31379412326 联系传真：0312-3159881 4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路 59 号 公司办公地址：河北省保定市纸厂路 1 号 邮政编码：071055 5、信息披露报纸名称：证券时报 中国证监会指定国际互联网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 7、其它有关资料：公司首次注册登记日期：1997 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 59 号 公司变更注册登记日期：2002年6月27日 公司变更注册登记地点：保定市金迪路59号 变更事项：变更法定代表人 4企业法人营业执照注册号：1300001000488 税务登记号码：1306021436487-X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号 5二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）、公司本年度实现利润情况（一）、公司本年度实现利润情况（单位：人民币元）项目 本期数 本年度实现利润总额 39,406,114.00 净利润 29,561,295.07 扣除非经常性损益后的净利润30,718,043.41 主营业务利润 127,943,891.20 其它业务利润 1,824,463.42 营业利润 35,021,761.13 投资收益 6,032,500.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 1,648,147.13 经营活动产生的现金流量净额102,223,660.69 现金及现金等价物净增加额 63,045,501.21 注：扣除经常性损益涉及的项目及其金额为:（单位：人民币元）营业外收入 42,355.95 营业外支出 1,690,503.08 流动资产盘亏净额 74,375.53 合计 1,722,522.66 扣除项目的所得税 565,774.32 扣除项目增加净利润 1,156,748.34 扣除非经常性损益后的净利润 30,718,043.41 6（二）、会计数据及财务指标（二）、会计数据及财务指标 公司前三年度的主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）2000 年 指标项目 2002 年 2001 年 调整后 调整前 主营业务收入 558,331,063.09510,391,637.65573,759,238.90 573,759,238.90净利润 29,561,295.0724,112,069.5329,421,870.35 32.104,936.33总资产 1,329,848,455.111,304,730,800.221,322,819,098.61 1,327,243,468.25股东权益（不含少数股东权益）1,012,080,526.20981,719,231.13969,839,161.60 1,054,446,033.50每股收益 0.092 0.0750.092 0.10加权平均每股收益 0.092 0.0750.092 0.10每股净资产 3.163.063.02 3.29调整后的每股净资产 3.083.002.99 3.01每股经营活动产生的现金流量净额 0.320.13-0.34 -0.34净资产收益率（%）2.92 2.4563.03 3.04（三）、报告期内股东权益变动情况（三）、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 320800000.00603076527.18 2411206.951205603.4754225893.53 981719231.13本期增加 800000.00 2956129.511478064.7625127100.80 30361295.07本期减少 期末数 320800000.00603876527.18 5367336.462683668.2379352994.33 1013627031.60变动原因说明：（1）资本公积增加，是财政拨入专项资金所至；（2）盈余公积、法定公益金增加，是从本期净利润中提取法定盈余公积和法定公益金所至；（3）未分配利润增加，是本年实现的净利润增加所至，（4）股东权益增加，是其各项目增加所至。7 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）、股本变动情况（一）、股本变动情况 1、公司股份变动情况表 填报日期：2002 年 12 月 31 日 数量单位：股 本期变动增减（+、-）本次变动前 配股 送股公积金转股增发其他小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 223300000 223300000 223300000 其中：国家持有股份 223300000 223300000 223300000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223300000 223300000 223300000二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97500000 97500000 975000002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97500000 97500000 97500000三、股份总数 320800000 320800000 320800000注：报告期末已上市流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份 47450 股。2、股票发行与上市情况（1）经中国证监会（1999）134 号文批准，公司于 2000 年 1 月 10 日至 2000年 1 月 21 日进行了增资配股。配股比例：10：3，配股价格：6.5 元/股。本次配 8股实际配售股份 2580 万股，其中向社会公众股股东配售 2250 万股，国家股股东配售 330 万股。社会公众股股东配售的 2250 万股已于 2000 年 2 月 17 日上市流通。（2）现存职工股 现存职工股数量：47450 股，全部为高级管理人员持股，均为 1997 年 1 月15 日首次发行上市原始股（6.3 元/股）与 2000 年 1 月 10 日 10 配 3 的配股（6.5元/股），按有关规定暂予冻结。（二）、股东情况介绍（二）、股东情况介绍 1、2002 年 12 月 31 日，本公司股东共 57735 名（户）2、本公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称或姓名 持股数量（股）持股比例（%）所持股份类别1 保定天鹅化纤集团有限公司 22330000069.61 国家股 2 普丰证券投资基金 2567670.080 流通股 3 华宝信托投资有限责任公司 1951000.061 流通股 4 许德容 1750000.055 流通股 5 马季刚 1650000.051 流通股 6 陈新文 1523000.047 流通股 7 方振明 1440000.045 流通股 8 李雅宏 1290000.040 流通股 9 孙化中 1273000.040 流通股 10 马灿喜 1216000.038 流通股 3、持有本公司 5%以上股份的股东只有保定天鹅化纤集团有限公司一家，年度内持股数量、持股比例没有发生变化。2002 年 1 月，保定天鹅化纤集团有限公司因向中国建设银行保定分行西郊办事处办理贷款，将其持有的本公司国家股 11164 万股（占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的 34.80%）办理贷款质押，质押期为一年，已于 2002 年 1 月 29 日在 中国证券报、证券时报公开披露。2003 年 1 月，保定天鹅化纤集团有限公司继续将其持有的本公司国家股 11164 万股（占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的 34.80%）向中国建设银行保定西郊办事处办理贷款质押，质押期为一年，有关质押登记手续办理完毕。并于 2003 年 1 月 24 日在证券时报公开披露。9保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 22330 万股，为公司第一大股东，占公司股份总数的 69.61%。保定天鹅化纤集团有限公司成立于 1990 年 5 月 16 日，系国有独资有限责任公司，法定代表人：佟维力;注册资本：18153 万元，经营范围：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘胶长丝系列产品、涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。4、控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 210 位为流通股股东，本公司未知其之间关系。10 四、公司管理层和员工情况 四、公司管理层和员工情况（一）、公司管理层基本情况 （一）、公司管理层基本情况 1、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄任期 年初持股数（股）年末持股数（股）王东兴 董事长 男 31 2002.3-2003.50 0佟维力 董事 男 42 2000.5-2003.54550 4550王三元 董事 男 40 2000.5-2003.51300 1300于志强 董事 男 46 2000.5-2003.51820 1820马力克 董事、财务总监 男 53 2000.5-2003.54550 4550王力 董事 男 54 2000.5-2003.54550 4550高殿才 董事 男 38 2002.5-2003.50 0彭雪峰 独立董事 男 40 2002.5-2003.50 0宋倩 独立董事 女 38 2002.5-2003.50 0宋学明 总经理 男 55 2002.4-2003.5910 910王鹏远 副总经理 男 51 2002.3-2003.50 0谭全力 监事会主席 男 56 2002.5-2003.54550 4550刘淑云 监事 女 43 2000.5-2003.50 0赵冀 监事 女 44 2000.5-2003.5910 910于军 监事 男 53 2000.5-2003.54550 4550郑友莲 监事 女 42 2000.5-2003.53380 3380王刚 董事会秘书 男 39 2002.8-2003.30 0 11 说明：报告期内部分董事、监事在保定天鹅化纤集团有限公司任职情况：姓名 职务 任职期间 王东兴 总经理 2002 年 3 月至今 佟维力 董事长、党委书记 2002 年 3 月至今 王三元 副总经理 1997 年 7 月至今 于志强 副总经理 1998 年 9 月至今 高殿才 副总经理 1998 年 9 月至今 王力 工会主席 1994 年 10 月至今 谭全力 调研员 2002 年 2 月至今 刘淑云 工会副主席 1998 年 6 月至今 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员没有实行年薪制，工资标准采用月薪制，主要由技能工资和岗位工资等组成。本年度公司董事、监事、高级管理人员中 12 人在公司领取报酬，其年度报酬总额为 16.2 万元，年度报酬数额区间及人数如下：报酬区间 人数 1.3 万元以上 7 1.3 万元以下 5 本公司年度报酬总额金额最高的前三名董事的报酬总额为 4.5 万元。本公司年度报酬总额金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3.8 万元。公司董事、监事、高级管理人员中，王力、谭全力、刘淑云未在公司领取报酬，在公司股东单位领取报酬。公司独立董事彭雪峰、宋倩来公司参会，履行职务等发生的费用由公司给予报销，除此之外未领取其它津贴。3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 孙为伦先生因到龄退休原因，辞去本人所担任的公司董事职务。王春雨先生 12因工作变动原因，辞去本人所担任的公司董事、董事长职务。徐占山先生因到龄退休，辞去所担任的公司董事、副董事长职务。谭全力先生因工作变动，辞去所担任的公司董事职务。因工作变动，王东兴先生辞去保定天鹅股份有限公司总经理职务。因工作变动，宋学明先生辞去保定天鹅股份有限公司第二届监事会监事、监事会主席职务。因工作需要，张小泉先生辞去保定天鹅股份有限公司副总经理职务。因工作需要，高志强先生不再担任保定天鹅股份有限公司董事会秘书。选举王东兴先生为保定天鹅股份有限公司董事、董事长。选举彭雪峰先生、宋倩女士为保定天鹅股份有限公司独立董事。选举高殿才先生为保定天鹅股份有限公司董事。选举谭全力先生为保定天鹅股份有限公司监事、监事会主席。聘任宋学明先生为保定天鹅股份有限公司总经理。聘任王鹏远先生为保定天鹅股份有限公司副总经理。聘任王刚先生为保定天鹅股份有限公司董事会秘书。（二）、公司员工情况（二）、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6400 人，其中 生产人员 5791 技术人员 326 销售人员 44 财务人员 22 行政人员 217 按教育程序分类，其中 大专及以上学历 599 中专 183 中专以下 5618 13 五、公司治理结构五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 （一）、公司治理情况 上市以后，本公司严格按照公司法、证券法、上市规则等法律、法规以及中国证监会和深交所其它相关规定的要求，结合公司实际情况，在完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，维护股东权益方面做了大量工作，取得了较好的成效。1、按照上市公司治理准则等法律法规的要求，结合公司实际情况逐步减少和避免公司董事及高管人员在控股股东单位兼任行政管理职务，进一步完善公司法人治理结构，真正做到三分开。2、按照上市公司治理准则、深圳证券交易所上市规则的要求，已制订完成关联交易管理办法、募集资金使用管理办法、总经理工作条例、信息披露管理条例等公司内部规章制度，经公司 2001 年度股东大会审议批准并实施，提高了公司规范化运作水平。3、按照关于在上市公司中建立独立董事的指导意见、公司章程的规定，公司在2001年度股东大会上完成了独立董事的选聘工作，改善了公司董事会的人员构成，提升了董事会的科学决策水平，强化了董事会在维护股东尤其是中小股东权益方面的作用。并将于2003 年6 月30 日前再增聘一名独立董事，以达到中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的要求。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。（二）、独立董事履行职责情况 （二）、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，本公司已于2001年5月30日召开2001年股东大会选举了两名独立董事，并将于2003年6月30日前增选独立董事，使独立董事人数超过董事总人数的三分之一。现有两名独立董事出席了2002 年本公司召开的董事会和股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行了表决，保证了公司决策的科学性和公正性。14 （三）、关于公司独立性情况 （三）、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。由于客观条件限制，仍有部分高管人员要在控股股东方兼职，随着公司法人治理结构完善工作，将积极采取措施加以解决。资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之间无上下级关系。业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不存在同业竞争。15 六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介（一）、股东大会有关情况（一）、股东大会有关情况 报告期内共召开临时股东大会一次，年度股东大会一次：1、2002 年 2 月 7 日本公司第二届董事会第十四次会议在公司二楼会议室召开。通过关于召开 2002 年度第一次临时股东大会议案。保定天鹅股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 3 月 12 日上午 10 时在公司会议室召开，出席会议股东或股东代表 14 人，代表股份 223347450股，占公司股份总数的 69.62%，符合公司法和公司章程的有关规定。本次会议合法有效。公司董事长王春雨先生主持了会议，公司董事、监事及高管人员出席会议，公司律师北京金诚律师事务所贺宝银律师出席会议并对大会见证。会议审议并表决通过了如下决议：关于推荐王东兴先生为公司董事的议案（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）；关于同意孙为伦先生辞去公司董事职务的议案（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）。本次股东大会的内容及相关决议在 2002 年 3 月 13 日的中国证券报和证券时报上公告。2、2002 年 4 月 18 日公司第二届董事会第十六次会议在公司会议室召开，通过了关于召开 2001 年度股东大会的议案。保定天鹅股份有限公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 30 日在公司会议室召开。出席本次会议股东及股东代理人共 14 人，代表股份 223347450 股，占公司股份总数的 69.62%。公司董事、监事及高管人员出席了会议，董事长王东兴先生因外出委托董事佟维力先生主持会议并代行表决权。会议的召开及表决符合公司法和公司章程的规定，合法有效。公司律师北京金诚律师事务所贺宝银律师出席会议并对大会见证。经出席会议的全体股东认真审议，以记名投票表决方式通过了如下议案：公司董事会 2001 年度工作报告（223347450 股同意，占与会有表决权股份 16的 100%）；公司 2001 年度财务决算报告（223347450 股同意，占与会有表决权股份的100%）；公司 2001 年度报告及摘要（223347450 股同意，占与会有表决权股份的100%）；公司 2001 年度利润分配预案及 2002 年度利润分配政策的预案（223347450股同意，占与会有表决权股份的 100%）；公司监事会 2001 年度工作报告（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）；关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）；保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）；保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）；保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）；关于调整董事会人员的议案（223347450 股同意，占与会有表决权股份的100%）；关于调整监事会人员的议案（223347450 股同意，占与会有表决权股份的100%）；关于变更公司注册地址、法定代表人的议案（223347450 股同意，占与会有表决权股份的 100%）；本次股东大会的内容及相关决议在 2002 年 5 月 31 日的 中国证券报 和 证券时报上公告。（二）、公司董事、监事的选举及更换情况（二）、公司董事、监事的选举及更换情况 2002 年 2 月 7 日本公司第二届董事会第十四次会议通过接受孙为伦先生辞去公司董事职务和推荐王东兴先生增补为公司董事的议案。2002 年 3 月 12 日本公司召开 2002 年第一次临时股东大会，通过了上述议案。172002 年 3 月 12 日本公司第二届董事会第十五次会议通过接受王春雨先生辞去公司董事、董事长职务，选举王东兴先生为公司董事长的议案。上述事项已分别于 2002 年 2 月 8 日、3 月 13 日在中国证券报、证券时报披露。2002 年 4 月 18 日公司第二届董事会第十六次会议通过了关于推荐彭雪峰先生、宋倩女士为保定天鹅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人；推荐高殿才先生为董事候选人；徐占山先生辞去公司董事、副董事长职务及谭全力先生辞去公司董事职务的议案。2002 年 4 月 18 日公司第二届监事会第六次会议通过了宋学明先生提请辞去保定天鹅股份有限公司第二届监事会监事、监事会主席职务；推荐谭全力先生为保定天鹅股份有限公司第二届监事会监事、监事会主席候选人的议案。2002 年 5 月 30 日本公司召开 2001 年度股东大会，通过了上述议案。上述事项已分别于 2002 年 4 月 19 日、5 月 31 日、6 月 8 日在 中国证券报、证券时报披露。18 七、董事会报告七、董事会报告 （一）、公司经营情况的讨论与分析 （一）、公司经营情况的讨论与分析 本报告期内，公司抓住我国加入世贸组织的有利时机，充分发挥自身质量与品牌的优势，提升产品档次，强化管理，降低成本，提高产品质量，加大国内市场销售力度，同时积极拓展外销市场，树立品牌形象，增强服务意识。报告期内，行业内各厂家采取了协调产能、行业自律的措施，使市场供求矛盾有所缓解，公司主营产品粘胶长丝市场转暖，价格及销量稳中有升，产品主要原材料棉短绒价格比去年有所降低，使公司主业成本下降。本报告期内公司共生产粘胶长丝20740 吨，同比增长 10.89%；实现主营业务收入 55833 万元，同比增加 9.39%；净利润 2956 万元，同比增加 22.60%，；产品出口 7608 吨，同比增长 11.16%；创汇 2538 万美元，同比增加 9.40%。（二）、主营业务的范围及其经营状况 （二）、主营业务的范围及其经营状况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产与销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国弛名商标。1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。主营业务分行业情况：行业 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）纺织行业 558,331,063.09 427,847,991.72 23.37 9.39 -5.13 100.77 其中：关联交易 5,327,953.42 4,082,800.19 23.37 -96.76 -97.20 100.77 19主营业务分产品情况：产品 主营业务收入 主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）粘胶长丝 558,331,063.09 420,710,386.7324.65 9.39 -6.71 111.77 其中：关联交易 5,327,953.42 4,082,800.1923.37-96.76 -97.20 100.77 关联交易必要性、持续性的说明 上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务往来，可使公司的电汽管网能力得到充分利用，降低生产成本。主营业务分地区情况：地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）浙江 145,367,222.68-0.89 江苏 107,548,755.79-17.70 广东 46,082,540.71-27.60 河北 35,642,508.08 90.97 山东 20,658,925.24 70.92 其他 30,704,265.05 62.90 出口 172,326,845.54 8.31 合计 558,331,063.09 9.39 3、报告期内主营业务说明 项目 2002 年 2001 年 本年比上年增减额（元）本年比上年增减（）主营业务收入 558,331,063.09 510,391,637.65 47,939,425.44 9.39 主营业务利润 135,081,495.59 55,115,098.21 79,966,397.38 145.09 20赢利能力增长的原因：报告期粘胶长丝销售市场运行良好，销售价格稳中趋升，产品销售毛利率比上年增加 111.77，使报告期主营业务利润比上年增加 7997 万元，增长 145.09。（三）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（三）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 参股公司名称 长江证券有限责任公司 本期贡献的投资收益（元）6,000,000.00 占上市公司净利润的比重 19.73%经营范围 证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。参股公司 净利润 2001 年 168145565.39 元。2002 年 11288566.49 元（未审计）。（四）、主要供应商、客户情况 （四）、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 47,350,282.67 占采购总额比重 17.52%前五名销售客户销售金额合计 188,204,275.05 占销售总额比重 33.70%（五）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （五）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 本报告期内，虽然粘胶长丝市场较去年有所转暖，但市场仍呈现出供过于求的格局。全年市场上下起伏，波动频繁，市场竞争加剧。能源价格的上涨也给公司的经营带来了巨大压力。为解决上述经营中的问题与困难，公司采取以下措施：1、努力加强下游产品开发、培育市场。2、加大产品出口力度，积极开拓国际市场。本报告期共出口 7608 吨，同比增长 11.16%。3、加强技术改造，控制产品成本，加强生产过程控制，进一步稳定提高产品质量。4、强化内部管理，减少费用支出，节约能源，降低消耗。5、适应市场需求，积极开发附加值高、效益好的新品种，如着色丝、抗曲纤维等。21 （六）、公司年度经营计划完成情况 （六）、公司年度经营计划完成情况 期初计划 2002 年粘胶长丝产量不低于 18500 吨，报告期内实际生产粘胶长丝 20740 吨，较好的完成了全年计划。（七）、公司投资情况 （七）、公司投资情况 1、发行募集资金 本年度已使用募集资金总额（万元）3186 募集资金总额（万元）46,179 已累计使用募集资金总额（万元）46,179 承诺项目 拟投入金额（万元）是否变更项目 实际投入金额（万元）产生收益金额（万元）是否符合计划进度和预计收益 7500 吨/年粘胶长丝技改工程 20,000 否 20,000 16,022 是 2500 吨/年粘胶长丝填平补齐工程 18,000 否 19,004 195 是 补充流动资金 8,179 否 8,179 是 合计 46,179 47,183 16,217 2、配股募集资金项目 本年度已使用募集资金总额（万元）1,778 配股募集资金总额（万元）16,356 已累计使用募集资金总额（万元）12,054 承诺项目 拟投入金额（万元）是否变更项目 实际投入金额（万元）产生收益金额（万元）是否符合计划进度和预计收益 半连续式纺丝机加长技术改造项目 2,739 否 2,507 898 是 22新型节能电锭改造项目 2,728 否 2,358 是 粘胶长丝老生产线废气治理加工项目 2,931 否 否 粘胶长丝新生产线废气治理加工项目 2,763 否 1,993 是 补充流动资金 5,196 否 5,196 是 合计 16,356 12,054 898 未达到计划进度和收益的说明 粘胶长丝废气治理技改项目是公司为了适应国家实施可持续发展战略和环境保护法规政策要求进行的环保改造工程，拟引进国外先进的生化处理工艺，对本公司新老粘胶长丝生产线生产过程中产生的 CS2和 H2S等有害气体进行生化处理，实现达标排放，以减少环境污染，降低公司经营风险。因此该项目又分为二个子项目，一是投资 2931 万元用于老生产线的废气治理改造；二是投资 2763 万元用于新生产线的废气治理改造，项目计划总投资 5694 万元。配股资金全部到位后，公司按照先易后难的原则，先期启动了对新生产线废气治理的技改子项目，截止到本报告期末，该项目大部分设备、管路、风道已安装完毕，整个项目完成投资 1993 万元，现已完成工程总投资额的 95%。鉴于企业长远发展考虑，公司急需解决主营业务单一、经营风险过于集中的状况，加快新产品新技术的开发，拟暂缓对老生产线废气治理技改项目的投入，将该项目的资金及半连续式纺丝机加长改造和新型节能电锭改造项目工程决算后剩余资金，集中用于 Lyocell 项目的前期工作。公司董事会将根据 Lyocell 项目进展和前述配股资金项目工程决算情况，在适当的时间召开专门会议研究部分配股募集资金改变投向，并按照中国证监会及深交所的有关规定，履行相关的法定程序，及时披露相关信息 3、非募集资金项目 A：投资长江证券有限责任公司项目。本公司持有长江证券有限责任公司股权 6000 万股，投资额 6720 万元，占该公司股份总数的 3，报告期内获得 2001年度投资收益为 600 万元。B：投资参股保定天威变压器股份有限公司。本公司持有该公司股权 97.5万股，投资额 99.24 万元，占该公司股份总数的 0.3，报告期内获得 2001 年度投资收益为 3.25 万元。C：2001 年 10 月 15 日，公司董事会通过了建设年产 30000 吨 Lyocell 纤维素短纤维项目议案，截止到本报告期末已投入前期启动资金 3746 万元，项目的 23各项工作按计划进行。本公司于 2002 年 6 月 20 日收到国家经贸委（国经贸投资2002414 号）文“印发关于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维素短纤维技术改造项目可行性研究报告的请示的通知”，公司年产 30000 吨新溶剂法纤维素短纤维又称莱赛尔（Lyocell）国债项目已经国家批准。公司董事会于2002 年 6 月 25 日在中国证券报、证券时报披露，项目尚在与外商技术谈判过程中，公司将按照通知要求切实抓好前期工作，并及时披露项目进度的有关情况。（八）、公司财务状况（八）、公司财务状况 2002 年公司主要财务指标及变动情况 2002 年 2001 年 增长率%总资产（万元）132985 130473 1.93 股东权益（万元）101208 98171 3.09 主营业务利润（万元）12794 5512 132.11 净利润（万元）2956 2411 22.60 现金及现金等价物净增金额（万元）6305-9390-变动原因:净利润增加使总资产、股东权益增加；销售收入及时收回使现金及现金等价物净额增加；主营业务利润增加是原材料价格下降以及产品销售价格上升所至；净利润增加的原因是主营业务利润增加。（九）、公司经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响（九）、公司经营环境及宏观政策、法规变化对公司的影响 1、2002 年是中国加入 WTO 的第一年，公司主业面临更大的机遇和挑战，公司以此为契机，进一步扩大贸易出口，增加创汇能力。2、根据国家有关政策，本公司自 2002 年 1 月 1 日起，不再享受所得税先征 33%，再返还 18%的优惠政策。3、公司自 2002 年 1 月 1 日起开始自营进出口业务，出口退税采用免抵退的办法。（十）、董事会日常工作情况（十）、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 24本报告期内，公司董事会共召开八次会议。A：保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十四次会议于 2002 年 2 月 7 日在公司会议室举行，公司董事长王春雨先生主持会议，全体董事 9 人出席会议，监事会 5 名成员及高管人员列席会议。经过与会董事研究审议，通过公司董事会人员调整议案、召开公司 2002 年第一次临时股东大会议案。本次董事会决议及相关公告刊登在 2002 年 2 月 8 日的 中国证券报 和 证券时报上。B：保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十五次会议于 2002 年 3 月 12 日在公司会议室举行，公司董事长王春雨先生委托副董事长徐占山先生主持会议，全体董事 9 人出席会议，监事会成员及高管人员列席会议。经过与会董事研究审议，通过公司董事会人员调整议案。本次董事会决议及相关公告刊登在 2002 年 3 月 13 日的 中国证券报 和 证券时报上。C：保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十六次会议于 2002 年 4 月 18日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 8 人，符合中华人民共和国公司法和保定天鹅股份有限公司章程的有关规定。公司董事王春雨先生因公外出，全权委托王东兴先生代表并行使表决权。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了保定天鹅股份有限公司 2001 年度董事会工作报告、保定天鹅股份有限公司 2001 年度财务决算预案、保定天鹅股份有限公司 2001 年度报告及摘要、保定天鹅股份有限公司 2001 年度利润分配及 2002 年利润分配政策预案、关于调整董事会人员的议案、关于调整高级管理人员的议案、关于续聘中喜会计师事务所为公司财务审计机构的议案、保定天鹅股份有限公司募集资金使用管理办法、保定天鹅股份有限公司信息披露管理条例、保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法、保定天鹅股份有限公司总经理工作细则、保定天鹅股份有限公司 2002 年一季度季报、关于变更公司注册地址、法定代表人的议案、关于召开 2001 年度股东大会的议案。本次董事会决议及相关公告刊登在 2002 年 4 月 19 日的 中国证券报 和 证券时报上。D：保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十七次会议于 2002 年 7 月 9 日 25在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合中华人民共和国公司法和保定天鹅股份有限公司章程的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士参加了本次会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会审议通过了本公司填写的上市公司建立现代企业制度自查报告。E：保定天鹅股份有限公司第二届董事会第十八次会议于 2002 年 8 月 13 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合中华人民共和国公司法和保定天鹅股份有限公司章程的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士参加了本次会议并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次