600129_2001_太极集团_太极集团2001年年度报告_2002-04-05.pdf

重庆太极实业（集团）股份有限公司C H O N G Q I N G T A I J I I N D U S T R Y （G R O U P）C O.,L T D.二 O O 一年年度报告 A N N U A L R E P O R T 2 0 0 1 二 OO 二年四月 第1页目录一、公司基本情况二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动及股东情况介绍四、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、公司治理情况六、股东大会情况简介七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录 第2页重庆太极实业（集团）股份有限公司 2001 年年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事丁学军先生、雷励先生因故出差，未能出席公司第三届董事会第十二次会议，分别委托董事陈建国先生、朱明希先生代为行使董事职权。本公司 2001 年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见报告书。一、公司基本情况 （一）、公司法定中文名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司公司法定英文名称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY （GROUP）CO.，LTD.（二）、公司注册地址：重庆市涪陵区建设路 68 号公司办公地址：重庆市涪陵区建设路 68 号邮政编码：408000公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱： （三）、公司法定代表人：白礼西 （四）、公司董事会秘书：夏雪 联系地址：重庆市涪陵区建设路 68 号 电话：02372800072 传真：02372800072 电子信箱： 第3页（五）、公司指定信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部（六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：太极集团 股票代码：600129（七）、其他有关资料：公司首次注册登记日期：1993年 11月 公司变更注册登记日期：1997年 11月 公司注册地点：重庆市涪陵区建设路 68 号 企业法人营业执照注册号：5001021800115 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地点：重庆市渝中区人和街 74 号 12楼 第4页二、会计数据和业务数据摘要（一）、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元）：利润总额 128,415,313.03净利润 101,433,126.93扣除非经常性损益后的净利润 86,160,362.14主营业务利润 731,229,536.42其他业务利润 9,003,216.73营业利润 117,964,318.60投资收益 2,298,401.22补贴收入 6,000,000.00营业外收支净额 2,152,593.21经营活动产生的现金流量净额 224,468,621.06现金及现金等价物净增加额 86,977,300.74注：扣除非经常性损益后的净利润的项目和涉及金额（单位：元）项目 金额补贴收入 6,000,000.00营业外收支净额 2,152,593.21收取的资金占用费 9,950,164.45盘盈盘亏净额 -134,799.08扣除所得税影响 2,695,193.79非经常性损益金额 15,272,764.79 第5页（二）、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标：2000 年度1999 年度项 目2001 年度调整后调整前调整后调整前主营业务收入（万元）174,897.07119,507.81119,736.31100,511.76100,511.76净利润（万元）10,143.314,898.915,865.316,121.60 7,533.87总资产（万元）273,221.73194,256.09197,157.79179,865.39181,277.65股东权益（不含少数股东权益）（万元）99,408.2695,119.0497,497.7170,161.9471,574.21全面摊薄的每股收益（元/股）0.4020.1940.2320.2620.322加权平均每股收益(元/股)0.4020.1980.2370.2620.322扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.3410.1770.2130.1470.188每股净资产（元/股）3.943.773.863.003.06调整后的每股净资产（元/股）3.563.333.422.712.77每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.890.140.140.720.72 摊薄净资产收益率（%）10.205.156.028.7210.53加权净资产收益率（%）10.125.696.678.8910.89扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%）8.675.206.125.006.34根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下：2001 年度 2000 年度报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股收益（元）全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 73.56 72.98 2.89 2.89 56.76 62.71 2.14 2.18营业利润 11.87 11.77 0.47 0.47 8.22 9.08 0.309 0.315净利润 10.20 10.12 0.40 0.40 5.15 5.69 0.194 0.198扣除非经常性 8.67 8.60 0.34 0.34 4.71 5.20 0.177 0.181损益后的净利润 注：99 年度所得税率为 33%，2000 年度和 2001 年度执行所得税率为 33%，返还18%，实际所得税负为 15%。第6页（三）、股东权益变动情况：单位：元项 目期初数本期增加本期减少期末数股本252,600,000.00252,600,000.00资本公积496,081,558.15389,340.35496,470,898.50盈余公积91,787,944.2521,273,748.70112,392,086.98其中：法定公益金25,270,252.636,986,007.7332,256,260.36 任 意 盈 余公积1,754,066.591,754,066.59未确认投资损失-3,109,790.12-3,109,790.12未分配利润110,720,853.56101,433,126.9377,094,134.75135,729,451.71股东权益951,190,355.96119,986,425.8677,094,134.75994,082,647.07变动原因为:（1）资本公积增加系股权投资准备；（2）盈余公积增加系利润分配；（3）未确认投资损失系公司按母公司的会计政策对子公司四川太极制药有限公司会计报表进行调整，母公司对其长期投资帐面价值减记为零所致；（4）未分配利润减少系本年度利润分配以及子公司住房周转金余额调整所致。第7页三、股本变动及股东情况介绍 （一）、公司股份变动情况：1、股份变动情况表：数量单位：股本次变动前本次变动增减（+，）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份161,044,920161,044,920 境外法人持有股份 其他2、募集法人股16,555,08016,555,0803、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计177,600,000177,600,000二、已上市流通股份1、人民币普通股75,000,00075,000,0002、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股合计75,000,00075,000,000三、股份总数252,600,000252,600,0002、股票发行与上市情况：公司于 1 9 9 3年 1 1月 2 2日经四川省体制改革委员会（1 9 9 3）1 5 5号文 批准，由涪陵制药厂、涪陵地区医药公司、涪陵通济实业有限公司和涪陵太极实业开发公司共同发起，以涪陵制药厂为主体改组定向向四川省信托投资公司涪陵办事处募集法人股设立组建为股份有限公司，发行价格为每股人民币 1 元，总股本5,0 0 0万股，其股本结构如下：第8页单位：万股股份类别 股本数额 占总股本比例（%）一、发起人股份 3,6 2 0.4 1 7 2.4 1其中：国家股 2,5 1 5.8 0 5 0.3 2法人股 1,1 0 4.6 1 2 2.0 9二、募集法人股 1,3 7 9.5 9 2 7.5 9三、总股本 5,0 0 0.0 0 1 0 0.0 0 1 9 9 6 年 4月 1 7日，经四川省经济体制改革委员会 川经体改（1 9 9 6）1 3 1号文 批准本公司国家股股东增资扩股 9,5 0 0 万股，发行价格为 1.2元/股，增发后总股本为 1 4,5 0 0万股，其股权结构如下：单位：万股股份类别 股本数额 占总股本比例（%）国家股 1 2,0 1 5.8 0 8 2.8 7法人股 2,4 8 4.2 0 1 7.1 3总股本 1 4 5,0 0 0 1 0 0.0 0总股本5 0 0 0 万股国家股发起人法人股募集法人股 第9页 1 9 9 7年 1 0月 2 2日经中国证券监督管理委员会 证监发（1 9 9 7）4 5 8号和证监发（1 9 9 7）4 5 9 号文 批准，向社会公开发行5,0 0 0万股，其中公司职工股 5 0 0 万股，发行价格为 7.0 0元/股，1 9 9 7 年 1 1 月 1 8 日向社会公开发行的 4,5 0 0万股获准在上海证券交易所上市，发行后公司总股本为1 9,5 0 0 万股，其股权结构如下：单位：万股股份类别 股份数额 占总股本比例（%）国家股 1,2 0 1 5.8 0 6 1.6 2法人股 2,4 8 4.2 0 1 2.7 4社会公众股 5,0 0 0.0 0 2 5.6 4其中：公司职工股 5 0 0.0 0 2.5 6总股本 1 9,5 0 0.0 0 1 0 0.0 0股本总额1 9 5 0 0 万股国家股法人股社会公众股股本总额1 4 5 0 0 万股国家股法人股 第10页1 9 9 8 年 5月 1 8日公司职工股 5 0 0万股获准上市流通，6月 1 8日公司实施 9 7年年度分配方案，以 1 9 9 7年末总股本为基数，向全体股东每 1 0股送红股 2 股，送股后公司总股本增至 2 3,4 0 0 万股，其中社会流通股 6,0 0 0万股，股权结构如下：单位：万股股份类别 股份数额 占总股本比例（%）国家股 1 4,4 1 8.9 6 6 1.6 2法人股 2,9 8 1.0 4 1 2.7 4社会公众股 6,0 0 0.0 0 2 6.6 4总股本 2 3,4 0 0.0 0 1 0 0.0 0 1 9 9 9 年经重庆市人民政府 渝府（1 9 9 9）4 8号文 批准，将重庆市涪陵区国有资产管理局所持有的国家股 1 4,4 1 8.9 6万股授权太极集团有限公司持有，股权性质变更为国有法人股，并在交易所办理股权过户手续。其股权结构如下：股本总额23400万股国家股法人股社会公众股 第11页单位：万股股份类别 股份数额 占总股本比例（%）国有法人股 1 4,4 1 8.9 6 6 1.6 2社会法人股 2,9 8 1.0 4 1 2.7 4社会公众股 6,0 0 0.0 0 2 6.6 4总股本 2 3,4 0 0.0 0 1 0 0.0 01 9 9 9 年 4 月 2 1 日，公司召开了1 9 9 8 年年度股东大会，审议通过了1 9 9 9年年度增资配股方案，该方案经中国证券监督管理委员会 证监公司字（2 0 0 0）8 号文 核准，本次配股以 1 9 9 9 年度末总股本 2 3,4 0 0 万股为基数每 1 0股配 2.5股，配股价格为每股人民币 1 1.0 0元，公司国有法人股认购 3 6 0万股，其他社会法人股全部放弃，向社会公众股配售 1,5 0 0万股，共配售 1,8 6 0万股，本次配售后公司总股本增至 2 5,2 6 0万股，其股权结构如下：单位：万股股份类别 股份数额 占总股本比例（%）国有法人股 1 4,7 7 8.9 6 5 8.5 1社会法人股 2,9 8 1.0 4 1 1.8 0社会公众股 7,5 0 0.0 0 2 9.6 9总股本 2 5,2 6 0.0 0 1 0 0.0 0股本总额23400万股国有法人股社会法人股社会公众股 第12页 （二）、股东情况介绍；1、报告期末股东总数：截止 2001年 12月 31日，公司股东共 4,185户。2、报告期末本公司前 10名股东持股情况：股东名称 年末持股数量（股）占总股本比例（%）太极集团有限公司 147,789,600 58.51希兰生物 16,555,080 6.55涪药植所 1 2,8 4 7,3 2 0 5.0 9华夏证券 8,9 5 4,3 1 6 3.5 4城投公司 6,495,878 2.57汉盛基金 1,956,035 0.77成都铁路 1,955,048 0.77华夏世纪 1,566,000 0.62宏大房产 914,400 0.36王宇 394,000 0.16 股本总额2 5 2 6 0 万股国有法人股社会法人股社会公众股 第13页（1）、持有公司 5%以上股份的股东情况：太极集团有限公司持有本公司的国有法人股 147,789,600 股，占公司总股本的 58.51%。该公司法定代表人：白礼西，成立日期：1997 年 12 月，注册资本：34,233.8 万元，该公司由涪陵区国资局和涪陵医药公司投资组建。经营范围：中西药的生产销售。该公司所持股份没有质押、冻结情况。重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司持有法人股 16,555,080 股，占公司总股本的 6.55%，该公司经营范围：批发、零售、建筑材料、五金、交电、化工（不含化学危险品等）。该公司所持股份没有质押、冻结情况。重庆市涪陵药用植物资源开发研究所持有法人股 12,847,320 股，占公司总股本的 5.09，该公司经营范围：中药材示范种植、中药材研究、旅游服务、绿化、苗木销售；中药材基地建设。该公司所持股份没有质押、冻结情况。（2）、未知其他股东有关联关系。3、控股股东情况（1）公司控股股东名称：太极集团有限公司（2）、公司性质：有限责任公司（3）、法定代表人：白礼西（4）、注册地址：重庆市涪陵区建设路 68号（5）、主要办公地点：重庆市涪陵区建设路 68号（6）、工商登记部门：重庆市涪陵区工商行政管理局（7）、法人营业执照：5001021800112（8）、成立日期：1997年 12月（9）、注册资本：34,233.8 万元，其中重庆市财政局（涪陵区国资局）第14页持有 33,883.8万元，占注册资金的 98.97%；涪陵区医药总公司持有 350 万元，占注册资金的 1.03%。（10）、主营业务范围：主要从事零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工、汽车二级维护及其以下作业。按（1995）外经贸政函字第 2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电、化工（不含化学危险品）,工艺美术品，建筑材料，商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况：单位：股姓名 年龄 任期起止日 职务 年初持 年末持 增减 持股数 持股数 股数白礼西 3 8 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事长 3,7 1 3 3,7 1 3李志超 3 9 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事兼总经理 3,0 0 0 3,0 0 0艾尔为 4 5 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事 2,4 0 0 2,4 0 0朱明希 4 4 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事 3,0 0 0 3,0 0 0朱志颖 4 3 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事 3,0 0 0 3,0 0 0丁学军 3 3 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事 1,5 0 0 1,5 0 0陈建国 4 2 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事 1,5 0 0 1,5 0 0雷 励 3 3 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事 1,5 0 0 1,5 0 0艾 国 4 4 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 董事杨 炬 4 4 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 1.5.1 9 董事 3,0 0 0 3,0 0 0方廷荣 5 1 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 1.5.1 9 监事会主席 3,0 0 0 3,0 0 0 第15页孔祥裕 5 7 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 监事 3,0 0 0 3,0 0 0卢 军 4 4 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 监事 3,0 0 0 3,0 0 0谭礼文 3 7 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 监事 1,5 0 0 3,0 0 0徐卫国 5 0 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 监事 3,0 6 0 3,0 6 0李阳春 3 8 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 副总经理罗诗遂 3 7 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 副总经理易崇勤 3 7 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 副总经理林世元 3 8 2 0 0 0.1 2.1/2 0 0 3.1 2.1 总经济师冯天炯 5 7 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 总工程师 1,5 0 0 1,5 0 0董其虎 3 1 2 0 0 0.5.1 9/2 0 0 3.5.1 9 财务总监夏 雪 3 7 2 0 0 0.1 2.1/2 0 0 3.1 2.1 董事会秘书 董监事在股东单位任职情况：白礼西在太极集团有限公司任董事长兼总经理；李志超、艾尔为、朱明希、朱志颖、丁学军、雷励在太极集团有限公司公司任董事，艾国、陈建国在太极集团有限公司任监事。2、现任本公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：（1）报酬确定依据公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会讨论确定，确定依据为公司的薪酬管理制度。（2）本年度公司现任董、监事及高级管理人员 2 2 人，2 0 0 1年度报酬总额为 1 5 3万元。金额最高的前三名董事报酬总额为 4 0万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3 5 万元。（3）报酬区间情况3-8万元的 1 3 人，8-1 5万元的 8 人。第16页（4）不在公司领取报酬的人员公司董事雷励未在公司领取报酬，在控股子公司重庆桐君阁股份有限公司领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员：报告期内，因工作变动原因，王世忠先生辞去公司总会计师职务。4、公司员工数量、专业构成、教育程度及退休职工人数情况：截止 2001年 12月 31日，公司总人数为 7,528人，其中本科及以上 899人，专科 1,360人，中专 1,479 人，中专以下人员 3,790 人，中专及以上人员占总人数的 49.65%。员工中生产人员 2,133 人，技术人员 1,339 人，财务人员 421人，销售人员 2,110人，行政人员 1,525人，公司需承担的退休职工 0人。五、公司治理情况（一）公司治理结构情况公司严格按公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、募集资金使用管理办法等制度。1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自已的权利；严格按照股东大会规范意见要求召集、召开股东大会，在股东大会召开的时间和会场的选择上尽可能让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；公司关联交易公平合理，关联股东在表决时放弃表决权。公司章程中对股东大会议事规则 第17页做了详尽可行的规定，已按上市公司治理准则修改并重新制定了公司股东大会议事规则。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司在公司章程中对规范关联交易作出了具体的规定，并设计了制度安排保护中小股东和非关联股东利益，制定了公司关联交易公允决策制度。3、关于董事与董事会：公司的董事选聘均严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，保证了公开、透明的选聘程序。董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，保证了公司能够科学、迅速和谨慎的决策。公司修改并重新制定了公司董事会议事规则，对董事会职权、董事会的投资权限、董事会成员及董事会秘书、董事会的召开、董事会会议的通知、表决及会议记录等事项制订了详细可行的规则。公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，积极对独立董事人选进行了考核，独立董事人选将报 2001 年年度股东大会上审议，同时制定了公司独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数符合法律法规的要求。公司已修改并重新制定了公司监事会议事规则，对监事的任职资格、监事会的运作等事项制定了详细可行的规则；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、经理和 第18页其他高级管理人员履行的职责的合法、合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：根据公司章程规定，由董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。公司制度了经济责任制考核办法，并据以实施。公司正着手制定董事、监事及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的评价标准和程序，形成激励和约束相结合的考核机制。6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。公司为规范信息披露制定了公司信息披露管理制度。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等有关要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护中小股东的利益。（二）、独立董事情况报告期内公司无独立董事，公司已按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，公司积极考察了独立董事候选人，独立董事人选将报 2001 年年度股东大会上审议通过后聘任，同时公司制定了公司独立董事制度。（三）、上市公司与控股股东在人员、业务、资产、机构、财务上的 第19页“五分开”情况说明1、上市公司与控股股东在人员方面已经分开。公司设立专门的机构负责和管理公司的人事及工资工作，公司高级管理人员均未在公司控股股东单位担任职务，且均在公司领取报酬。2、上市公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立完整的经营系统、辅助生产系统和配套设施。除部分注册商标由控股股东拥有，本公司无偿使用外，其他工业产权、非专利技术等无形资产由本公司独立拥有。3、上市公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设立有独立的财务部门，并建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，独立核算，并拥有独立的银行帐户，独立纳税。4、上市公司与控股股东在机构方面已经分开。上市的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系，均具有经营管理的独立性。5、上市公司与控股股东在业务方面已基本分开，虽然都属于医药行业，但生产的产品不同、药理疗效不同、消费群体不同，不存在行业细分中的同业竞争。控股股东已作出承诺，不会利用其控股地位达成不利于上市公司利益或非关联股东利益的交易和安排。公司将通过产业结构的进一步调整，彻底解决同业竞争。（四）、高级管理人员的考评及激励机制：公司董事会将对高级管理人员全面实行经济责任制，以经济责任制的完成情况作为对高级管理人员的业绩和绩效考评依据，并进行奖惩。六、股东大会情况简介报告期内公司召开了一次年度股东大会和三次临时股东大会。（一）2001年度第一次临时股东大会召开时间：2001年 1月 5日；召开地点：公司会议室；出席会议的股东及股东代表共有 9人，代表股份数 164,539,853股，占公司总股本的 65.14。会议审议并一致通过了如下决议：1、变更配股募集资金投向的议案：通过了变更扩建滩子口仓库项 第20页目的议案；通过了变更扩建儿康宁生产线项目的议案；通过了变更扩建华容颗粒生产线项目的议案；通过了变更绵阳制药厂固体制剂技术改造项目的议案。2、通过了变更后配股募集资金投向的议案：通过了用配股募集资金投资糖浆制剂生产线技术改造项目的议案。通过了用配股募集资金投资组建北京桐君阁大药房有限公司的议案。通过了用配股募集资金收购四川天诚大药房连锁有限责任公司的议案。通过了用配股募集资金收购四川省自贡市医药有限公司的议案。本次股东大会决议刊登在 2 0 0 1年 1月 6日的中国证券报和上海证券报。（二）2 0 0 0 年年度股东大会：召开时间：2 0 0 1 年 5 月 1 5 日召开地点：公司会议室到会股东及股东代表 1 4人，代表股份数 1 6 4,5 4 9,8 5 3股，占公司总股本的 6 5.1 4。会议审议并通过了如下决议：1、通过了公司 2000 年年度报告的议案；2、通过了公司 2000 年年度报告摘要的议案；3、通过了公司 2000 年年度董事会工作报告的议案；4、通过了公司 2000 年年度监事会工作报告的议案；5、审议通过了公司 2000 年年度财务工作报告的议案；6、通过了公司 2000 年年度利润分配预案的议案；7、审议通过了公司续聘重庆天健会计师事务所（原重庆华源会计师 第21页事务所）为公司 2001 年度财务报告审计单位的议案。本次股东大会决议刊登在 5 月 16 日的中国证券报和上海证券报。（三）2001 年度第二次临时股东大会：召开时间：2001 年 5 月 29 日召开地点：公司会议室到会股东及股东代表共 13 人，代表股份数 164,559,753 股，占公司总股本的 65.15。会议审议并通过了如下决议：1、审议通过了关于转让公司 2 4 个办事处的议案；2、审议通过了公司转让公司持有四川省自贡市医药有限公司 5 5%股权的议案；3、审议通过了公司转让公司持有四川天诚大药房连锁有限责任公司9 6.9 7%股权的议案4、审议通过了关于批准公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案。本次股东大会决议刊登在 2 0 0 1 年 5月 3 0日的中国证券报和上海证券报。（四）2 0 0 1 年度第三次临时股东大会：召开时间：2 0 0 1 年 9 月 2 8 日召开地点：公司会议室到会股东及股东代表共 2 3人，代表股份数 1 8 9,9 8 4,5 6 7股，占公司总股本的 7 5.2 1。第22页该会审议并通过了如下决议：1、通过了将公司持有北京桐君阁大药房 60的股权转让给重庆桐君阁股份有限公司的议案；2、通过了公司关于投资中药现代化技改项目的议案；3、通过了公司关于受让“曲美”产品工艺技术独家许可使用权的议案；4、通过了公司关于受让“糖康”产品工艺技术独家许可使用权的议案。本次股东大会决议刊登在 2001 年 9 月 29 日的中国证券报和上海证券报上。七、董事会报告 （一）公司的主营业务范围及经营状况 1、公司的主营业务范围和主要产品公司主营业务范围：中成药、西药、保健用品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、药用包装的进出口业务。公司主要产品：曲美、急支糖浆、补肾益寿胶囊、藿香正气口服液、儿康宁、补肾防喘片、通天口服液、产泰、紫杉醇、盐酸格拉斯琼、鼻窦炎口服液、风湿马钱片等。2、主营业务经营状况公司所处的行业为医药行业。公司主要从事中、西成药的生产和销售，报告期内经营状况良好。全年实现主营业务收入 174,897.07 万元，同比增长 46.35%；主营业务利润 73,122.95 万元，同比增长 35.43%；利润总额 12,841.53 万元，同比增长 84.55%；净利润 10,143.31 万元，同比增长 107.05%。第23页2001 年，公司拟定了五至十年战略发展规划纲要，公司将长期坚持“一元为本，突出主业”的发展方针，即坚持在大医药框架内发展，用中成药（植物药）优势保持行业优势地位，用先进的化学药品、生物工程产品缩短与国外企业的差距，用国药准字号产品维持企业的稳定和快速发展，用卫食健字及卫消字产品等推动企业高速发展。2001 年度，产品结构调整初见成效。公司加快了从“低技术含量、低附加值产品”向“高技术含量、高附加值产品”的转换。具有国际领先水平的减肥新药“曲美”，在全国各地掀起了黄色巨浪，成为了国内减肥药品的第一品牌，销售收入突破 3 亿元；“补肾益寿胶囊”、“盐酸格拉斯琼”和“紫杉醇”也在全国成功上市。2 0 0 1年度，质量保证体系进一步加强。公司在其控股子公司四川太极制药有限公司原料药车间 2 0 0 0年度获得 S D A（国家药品监督管理局）的 G M P认证的带动下，公司直属的涪陵制药厂胶囊剂和颗粒剂车间以及公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司下属桐君阁药厂的片剂车间 2 0 0 1 年度均获得 S D A 的 G M P认证。公司控股子公司重庆桐君阁股份有限公司的药品批发和药品零售连锁双双获得 S D A的 G S P认证。为进一步提高公司的产品质量和药品经营服务质量提供了保障。2001年度，科研工作取得重大成果。报告期内，获得国家中药保护品种证书 4 个，获新药证书和生产批文 4 个，获 SDA 颁发的 4 个新药的临床实验批文。与中国军事科学院毒物药物研究所共同开发的新产品“糖康”批准进入一期临床。科研创新体系的建立和完善，形成了公司“构思一代、开发一代、研制一代、储存一代、生产一代”的产品良性发展格局，为公司的持续快速发展创造了条件。2001 年度，产业结构调整基本完成。为了规范运营，避免同业竞争和重复投资，公司与控股子公司在认真分析和论证的基础上，确立了各自的产业发展定位，调整了产业结构，促进了资源的合理配置，形成了各自的核心竞争优势。2 0 0 1年度，管理工作成绩显著。公司管理工作三年三大步（即制度化、程序化和 第24页微机化）进展顺利，报告期内公司全面完成基本管理制度的修订和完善，夯实了公司的基础管理工作，为公司的健康发展打下了坚实的基础。2 0 0 1年度，医药工业销售实行创新营销初见成效。销售工作直接关系到公司的现实生存，是公司的生命。公司始终将销售工作作为公司生存和发展的突破口，牢固地树立了“全员营销”的思想，所有工作都紧紧围绕“服务营销、服务于营销”开展，并建立了一支具有雄厚实力的营销队伍。报告期内，公司加大投资于“企业形象战略、品牌战略、广告战略、营销战略、售后服务和市场调研”的营销策略，结合国内医药市场环境处于产品同质化、市场同质化、竞争同质化的状况，制定了“大环境、小市场、多品种、上规模、抓管理、强策划”的营销方针，通过创新营销，使公司营销管理工作上了一个新台阶。市场结构更加清晰，进一步突出和巩固了重点市场；上市产品结构层次更分明，形成了骨干产品、稳定产品、试销产品的层次，为公司市场营销工作培育持续竞争能力打下了良好的基础；产品策划工作走向正轨，公司成立了产品策划办公室，加强与大型策划公司的合作，使公司的产品策划工作逐步走向专业化。3、公司 2001年度分行业经营情况如下：（单位：万元）指标 分类 医药工业 医药商业 服务业主营业务收入 93,983.54 80,475.80 437.73主营业务利润 67,307.96 7,246.06 310.784、公司 2001年度分地区经营情况如下：（单位：万元）地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润华东地区 7,363.64 6,983.30 380.34华南地区 3,898.58 3,745.16 153.42华北地区 4,408.00 3,978.26 429.74 第25页华中地区 4,142.40 3,917.07 225.33西北地区 1,134.37 1,066.53 67.84西南地区 190,034.83 116,561.18 73,473.65东北地区 1,117.69 1,050.61 67.08小计 212,099.51 137,302.12 74,797.39内部抵消数 37,202.44 37,269.85 -67.41合计 174,897.07 100,032.27 74,864.815、本年度占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的经营活动：胶囊剂、糖浆剂指标 分 类 胶囊剂 糖浆剂主营业务收入（万元）33,115.96 27,631.20主营业务成本（万元）4,888.25 10,032.05毛利率（%）85.24 63.69（二）、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩（单位：万元）1、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩单位名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润重庆桐君阁股份有限公司 医药商业、工业 9,986.62 69,975.37 87,618.28 3,077.44四川太极制药有限公司 医药工业 217.00 19,612.21 15,008.01 -904.43四川绵阳制药有限公司 医药工业 2,000.00 10,375.75 3,659.45 -246.57天诚大药房连锁有限公司 药品零售 660 6,040.61 3,918.52 28.73四川自贡市医药有限公司 医药商业 300 2,949.41 3,396.04 6.822、投资收益对公司影响 10%以上的单位经营情况及业绩（单位：万元）单位名称 主要产品或服务 注册资本 持股比例%净利润 投资收益 占净利润的%重庆桐君阁股份有限公司 医药商业、工业 9,986.62 65.15 3,077.44 2,004.95 19.77（三）、公司主要供应商、客户情况：公司前五名供应商合计采购金额为4,4 5 8.5 6 万元，占公司本年采购总额的 1 4.2 0；公司前五名客户销售额合计 1 5,8 8 1 万元，占公司销售总额的 9.0 8。第26页（四）、在经营中出现的问题与困难及解决方案2001 年度，公司在经营过程中发现的问题主要表现为：国内医药市场竞争加剧，随着中国加入 WTO，中国医药产业将面临全球化竞争的现状，市场环境的诸多方面将充满变数。但每一次市场环境的变化都是对市场主体的一次重新洗牌，每一个挑战都是一次机遇的降临。公司将进一步加大科研投入，加快公司产品结构调整的步伐；进一步加大技术改造投入，提升设备装备水平，扩大产销规模，实现规模效益