600620_2001_天宸股份_天宸股份2001年年度报告_2002-03-15.pdf

上海市天宸股份有限公司二 0 0 一年年度报告二 0 0 二年三月十三日 上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告2上海市天宸股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。目 录 一、重要提示及目录-2 二、公司简介-3 三、会计数据和业务数据摘要-3 四、股本变动及股东情况-4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况-5 六、公司治理结构-7 七、股东大会情况简介-8 八、董事会报告-8 九、监事会报告-1 1 十、重要事项-1 2 十一、财务报告-1 3 十二、补充资料-3 9 十三、备查文件目录-4 0 上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告3二、公司简介：1、公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司 公司法定英文名称：S H A N G H A I T I A N C H E N C O.,L T D.公司英文简称：S H S T C2、公司法定代表人：叶立润3、公司董事会秘书：吕 楠联系地址：上海市徐家汇路 5 5 0 号 1 5 楼联系电话：（0 2 1）6 4 4 5 3 5 5 0-1 5 2 0;传真：（0 2 1）6 4 4 5 6 9 1 0电子信箱：s h s t c o n l i n e.s h.c n 4、公司注册地址：上海市沪闵路 6 2 0 0 号 公司办公地址：上海市徐家汇路 5 5 0 号 1 5 楼公司邮政编码：2 0 0 0 2 5公司电子信箱：s h s t c o n l i n e.s h.c n5、公司选定信息披露报纸名称：上海证券报登载年报指定网址：h t t p:/w w w.s s e.c o m.c n年报备置地点:上海市徐家汇路 5 5 0 号 1 5 楼6、公司股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：天宸股份证券代码：6 0 0 6 2 07、其他有关资料：公司首次注册日期：1 9 9 2 年 7 月 1 日首次注册地点：上海市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：3 1 0 0 0 0 1 0 0 0 3 1 1税务登记号码：3 1 0 1 0 6 1 3 2 2 1 0 1 7 3公司聘请的会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 办公地址：上海四川北路 1 3 1 8 号 9 楼 三、会计数据和业务数据摘要：（单位：人民币元）1、本年度主要利润指标情况：项目 金额 （1）利润总额：3 8,4 5 7,9 6 0.0 3 （2）净利润：3 4,1 3 2,1 3 9.9 7 （3）扣除非经常性损益后的净利润：2 0,5 7 4,7 0 6.2 7 （4）主营业务利润：4 8,8 8 3,4 9 4.4 2 （5）其他业务利润：8 3 0,2 4 8.2 2 （6）营业利润：1,4 3 0,9 8 3.8 8 （7）投资收益：2 4,9 5 6,0 1 9.0 9 （8）补贴收入：1 2,0 6 4,1 3 4.6 9 （9）营业外收支净额：6,8 2 2.3 7 （1 0）经营活动产生的现金流量净额：1 6,9 8 1,6 9 4.7 4 （1 1）现金及现金等价物净增加额：1 1,3 9 3,3 6 9.5 3 上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告4 非经常性损益 单位：人民币元扣除项目扣除金额委托理财收入1,4 8 7,5 0 0.0 0补贴收入1 2,0 6 4,1 3 4.6 9营业外收支净额 5,7 9 9.0 12、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）2 0 0 1 年2 0 0 0 年（调整后）2 0 0 0 年（调整前）1 9 9 9 年主营业务收入1 9 5,6 8 9,4 3 8.3 52 7 4,6 4 8,7 5 4.6 02 7 4,6 4 8,7 5 4.6 01 7 0,5 5 0,0 3 1.9 0净利润3 4,1 3 2,1 3 9.9 73,6 5 5,5 7 3.3 43 1,6 5 4,2 1 0.2 72 7,0 6 3,4 6 2.9 9总资产1,2 9 3,6 9 2,9 4 8.0 01,0 0 4,7 3 4,1 9 5.4 99 9 8,0 0 7,0 4 6.7 11,1 6 5,5 3 9,3 3 9.8 2股东权益3 8 2,8 1 2,2 3 4.1 93 3 5,5 3 1,4 5 8.9 73 7 7,0 0 5,6 4 3.2 63 5 8,6 9 0,1 4 9.0 8每股收益(摊薄)0.1 2 80.0 1 40.1 1 90.1 3 9 (加权)0.1 2 80.0 1 40.1 1 90.1 6 1扣除非经常性损益后每股收益0.0 8-0.0 1 10.0 9 4-0.0 4 6每股净资产1.4 31.2 61.4 1 31.3 4 5调整后每股净资产1.2 3 51.0 3 91.1 9 01.1 6 0每股经营活动产生的现金流量净额0.0 6 40.4 5 50.4 5 5-0.5 6 6净资产收益率(摊薄)8.9 2%1.0 8 9%8.4 0%1 0.3 3 3%(加权)9.6 8%1.0 5 3%8.6 0%1 0.7 9 8%注：2 0 0 1 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 5.8 3 5%。3、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项 目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数2 6 6,7 7 4,3 2 5.0 05 1,5 2 9,9 9 4,9 23 3,0 3 8,6 5 0.4 61 1,9 9 3,3 2 7.3 5-2 7,8 0 4,8 3 8.7 63 3 5,5 3 1,4 5 8.9 7本期增加2 1,1 5 1,8 6 5.0 03,4 1 3,2 1 4.0 01,7 0 6,6 0 7.0 05 3,7 1 3,9 3 4.7 47 9,9 8 5,6 2 0.7 4本期减少1 9,5 8 1,7 9 4.7 71 3,1 2 3,0 5 0.7 53 2,7 0 4,8 4 5.5 2期末数2 6 6,7 7 4,3 2 5.0 07 2,6 8 1,8 5 9.9 21 6,8 7 0,0 6 9.6 91 3,6 9 9,9 3 4.3 51 2,7 8 6,0 4 5.2 33 8 2,8 1 2,2 3 4.1 9变动原因债务重组会计政策变更弥补亏损本年计提本年利润及盈余公积金转入 四、股本变动及股东情况：1、股本变动情况：（数量单位：万股）本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后配股送股公积金转股增发其他小计一、未上市流通股份1、发起人股份2 8 4 8.0 7 8 82 8 4 8.0 7 8 8 其中：国家持有股份 境内法人持有股份2 8 4 8.0 7 8 82 8 4 8.0 7 8 8 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份1 5 7 8 2.8 0 5 01 5 7 8 2.8 0 5 03、内部职工股4、优先股或其它未上市流通股份合计1 8 6 3 0.8 8 3 81 8 6 3 0.8 8 3 8二、已上市流通股份 上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告51、人民币普通股8 0 4 6.5 4 8 78 0 4 6.5 4 8 72、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计8 0 4 6.5 4 8 78 0 4 6.5 4 8 7三、股份总数2 6 6 7 7.4 3 2 52 6 6 7 7.4 3 2 5 本报告期内股本未发生变动。2、股票发行与上市情况:报告期末为止前三年股票发行与上市情况：经上海市证券期货监督管理办公室（1 9 9 9）0 5 0 号文核准，公司于 1 9 9 9 年 5 月 3 1日向全体股东以 1 0：4 的比例派送红股，以 1 0：1 的比例用资本公积金转增股本。本次送、转增股本后，净增股本 8 8 9 2.4 7 7 5 万股。除权及新增股本上市交易日为 6 月 1 日。到 1 9 9 9 年底，公司总股本为 2 6 6 7 7.4 3 2 5万股。（由于本年度公司共发生发起人股转让 2 3 2.1 2 5 0万股,根据中国证监会颁布的上市公司章程指引的有关规定，这部分发起人股转入法人股。至此，公司的总股本结构为发起人股 2 8 4 8.0 7 8 8 万股,占总股本 1 0.6 8%;社会法人股为 1 5 7 8 2.8 0 5 0万股,占总股本 5 9.1 6%;社会公众股为 8 0 4 6.5 4 8 7 万股,占总股本 3 0.1 6%）。3、股东情况介绍：（1）报告期末股东总数（截止 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日）股份（单位：万股）股东股份比例%户数比例%法人股1 8 6 3 0.8 8 3 86 9.8 41 4 10.8 3个人股8 0 4 6.5 4 8 73 0.1 61 6 9 4 49 9.1 7合计2 6 6 7 7.4 3 2 51 0 01 7 0 8 51 0 0（2）主要股东持股情况：股东名称2 0 0 0 年末持股数（万股）2 0 0 1 年末持股数（万股）比例%股份类别上海仲盛虹桥房地产开发有限公司7 9 7 2.7 8 8 97 9 7 2.7 8 8 92 9.8 9社会法人股上海市牛奶公司1 1 7 1.4 8 2 01 1 7 1.4 8 2 0 4.3 9社会法人股上海展览中心友谊实业公司1 1 2 3.5 3 7 51 1 2 3.5 3 7 5 4.2 1社会法人股上海前峰建筑工程有限公司6 6 6.4 0 8 36 6 6.4 0 8 3 2.5 0社会法人股上海农业展览馆5 7 7.4 8 0 25 7 7.4 8 0 2 2.1 6社会法人股上海双鹿电器股份有限公司5 0 2.3 2 0 05 0 2.3 2 0 0 1.6 8社会法人股上海强生集团4 4 8.5 0 0 0 4 4 8.5 0 0 0 1.6 0社会法人股上海展览中心4 2 6.9 7 2 0 4 2 6.9 7 2 0 1.5 0社会法人股上海嘉定区长征镇工业公司3 7 8.6 0 1 23 7 8.6 0 1 2 1.4 2社会法人股西安万国3 3 4.5 0 0 03 1 7.1 4 4 5 1.1 9流通股 说明：（1）本公司第三大股东与第七大股东之间存在关联关系。（2）对持股 1 0%（含 1 0%）以上的法人股东情况说明：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成立于 1 9 9 5 年 8 月 2 2 日，法定代表人叶立润，注册资金 2.5 亿元人民币，经营范围为：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。仲盛虹桥房地产公司所持本公司股权 7 9 7 2.7 8 8 9 万股已质押。仲盛虹桥房地产开发有限公司为自然人叶立润和周月华个人出资控股的公司。董事长 叶立润，男，1 9 3 5年 1月出生，曾任年清华大学讲师、解放军某技术研究所研究员，现已退休；副董事长周月华，女，1 9 3 5年 3月出生，曾任中科院原子能所-高能物理所研究员，现已退休。上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告6五、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事、高级管理人员的基本情况姓名 性别 出生年月 职务 任期起止日期 期初 期末 在股东单位 持股数 持股数 任职情况叶立润 男 1 9 3 5.0 1 董事长 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 仲盛虹桥董事长李 珩 女 1 9 5 2.0 5 副董事长 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职叶宗男 男 1 9 6 2.1 1 董事、总经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职李志鼎 男 1 9 3 4.0 1 董事、财务总监 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职陈馥荪 男 1 9 4 7.0 8 董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 上海牛奶集团财务总监 倪大乾 男 1 9 4 6.0 1 董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 上海展览中心办公室主任吴学模 男 1 9 4 4.1 2 董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 上海农业展览馆馆长江林根 男 1 9 4 9.1 0 董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 前峰建筑公司财务经理陆国贤 男 1 9 2 8.0 6 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职徐向军 男 1 9 6 2.1 0 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职王寰邦 男 1 9 4 0.0 5 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职杜文光 女 1 9 5 0.0 1 独立董事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职李龙弟 男 1 9 5 2.1 2 监事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 长征工业公司经理刘智愚 男 1 9 4 8.1 2 监事、人事部经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职黄汉忠 男 1 9 3 3.1 1 监事长、党委副书记 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职钱继辉 男 1 9 6 0.0 5 监事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职林齐庆 男 1 9 5 0.1 0 独立监事 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职夏辉明 女 1 9 5 6.0 3 常务副总经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职秦同荫 女 1 9 3 5.1 2 副总经理 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职吕 楠 女 1 9 6 9.0 2 董事会秘书 2 0 0 1.1 2.1 9-2 0 0 4.1 2.1 9 0 0 未在股东单位任职2、年度报酬情况（1）2 0 0 1 年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的年度报酬是由董事会根据经营层经营业绩而决定的。独立监事的报酬将由监事会根据工作量决定。（2）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：上述在公司任职的董事、监事、高级管理人员共 8 人在公司领取报酬，其报酬总额为6 1 9,3 5 7 元/年。金额最高的前三名董事的报酬总额为 2 9 1,9 3 9 元/年，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3 7 0,5 9 0 元/年。数 额（人民币元）3 0,0 0 0-5 0,0 0 05 0,0 0 0-8 0,0 0 08 0,0 0 0 以上6 1 9，3 5 7人数323合计8 未在本公司领取报酬的董事、监事姓名：董事：叶立润、李 珩、陈馥荪、倪大乾、吴学模、江林根、陆国贤、徐向军、王寰邦、杜文光监事：李龙弟、林齐庆3、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因（1）根据上海牛奶（集团）有限公司函告：因工作需要原派出董事王佳芬女士不再担任天宸公司董事，委派陈馥荪先生担任天宸公司董事。（2）因工作变动原因，郑笑荣先生辞去公司监事职务，张玉良先生、杨有华先生辞去董事职务。（3）因第三届董事会、监事会任期已满，叶立培、叶茂菁、倪惠芝、钱继辉、李龙弟蔡成志、秦同荫不再担任公司董事；选举叶立润、李 珩、叶宗男、李志鼎、陈馥荪、倪大乾、吴学模、江林根为公司第四届董事会董事；选举陆国贤、徐向军、王寰邦、杜文光为公 上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告7司独立董事；选举黄汉忠、刘智愚、钱继辉、李龙弟为公司第四届监事会监事；选举林齐庆为公司独立监事。续聘叶宗男为公司总经理；夏辉明、秦同荫为公司副总经理；李志鼎为公司财务总监；吕楠为公司董事会秘书。4、公司员工情况公司现有员工 4 3 8 人，其中：硕士以上学历 8 人，大学本科 1 9 人，大专以上 8 0 人，高中及中专 2 4 8 人，中专以下 8 3 人；按专业构成划分：生产人员 2 8 1 人，技术人员 3 3 人，财务人员 2 8，管理人员 9 6 人；公司需要承担费用的退休职工 2 4 人。六、公司治理结构1、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。本年度公司根据公司法、上市公司章程指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司股东大会规范意见等一系列法律、法规，对公司章程进行了修改（详情刊登于 2 0 0 1年 1 2月 1 9日上海证券报），公司治理结构符合上市公司治理准则等规范性文件的要求，主要表现在以下几个方面：（1）关于股东与股东大会：按照股东大会规范意见的要求，在公司章程中对股东大会的召集、召开、表决等有了明确的规定，确保所有股东享有平等地位，使所有股东能行使自己的权利。（2）关于大股东与上市公司的关系：公司第一大股东与本公司的关系符合有关要求,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策与经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。（3）关于董事与董事会：公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则行使董事权利和义务，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习有关法律、法规；根据在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司独立董事人数已占公司董事人数的三分之一。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员各层符合法律、法规等要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规性进行监督。（5）关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（6）关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。（7）关于信息披露与透明度：公司制定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询工作；公司能够按照有关规定，真实、完整、及时地披露有关信息，使投资者有平等的机会获得信息；公司董事会秘书对董事会与董事负责，董事会对董事会秘书的工作也给予了积极的支持。2、独立董事履行职责情况公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，于 2 0 0 1年 1 2月 1 9日公司第一次临时股东大会选举产生公司独立董事，并对公司章程部分条款作了相应修订。3、关于控股股东与上市公司的关系控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”：上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告8(1)人员分开：本公司与控股公司在劳动、人事及工资等管理方面是相互独立的。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。(2)资产分开：公司拥有独立的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用权及其他有形和无形资产。(3)财务分开：公司设置了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。(4)机构分开：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。(5)业务分开：公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要原材料的采购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。4、高级管理人员的考评及激励机制公司董事会根据有关指标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司准备在近期建立相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。七、股东大会情况简介报告期内召开二次股东大会会议，一次是股东大会（2 0 0 0年）年会；一次是股东大会（2 0 0 1 年）第一次临时会议。具体情况如下：1、公司于 2 0 0 1 年 4 月 2 0 日在上海证券报刊登关于召开公司股东大会（2 0 0 0 年）年会的公告，会议于 2 0 0 1 年 5 月 2 3 日上午在上海兰心大戏院召开。出席会议股东及股东代表共 5 1 5 人，代表股份 1 3 7 6 7.8 3 8 0 万股，占股份总数 5 1.6 0 8 5%。会议审议并通过如下决议：（1）审议并通过了 公司董事会工作报告；（2）审议并通过了 公司监事会工作报告；（3）审议并通过了公司 2 0 0 0年度财务决算报告；（4）审议并通过了公司 2 0 0 0年度利润分配预案;（5）审议并通过了关于续聘上海上会会计师事务所有限公司担任本公司 2 0 0 1年度审计工作的预案；(6)审议并通过了关于调整上海牛奶（集团）有限公司派出董事人员的预案；（7）审议并通过了张玉良先生辞去公司董事的议案；（8）审议并通过了杨有华先生辞去公司董事的议案；（9）审议并通过了郑笑荣先生辞去公司监事的议案；股东大会（2 0 0 0年）年会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 5 月 2 4 日上海证券报2、公司于 2 0 0 1 年 1 1 月 1 6 日在上海证券报刊登关于召开公司股东大会（2 0 0 1年）第一次临时会议公告，定于 2 0 0 1 年 1 2 月 1 9 日在上海兰心大戏院召开公司股东大会（2 0 0 1年）第一次临时会议。参加会议投票表决的股东为 2 3 8 名，代表股权数为 1 4 1 3 9.0 3 5 4 万股,占股本总数 5 2.9 9 9 9%。会议经审议并通过如下决议：（1）审议并通过公司第三届董事会工作报告；（2）审议并通过公司第三届监事会工作报告；（3）审议并通过修改公司章程的议案；（4）审议并通过了公司关于盈余公积金弥补亏损的议案；（5）选举公司第四届董事会董事、独立董事、公司第四届监事会监事。股东大会（2 0 0 1年）第一次临时会议决议公告刊登于2 0 0 1 年 1 2 月 2 0 日上海证券报八、董事会报告:1、公司的经营情况：（1）主营业务的范围及其经营情况：公司的主营业务为：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、房地产开发经营。公司属综合类的上市公司，主营业务收入和利润主要来自房地产、交通运输、驾驶员培训等行业的销售和服务收入。上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告9 报告期内，占公司主营业务收入 1 0%以上的业务经营活动，所属行业及主要产品：主营业务行业 销售收入 占主营业务收入比例 成本 毛利率(单位:元)房地产及物业管理 9 9,5 6 4,2 7 6.7 5 5 0.8 7%8 5,0 5 1,7 4 7.6 3 1 4.5 7%交通运输 5 3,9 3 6,4 4 7.8 2 2 7.5 6%3 3,9 6 1,1 0 2.6 8 3 7.0 3%驾驶员培训 3 0,5 3 7,1 1 5.5 3 1 5.6 0%1 5,7 4 8,3 1 4.5 1 4 8.4 2%（2）主要控股公司的经营情况及业绩 上海联农房地产有限公司，天宸公司全资子公司,注册资本 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元,总资产 1 8 0,9 6 1,8 4 7.6 0元,净利润 3,6 9 2,0 1 6.4 3元，完成了华一新城房产项目 2 9 0 0 0平方米的动迁房建设。上海和泰房地产开发有限公司,天宸公司全资子公司,注册资本 1 5,0 0 0,0 0 0.0 0 元,总资产 2 9,8 6 0,0 6 9.2 6 元,净利润 7,6 4 0,3 4 0.7 3 元，从事和泰玫瑰园房产项目的后期销售和虹口区 8 2#地块的前期开发工作。上海联农客运有限公司,天宸公司全资子公司,注册资本 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0元,总资产 1 2 0,1 2 0,9 8 9.3 1 元,净利润 9,5 3 6,8 4 5.5 7 元，经营 4 0 0 辆小型出租车的营运服务。上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司,天宸公司全资子公司,注册资本3 3,5 0 0,0 0 0.0 0 元,总资产 1 0 9,6 1 8,4 6 6.3 0元,净利润 2,5 8 6,5 6 9.3 5元。报告期内招收培训了 7 0 0 0 多名机动车驾驶员。上海外环线南方停车场有限公司,天宸公司控股 7 5%,注册资本 5 0,0 0 0,0 0 0.0 0元,总资产 2 0 2,2 1 0,4 5 0.3 6 元,目前尚处建设期。报告期内完成了 1 8 6,0 0 0,0 0 0.0 0 元的物流基地建设，包括 1 2 0 0辆卡车停车场,货运南北楼,货物交易中心和辅楼,4 1 0 0平方米的货运仓库等基础设施。上海宸星房地产开发有限公司，天宸公司控股 7 5%，注册资本 4 0,0 0 0,0 0 0.0 0元，总资产 1 4 0,0 1 5,6 8 3.9 7 元，目前尚处建设期。报告期内完成了 1 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元的房产建设，包括金海岸花园房产项目的 1 9 万平方米建筑面积框架结构建设。（3）主要供应商和客户情况：报告期内公司向前五名供应商采购的比例占全部采购量的 6 5%，公司房地产及交通运输服务的销售客户较为分散，无重大客户。（4）公司经营中出现的问题与困难及解决方案：房地产方面，由于动拆迁的费用成本高和人员安置的复杂性，造成动迁速度延缓。针对这一情况，公司将采取两条新的举措，一是采用安置动迁货币化，二是引入动迁公司的竞争机制。2、报告期内公司投资情况：（1）报告期内公司无募集资金（2）报告期内公司投资情况：对全资子公司上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司实施增资，注册资金由原先的 3 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元增资到 3 3,5 0 0,0 0 0.0 0 元。对全资子公司上海心仪房地产经营有限公司实施增资，注册资金由原先的5,0 0 0,0 0 0.0 0 元增资到 2 0,0 0 0,0 0 0.0 0 元。对控股子公司上海外环线南方停车场有限公司实施增资，注册资金由原先的2 0,0 0 0,0 0 0.0 0元增资到 5 0,0 0 0,0 0 0.0 0元，同时以 8,9 0 0,0 0 0.0 0元收购了上海南方商城持有的停车场公司 1 7%的股权。公司投资 2 0,0 0 0,0 0 0.0 0元注册资本，成立上海南方综合物流中心有限公司。公司投资 2,0 0 0,0 0 0.0 0元注册资本，成立上海天宸信息科技开发有限公司。公司投资1 5,4 0 0,0 0 0.0 0 元注册资本，成立上海金行建筑工程有限公司。上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告10 3、公司财务状况：(单位:人民币元)内容期初数期末数变动原因总资产1,0 0 4,7 3 4,1 9 5.4 91,2 9 3,6 9 2,9 4 8.0 0投资增加长期负债4 5,5 8 8,1 0 0.7 02 5 0,4 6 2,4 8 8.5 8长期借款增加股东权益3 3 5,5 3 1,4 5 8.9 73 8 2,8 1 2,2 3 4.1 9资本公积和未分配利润的增加主营业务利润5 7,8 7 1,1 6 2.8 84 8,8 8 3,4 9 4.4 2多个项目正处投资期净利润3,6 5 5,5 7 3.3 43 4,1 3 2,1 3 9.9 7投资收益增加4、生产环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的影响国家药监总局发布新的相关管理条例，上海天宸药业有限公司在恢复生产前需申请换证验收，因上海天宸药业有限公司尚未通过验收，公司未恢复生产。5、新年度业务发展计划：（1）房地产方面：上海心仪房地产经营有限公司开发的心仪雅苑房产项目进入最后的建设，力争年内完成竣工，全面实现销售。公司控股的上海宸星房地产开发有限公司开发的金海岸花园房产项目力争完成 4 0%的开发建设任务，并实现部分销售。上海联农房产有限公司计划动工开发华一新城近 3 0 0 0 0 平方米建筑面积的商品房。上海和泰房地产开发有限公司将计划完成四川北路 8 2#地块的开发工作和房产开发的前期准备工作。公司将积极参与市政府重大工程项目，包括上海站北广场总体改造、上海市“一城九镇”项目和上海航空港、深水港物流基地的前期开发。在房地产发展上，公司将逐步形成调研、开发、销售项目共存的局面，通过对物业管理队伍的合并，完善服务，以加大品牌效应，提高效益。（2）交通运输方面：上海天宸客运有限公司利用好加入“蓝色联盟”出租车联盟组织的机遇，发挥规模效应，提升营运车辆双班率，提高营运收入。上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司，要加强内部管理，提高服务水平，合理安排其资产，扩大市场份额。公司控股的上海外环线南方停车场有限公司完成基地建设后，力争尽快开展停车场、货代服务、仓储管理等一系列服务，利用公司在银都路的基地，建造 5-1 0 万平方米的仓库，与公司全资子公司上海南方综合物流中心有限公司联合经营，引进国际上一流的物流服务技术，利用上海优势，大力发展物流行业。（3）高科技服务方面：上海天宸信息科技开发有限公司坚持以物流为主的科研方针，开发应用于物流管理信息系统的软件，并逐步向全国范围内的各大中型物流企业和物流场站推广。上海天宸药业有限公司加紧洁净车间硬件的改造，恢复生产并同时争取通过 G M P 验收。6、董事会日常工作情况：（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开七次董事会会议，具体情况如下：公司三届十三次董事会于 2 0 0 1年 2月 9-1 3日在公司本部会议室召开，会议审议通过如下决议：1、审议并通过公司董事会工作报告；2、审议并通过公司 2000 年年度报告；3、审议并通过公司 2000年度财务决算报告；4、审议并通过公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策；5、审议并通过关于提取 2000 年坏账准备金的决定；6、审议并通过关于2000 年核销坏账财务处理的决定；7、审议并通过公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司负责实施公司 2001 年度审计工作的预案；8、审议并通过关于调整上海牛奶（集团）有限公司派出董事人员预案；详情见 2001 年 2 月 15 日上海证券报。公司董事会三届十四次会议于 2001 年 8 月 8 日上午在公司本部召开，本次会议审议通过以下议案：1、审议通过公司 2001 年中期报告及其摘要；2、审议通过关于计提公司固定资产等四项资产减值准备的议案；3、审议通过关于盈余公积金弥补公司亏损的议案；4、审议通过关于公司有关资产减值准备的核销议案。详情见 2001 年 8 月 10 日上海证券报。上海市天宸股份有限公司（2001 年）年度报告11 公司董事会于 2001 年 8 月 21-22 日以通讯表决方式审议通过关于解除与上海第十二棉纺织厂土地动迁补偿合同的议案。详情见 2001 年 8 月 23 日上海证券报。公司董事会于 2001 年 8 月 23-24 日以通讯表决方式审议通过参与闸北区上海火车站北广场旧城区改造项目的议案。详情见 2001 年 8 月 25 日上海证券报。公司三届十五次董事会于 2001 年 11 月 12、14 日分两天举行，会议通过如下决议：1、审议并通过了公司第三届董事会工作报告；2、审议并通过了修改公司章程的议案；3、审议并通过推荐叶立润、李珩、叶宗男、李志鼎、倪大乾、吴学模、江林根、陈馥荪为公司第四届董事会董事候选人；陆国贤、徐向军、王寰邦、杜文光为第四届董事会独立董事候选人的议案；4、审议并通过关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的议案。详情见 2001 年11 月 16 日上海证券报。公司四届一次董事会于 2001 年 12 月 19 日中午在公司会议室召开，审议通过如下议案：1、选举叶立润先生为公司第四届董事会董事长；李珩女士为副董事长；2、根据董事长提名，聘任叶宗男先生为公司总经理；3、根据总经理提名，聘任夏辉明女士为公司常务副总经理；4、根据总经理提名，聘任秦同荫女士为公司副总经理；5、根据董事长提名，聘任李志鼎先生为公司财务总监；6、根据董事长提名，聘任吕楠女士为公司董事会秘书；7、审议通过了关于公司参与上海市虹口区旧城区改造-四川北路 82#地块拆迁项目的预案；8、审议并通过关于召开 2002 年度第一次临时股东大会议案。详情见 2001 年 12 月 21 日上海证券报。公司董事会于 2001 年 12 月 26-27 日以通讯表决方式，审议通过关于转让上海外环线南方停车场部分股权的议案。详情见 2001 年 12 月 28 日上海证券报。（2）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内公司董事会根据公司法、公司章程等有关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，公司董事会执行股东大会决议情况如下：公司 2 0 0 0年度利润分配方案以 2 0 0 0年度末股本总额 2 6 6,7 7 4,3 2 5.0 0元为基数，向全体股东以每 1 0股派发现金红利 0.5 0元（含税），共计分配股利 1 3,3 3 8,7 1 6.2 5元，不再进行资本公积金转增股本。股权登记日：2 0 0 1 年 6 月 2 9 日，除息交易日：2 0 0 1 年7 月 2 日，红利发放日：2 0 0 1 年 7 月 1 3 日。7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司 2 0 0 1年度实现净利润 3 4,1 3 2,1 3 9.9 7元，年初未分配利润-2 7,8 0 4,8 3 8.7 6元，公司以 2 0 0 1年度净利润为基数，提取 1 0%法定公积金 3,4 1 3,2 1 4元，提取 5%法定公益金 1,7 0 6,6 0 7元，盈余公积补亏转入 1 9,5 8 1,7 9 4.7 7元,可供分配净利润 2 0,7 8 9,2 7 4.9 8元。为保持公司稳定发展，董事会提议 2 0 0 1 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.0 3 元(含税),并提交 2 0 0 1 年年度股东大会审议批准。8、预计 2 0 0 2 年度的利润分配政策 公司 2 0 0 1 年度未分配利润不再用于 2 0 0 2 年度股利分配,预计公司 2 0 0 2 年度分配一次,分配方式为现金分红,分配比例以公司 2 0 0 2年度净利润数为基数,按可供分配利润数的 2 0-4 0%实施分配。具体分配方案依当时实际情况由董事会提出预案后，报股东大会审议通过。9、其它报告事项本报告期内公司选定的信息披露报刊为上海证券报。九、监事会报告（一）报告期内监事会召开会议的情况：2001 年度监事会共召开了八次会议，全体监事如数到会。1、2001 年 2 月 9 日召开了本公司第三届监事会第十一次会议。会议审议并通过了如下决议：（1）审议通过了公司 2000 年度工作报告；（2）审议通过了公司