600628_2003_新世界_新世界2003年年度报告_2004-02-27.pdf

上海新世界股份有限公司 上海新世界股份有限公司 2003 年年度报告 年年度报告 二零零四年二月二十八日 二零零四年二月二十八日 1 目 录 第一章 公司基本情况简介 目 录 第一章 公司基本情况简介P3 第二章 会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要P4 第三章 股本变动及股东情况第三章 股本变动及股东情况P6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况P9 第五章 第五章 公司治理结构公司治理结构P11 第六章 股东大会简介 第六章 股东大会简介P13 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告P14 第八章 监事会报告第八章 监事会报告P20 第九章 重要事项第九章 重要事项P21 第十章 财务报告 第十章 财务报告P22 第十一章 备查文件目录 第十一章 备查文件目录P46 附件 年度会计报表附件 年度会计报表P47 2重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长顾振奋先生,主管会计工作负责人公司财务总监周丽芬女士,会计主管人员公司财务部副经理蔡春福女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司负责人董事长顾振奋先生,主管会计工作负责人公司财务总监周丽芬女士,会计主管人员公司财务部副经理蔡春福女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3第一章 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：第一章 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：上海新世界股份有限公司 公司法定英文名称及缩写：SHANGHAI NEW WORLD CO.,L T D.(SNW)2.公司法定代表人：2.公司法定代表人：董事长顾振奋先生 3.公司董事会秘书：3.公司董事会秘书：马炳芳先生 证券事务代表：沈惠文女士 联系电话：(021)63588888*3322 传 真：(021)63583331 电子信箱： 联系地址：上海市南京西路 268 号新世界城 14 楼 4.公司注册及办公地址：4.公司注册及办公地址：上海市南京西路 268 号 公司邮政编码：200003 公司国际互联网网址：http:/www.newworld- 电子信箱：newworldnewworld- 5.公司选定的信息披露报纸：5.公司选定的信息披露报纸：上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会办公室、财务部 6.公司股票上市交易所：6.公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新世界 股票代码：600628 7.公司于公司于 1988 年年 8 月在上海注册登记月在上海注册登记 于 1996 年 8 月 27 日在上海重新登记 企业法人营业执照注册号：3100001005633 税务登记号码：310101132329342 8.公司聘请的会计师事务所：8.公司聘请的会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所 办公地址：上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 4第二章 会计数据和业务数据摘要 本年度会计数据和业务数据摘要第二章 会计数据和业务数据摘要 本年度会计数据和业务数据摘要 单位：单位：元 项项 目目 2003 年年 利润总额 113,830,343.71 净利润 75,173,618.21 扣除非经常性损益后的净利润 76,117,525.47 主营业务利润 311,727,725.83 其他业务利润 24,267,112.83 营业利润 114,793,268.43 投资收益 228,099.48 补贴收入 685,250.00 营业外收支净额-1,876,274.20 经营活动产生的现金流量净额 196,028,433.85 现金及现金等价物净增加额 156,860,453.73 注:注:扣除非经营性损益项目和涉及金额：股票、债券投资收益 296,014.30元,存出保证金损失-513,806.90 元,补贴收入 685,250.00 元,营业外收支净额-1,876,274.20 元,非经常性损益所得税 464,909.54 元。公司近三年主要会计数据与财务指标公司近三年主要会计数据与财务指标 单位：单位：元 2002 年年 项项 目目 2003 年年 调整前 调整后 调整前 调整后 2001 年年 主营业务收入 1,445,218,506.381,652,944,374.981,652,944,374.98 1,881,094,861.91净利润 75,173,618.2169,296,044.5769,296,044.57 74,453,921.50总资产 2,153,330,965.301,847,190,709.021,847,190,709.02 1,848,094,567.66股东权益 919,519,945.90844,346,327.69882,614,731.73 813,318,687.16每股收益 0.240.220.22 0.28每股净资产 2.882.652.77 3.06调整后每股净资产 2.872.632.75 3.04每股经营活动产生的现金流量净额 0.610.760.76 0.24净资产收益率()8.188.217.85 9.15加权净资产收益率()8.318.098.09 9.32 5 注：注：2002 年度起本公司恢复33的所得税率,而2001 年度为15。本年度利润表附表 本年度利润表附表 净资产收益净资产收益()每股收益每股收益(元元)项项 目目 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 33.9034.470.98 0.98 营业利润 12.4812.690.36 0.36净利润 8.188.310.24 0.24扣除非经常性损益后的净利润 8.288.420.24 0.24报告期内股东权益变动情况报告期内股东权益变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 318,903,367.00 318,903,367.00 资本公积 308,328,986.95 308,328,986.95 盈余公积 85,485,798.49 12,011,063.89 97,496,862.38本年计提 其中:公益金 25,734,975.27 4,073,746.90 29,808,722.17本年计提 未分配利润 169,896,579.29 75,173,618.2150,279,467.93194,790,729.57新增净利、支付股利等 合合 计计 882,614,731.73 87,184,682.10 50,279,467.93919,519,945.90 6第三章 股本变动及股东情况 股本变动情况 股份情况变动表 数量单位：第三章 股本变动及股东情况 股本变动情况 股份情况变动表 数量单位：股 本次变动增减本次变动增减(+,-)股份类型股份类型 本次变动前送 股 公积金转股 小 计 本次变动后本次变动前送 股 公积金转股 小 计 本次变动后未上市流通股份 发起人股份 其中:国家持有股份 139,419,202 139,419,202 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 募集法人股份 40,112,768 40,112,768 内部职工股 优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 179,531,970 179,531,970已上市流通股份 人民币普通股 139,371,397 139,371,397 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 139,371,397 139,371,397股份总数 318,903,367 318,903,367 7股份发行上市情况 股份发行上市情况 2000 年 5 月,经中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】25 号文核准实施配股,共配售 32,552,135 股,每股配股价 6.88 元,总股本增为 221,460,672股。其中,国家股 96,818,890 股,占 43.72；法人股 27,856,089 股,占 12.58；社会公众股 96,785,693 股,占 43.70。2001 年 8 月 9 日,公司实施 2000 年度分配方案,以 2000 年末总股本为基数,每 10 股派发现金 1.00 元(含税),送红股 2 股,总股本增为 265,752,806 股。2002年8月20日,公司实施 2001 年度分配方案,以 2001 年末总股本为基数,每 10 股派发现金 0.50 元(含税),送红股 2 股,总股本增为 318,903,367 股。本期报告内,公司股份总数及结构未发生变动。公司现无内部职工股 股东情况介绍 报告期末股东总数为股东情况介绍 报告期末股东总数为 59587 户。户。前前 10 名主要股东持股情况名主要股东持股情况 单位：单位：股 名次 股东名称 期末持股数 占总股本()类 别 名次 股东名称 期末持股数 占总股本()类 别 1 上海市黄浦区国有资产管理办公室 139,419,20243.72 国家股 2 上海新世界(集团)有限公司 5,844,8041.83 法人股 3 申银万国证券股份有限公司 2,390,7790.75 法人股 4 上海冠和实业有限公司 1,954,3260.61 法人股 5 上海黄浦对外经济技术合作有限公司 1,395,9480.44 法人股 6 上海第一百货商店股份有限公司 1,395,9480.44 法人股 7 上海华联商厦股份有限公司 1,251,9480.39 法人股 8 中国银河证券有限责任公司 1,245,3620.39 流通股 9 上海汇丰资产经营公司 1,116,5570.35 法人股 10 蔡同德堂 1,116,5570.35 法人股 说明：说明：公司控股股东为上海市黄浦区国有资产管理办公室(地址：上海市延 8安东路 300 号西楼 13 层,主任：沈正娟),其所持股份本期内发生质押。区国资办为上海新世界(集团)有限公司向上海浦东发展银行第一营业部借款提供担保,将其持有的本公司国家股中的 4000 万股质押给银行；质押期限：2002 年 8 月 22 日至2003 年 8 月 22 日。上述股权质押已于 2003 年 8 月 21 日,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除质押手续。另,本公司未知其他股东所持股份存在质押或冻结情况。前 10 名股东中,第 2、第 5 名股东存在关联关系,上海黄浦对外经济技术合作有限公司系上海新世界(集团)有限公司属下企业。此外,未知其他股东间存在关联关系或一致行动关系。前前 10 名流通股股东持股情况名流通股股东持股情况 单位：单位：股 名次 股东名称(全称)年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它)名次 股东名称(全称)年末持有流通股的数量 种类(A、B、H股或其它)1 中国银河证券有限责任公司 1,245,362 A股 2 赤峰正信投资有限公司 880,880 A股 3 朱恰 577,296 A股 4 王哲 575,387 A股 5 全国社保基金一零三组合 500,000 A股 6 裕阳证券投资基金 466,379 A股 7 赵钢 358,956 A股 8 阎迅 300,135 A股 9 沈月娣 242,000 A股 10 李放 230,000 A股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系,及是否属一致行动人。9第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司现任董事、监事、高级管理人员的情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 公司现任董事、监事、高级管理人员的情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期期初持股数期末持股数 变动原因 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期期初持股数期末持股数 变动原因 董事长 顾振奋 男 52 2002.62005.6 副董事长、总经 理 徐家平 男 48 2002.62005.652265 52265 董事、副总经理 李金国 男 45 2002.62005.61920 1920 董事、副总经理 顾 臻 男 52 2002.62005.6 2888 2888 董事 林安康 男 55 2002.62005.6 董事、副总经理 陆佩娟 女 47 2002.62005.6 独立董事 陈信康 男 51 2002.62005.6 独立董事 许 强 男 47 2002.62005.6 独立董事 杨君昌 男 56 2003.62005.6 监事长 朱英豪 男 56 2002.62005.6 34096 34096 监事 孙跃凯 男 45 2003.62005.6 监事 沈为民 男 41 2002.62005.6 副总经理 章 懿 男 41 2002.62005.6 副总经理 叶健英 女 44 2003.102005.6 2000 2000 财务总监 周丽芬 女 50 2002.62005.6 2459 2459 董事、监事在股东单位任职情况 董事、监事在股东单位任职情况 董事长顾振奋在上海新世界(集团)有限公司任董事长、党委书记；董事林安康在上海第一医药股份有限公司任董事；监事孙跃凯在上海新世界(集团)有限公司任副总经理；监事沈为民在上海南东投资发展有限公司任总经理。10董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 上述董事、监事、高管人员中,顾振奋、林安康、孙跃凯、沈为民不在本公司领取薪酬；报告期内,共有 11 名董事、监事、高级管理人员在本公司领取报酬。年报酬总额为 979,219 元；其中,独立董事每人年报酬总额为 45,600 元；10 万元14 万元 6 人,8 万元以上10 万元以下 2 人，2 万元以上5 万元以下 3 人。金额最高的前三名董事报酬总额和金额最高的前三名高级管理人员报酬总额均为 375,639 元。上述在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的报酬依据上海新世界股份有限公司岗职工资标准和年度企业经营(工作)目标责任书等考核管理办法执行。报告期内,顾振奋、林安康、孙跃凯、沈为民不在本公司领取报酬；其中,顾振奋、孙跃凯在上海新世界(集团)有限公司领取报酬；林安康在上海第一医药股份有限公司领取报酬。沈为民在上海南东投资发展有限公司领取报酬。报告期内,监事离任及聘免高级管理人员的情况 报告期内,监事离任及聘免高级管理人员的情况 2003 年 5 月 20 日,公司监事会接到监事郁惟平先生的辞职报告,称其已于2002 年 11 月退休,特向监事会辞去所担任的监事职务。5 月 23 日,公司监事会经讨论,同意其辞职,并对郁先生担任公司三届、四届、五届监事会监事期间,所作出的努力表示衷心的感谢；公司监事会发布公告,提出新的监事候选人。6 月 27日，经公司 2002 年度股东年会审议通过,郁惟平先生正式离任。2003年10月29日,总经理徐家平提名,公司五届董事会第八次会议增聘叶健英女士为公司副总经理。公司员工情况 公司员工情况 报告期内,公司共有员工 1450 人,其中,销售人员 995 人,占员工总数的68.62；技术人员 83 人,占 4.97；财务人员 73 人,占 5.03；行政人员 73人,占 5.03；后勤人员 107 人，占 7.38。员工中,研究生 3 名,大学、大专学历 260 名,中专、高中 690 名；高级职称 11 名,中级职称 37 名,初级职称 113名,经营师、技师 66 名。公司有退休职工 614 人。11第五章 公司治理结构 公司治理情况 第五章 公司治理结构 公司治理情况 公司遵照公司法、证券法和中国证监会有关规定及上海证券易所股票上市规则的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范股份制运作。公司制订了公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则 总经理工作细则、信息披露管理办法,以及内控制度合同委托授权管理实施细则、关联方交易管理办法、募集资金使用管理办法、投资者关系管理制度 等。公司的运作和管理基本符合 上市公司治理准则 等规范性文件的要求。关于股东和股东大会 关于股东和股东大会 公司努力保证所有股东,特别是中小股东享有平等待遇,努力保证所有股东能充分行使自己的权利。公司设立了和股东沟通的有效渠道；公司严格按照股东大会规范意见的要求召开股东大会,在会场选择、会议的出席登记上尽可能方便股东与会并行使表决权。关于董事和董事会 关于董事和董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事,董事会成员的构成符合法律法规的规定。各位董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会,忠实履行职责,维护公司权益。公司已按有关规定,在 2003 年 6 月 27 日召开的股东大会上增选一名独立董事,使独立董事在董事会的比例达到三分之一,提高了董事会决策的科学性、合理性。关于监事和监事会 关于监事和监事会 公司监事会人数和构成符合法律法规的要求。公司监事依据监事会议事规则,本着对股东负责的精神,认真履行自己的职责,对公司重大决策和公司董事、经理等高管人员履行职责的合法合规性进行监督,并发表独立意见。关于信息披露 关于信息披露 公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能严格、认真地按照法律法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息；认真做好信息正式披露前的保密工作,努力使广大股东能有平等的机会获 12得公司信息。关于相关利益者 关于相关利益者 公司充分尊重并努力维护银行和其他债权人、员工、国内外消费者等其他利益相关者的合法权益,共同推进公司持续、稳健地发展。独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 报告期内,公司根据中国证监会颁发的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定,于 2003 年 6 月 27 日召开的 2002 年度股东年会上增选一名独立董事,使独立董事的人数达到三分之一,并建立了董事会战略委员会和审计委员会。独立董事在实际工作中,认真独立地履行职责,认真参加董事会、股东大会,发表独立意见；对公司规范运作、科学决策,发挥了积极的作用,努力确保公司整体利益,特别是中小股东权益不受损害。公司完全独立于控股股东 业务独立 公司完全独立于控股股东 业务独立 黄浦区国资办属地方国有资产管理部门，不参与企业具体经营。公司在业务上与黄浦区国资办相互独立，不存在竞争关系。公司拥有独立的产供销系统，独立开展业务。资产独立 资产独立 公司设立及后续历次增资过程中，股东单位投入公司的资产均已办理相关资产过户手续。公司经营场所与黄浦区国资办完全分开。公司拥有独立的经营场所、经营设备和配套设施，商标、土地等无形资产均由公司拥有。公司对外投资所形成的股权均由公司拥有并行使相应权利。人员独立 人员独立 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程的有关规定产生。公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员均没有在黄浦区国资办及其关联企业任职的情况，且均在本公司领取薪酬，未在黄浦区国资办及其关联企业处领取薪酬。公司独立董事及其直系家属亦与黄浦区国资办没有任何利益上的关系。13机构独立 机构独立 公司成立以来，逐步建立健全了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营系统。公司所设机构完全独立，与黄浦区国资办没有任何关系。公司各机构及下属子公司的办公地点均与黄浦区国资办的办公地点完全分开。财务独立 财务独立 公司拥有独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。公司亦未用自有资产或信用为黄浦区国资办提供担保。对高级管理人员的考评及激励机制 对高级管理人员的考评及激励机制 公司按照黄浦区 对国有企业经营者实施工作目标考核的试行办法,对选聘高管人员的业绩、能力、素质等情况进行综合考核,报董事会批准或聘任。公司有效地将竞聘、考核、分配三者结合起来,构筑内部激励机制；公司董事会较好地调动了每一位高管人员的积极性,致使本年度利润总额创历史最好记录。公司将进一步完善董事、监事和高管人员的绩效评价标准和激励约束机制。第六章 股东大会简介 第六章 股东大会简介 2003 年,公司召开过一次股东大会。股东大会无否决的决议。公司第十二次股东大会暨2002 年度股东年会,先于2003 年5 月27 日在上海证券报上发布召开公告,并于6 月27 日在上海良良大酒店多功能厅召开。会议共有197 名股东或股东代表出席,所持股份165,520,635 股,占公司总股本的51.90。本次股东会大会,以到会股权数记名投票表决通过：公司 2002 年度董事会工作报告。公司 2002 年度监事会工作报告。公司章程修改议案。公司 2002 年度财务决算和利润分配方案报告。2002 年度分配方案：以 2002 年末总股本为基数,每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元(含税)。14增选陆佩娟女士为公司董事,增选杨君昌先生为公司独立董事。选举孙跃凯先生为公司监事。本次股东大会决议公告,刊登在 2003 年 6 月 28 日上海证券报上。第七章 董事会报告 公司经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围及经营状况分析 第七章 董事会报告 公司经营情况的讨论与分析 公司主营业务范围及经营状况分析 新世界始建于 1914 年,迄今已有 90 年历史。本公司是一家从事商业零售和批发为主的商业股份制企业。公司经营范围为：国内贸易(专项经营凭许可证),五万美元以上旅游商品小批量出口,摄影、美容美发、中西餐、娱乐服务、主办商场(限百货)、商务办公房出租、自营和代理内销商品范围内商品的出口业务；自营本企业零售和自用商品的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易；医疗器械，音像制品,调剂旧家电、旧相机、旧通讯器材业务,黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。2003 年,国外的零售巨头通过各种方式涌入中国,积极扩大在华投资,提前进入了全面、快速的扩张状态。本土商业积极应战重组、扩张规模,不断进行经营模式创新。本公司与时俱进,坚持改革与发展并举,经营同管理并举,物质文明和精神文明建设并举,紧紧围绕三大企业节、十大社会节和 106 个双休日,以优质商品、热情服务、崭新面貌迎接顾客、满足需求,不断推出丰富多彩的促销活动,点燃了消费者的购买激情,扩大了零售额。大胆进行时代流派特色、经营理念的创新,以创新占领市场,用诚信赢得顾客；加大品牌引进力度,提升品牌经营能级,走品牌化经营之路,实施品牌战略,全年共引进品牌 302 个,其中属于提升经营能级的品牌 130 个；以进一步形成一个主题：新体验,从新世界开始。公司上下同心同德,努力战胜突如其来的非典,克服持续出现的高温及周边重大市政工程长时间施工造成的客流减少等不利因素；提高企业核心竞争力,保持持续、稳健发展的态势,利润总额创历史最好水平。2003 年,公司实现营业利润 11,479.33 万元,同比增长 11.28；利润总额 11,383.03 万元,同比增长 5.03；净利润 7,517.36 万 15元,同比增长 8.48；年末净资产 91,951.99 万元,同比升值 4.18。由此,公司本部新世界城 2003 年累计零售额,排名全国单体商场零售额排行金榜第九名和上海第三名(引自国家发展计划委员会经贸流通司、国家信息中心信息资源开发部、全国消费市场信息网络主办的全国市场信息2004 年 1 月 20日第 2 期数据版)。公司还荣获了“全国诚信单位”、“全国五一劳动奖”、“全国重合同守信用单位”、“中国百货行业优秀企业”,“合同信用等级 AAA 级企业”等荣誉称号,夺得了物质文明和精神文明建设的双丰收。公司主营业务行业构成情况 单位：公司主营业务行业构成情况 单位：万元 行业 行业 主营业务 主营业务 收入 收入 主营业务成本主营业务成本毛利率毛利率(%)(%)主营业务收入比主营业务收入比上年增减(%)上年增减(%)主营业务成本 主营业务成本 比上年增减(%)比上年增减(%)毛利率比上毛利率比上年增减(%)年增减(%)商业 商业 143,977.29 112,466.74 21.83-12.51-13.62 4.25 控股子公司及合营企业 单位：控股子公司及合营企业 单位：万元 公司名称 注册资本持股比例总资产 净利润 经营范围 公司名称 注册资本持股比例总资产 净利润 经营范围 上海新世界房地产公司 1,000100%10000房地产开发 上海新世界汽车服务公司 450100%555.9319.29客运 上海新世界大酒店 200100%238.190.82餐饮娱乐 上海新世界皇冠旅行社 100100%129.090旅游 上海新世界投资咨询有限公司 1,000100%1772.20175.05投资咨询、贸易 上海新世界飞驰服饰有限公司 500100%4992.20-460.81服装加工 上海新世界飞宇广告公司 50100%431.5410.76广告 上海新世界企业发展有限公司 1,000100%1001.716.73生产资料等 上海蔡同德药业有限公司 2,50050%9321.21210.18经销中药材等 昆山新世界毛纺织制衣有限公司 50080%2365.70-32.98制衣 本公司无来源单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10以上的情况。报告期内,公司无其他行业的收入占主营业务收入或主营业务利润总额10以上的其他业务经营活动。16主要供应商、客户情况 主要供应商、客户情况 公司向前面五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的 13.24；前五名客户销售额合计占公司销售总额的 8.44。公司投资情况 公司投资情况 截止 2003 年 12 月 31 日,公司长期投资合计为 12,503,232.10 元,较上年减少 4,229,080.68 元。报告期内,公司无募集资金投入使用情况,也没有重大非募集资金投资项目。公司财务状况 公司财务状况 单位：单位：元 指标名称指标名称 2003 年年 2002 年年 增减增减()变动原因变动原因 总资产 2,153,330,965.301,847,190,709.0216.57经营的正常变动 股东权益 919,519,945.90882,614,731.734.18本年度净利润增加 主营业务利润 311,727,725.83339,807,596.44-8.26主营业务收入下降 净利润 75,173,618.2169,296,044.578.48毛利率提高,净利润增加 现金及现金等价物净增加额 156,860,453.73 -5,999,724.46-贷款增加 新年度的经营计划 新年度的经营计划 2003 年计划完成主营业务收入 14.5 亿元,主营业务成本 11.5 亿元，力争使利润总额有进一步的增长。公司应牢牢把握发展这一主题,拓宽视野,拓展思路,与时俱进,务实创新,抓紧建设远东娱乐广场与新世界城连为一体,锁定全市、全国乃至于全球的目标顾客,高起点、高标准地精心打造“新世界综合消费圈”,力争2005 年 5 月开业迎客。以发展商旅文联动为目标,以做强、做精新世界百货为重点,以“生活茂(living mall)”为平台,延伸百货商店时尚、休闲、动感的功能,向现代综合性百货转型；大力发展成长型消费大类,扩增时尚型商品门类,拓宽商品层次,提高品牌档次,注重新业态的领先开发,新产品和新市场的主导开发；聚精会神、全力以赴,以经济效益为中心,通过促销、环境、服务、品牌、人员素质 17等要素的整合、调整、提高、完善,力争使 2004 年的经济效益有所增长。通过改革激发新活力,管理再创新效益,一手抓开源,一手抓节流,加快信息化管理步伐,提高管理精度,推行“六西格玛”管理、标杆式管理,进一步加强子公司管理,努力确保五大诚信落实到实处,两个效益同步增长。继续以“创建学习型企业、争当学习型员工”活动为抓手,以创建文明示范楼(部、柜)、深入开展诚信系列活动为载体,以劳动模范和先进人物为榜样,以塑造城市精神和企业精神为主要内容,以人为本地提高全员素质,力争在上海乃至全国形成精神文明建设新的亮点。董事会日常工作情况 报告期内董事会日常工作情况 报告期内,董事会会议情况决议内容董事会会议情况决议内容 2003 年公司共召开过五次董事会会议,即五届五次至八次董事会和一次临时会议。五届五次董事会会议于 2003 年 2 月 26 日召开,会议审议并通过公司 2003年工作计划、公司 2002 年年度报告及摘要、公司董事会工作报告及 2002 年度利润分配预案、董事会战略委员会和审计委员会组成人员等。五届六次会议于2003年4月21日召开,审议通过公司2003年一季度报告,审议通过公司收购同高置业 100股权暨整体资产等事项。五届第三次临时会议于 2003 年 5 月 23 日召开,决定 6 月 27 日召开公司第十二次股东大会暨 2002 年度股东年会,推荐陆佩娟女士为董事候选人,杨君昌先生为独立董事候选人。五届七次会议于 2003 年 7 月 18 日召开,会议聘请沈国权律师为新任董事、监事的声明和承诺见证,审议通过公司 2003 年半年度报告及摘要。五届八次会议于2003 年 10 月 29 日召开,会议增聘叶健英女士为公司副总经理,审议通过公司 2003 年第三季度报告、公司投资者关系管理制度和董事会两个委员会实施细则。董事会对股东大会决议的执行情况董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会认真贯彻执行股东大会决议。2003 年 8 月 6 日,公司实施 2002 18年度分配方案：以 2002 年末总股本为基数,每 10 股派发金红利 1.20 元(含税)。公司 2002 年 10 月 18 日临时股东大会审议通过的配股方案(按 2002 年末总股本为基数,以 10:2.5 的比例配股),目前尚待中国证监会核准后实施。本次利润分配预案 本次利润分配预案 2003 年公司实现净利润 75,173,618.21 元,母、子公司分别提取 10法定盈余公积合计 7,937,316.99 元,提取 5法定公益金合计 4,073,746.90 元,加年初未分配利润 169,896,579.29 元,减去 2002 年度股利分配 38,268,404.04 元。本期实际可供投资者分配的利润为 194,790,729.57 元。为加快远东娱乐广场建设,精心打造“新世界综合消费圈”,力争 2005 年 5 月开业，董事会初拟分配预案为：本次不分配股利,也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案,须经股东大会审议通过。报告期内,公司信息披露的报纸未发生变更 关联方资金占用情况的专项说明 报告期内,公司信息披露的报纸未发生变更 关联方资金占用情况的专项说明 上海众华沪银会计师事务所中国注册会计师沈 蓉女士、施剑春先生,根据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员会联合颁布的 关于规范上市公司与关联方资金往来与上市公司对外担保若干问题的通知(证监发【2003】56 号)文的规定,对上海新世界股份有限公司(以下简称“新世界公司”)2003 年度会计报表进行审计的过程中,关注了大股东及其他关联方占用资金情况,并发表专项说明如下：大股东占用资金情况 新世界公司大股东系上海市黄浦区国有资产管理办公室，截至 2003 年 12月31 日止，新世界公司未发生大股东占用资金的情况。关联方占用资金情况 关联方名称 与上市公司关系 关联方名称 与上市公司关系 吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 联营企业 上海信谊天一药业有限公司 联营企业 19 金额单位：金额单位：万元 关联方名称关联方名称 会计科目会计科目 期初数期初数 累计增加累计增加 累计减少累计减少 期末数期末数吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 其他应收款 204.79298.07388.86 114.00吴江上海蔡同德中药饮片有限公司 应付账款 9.881,331.281,243.17 97.99上海信谊天一药业有限公司 应付账款 14.1496.4180.56 29.99吴江上海蔡同德中药饮片有限公司（原吴江上海蔡同德药业有限公司）系公司持股 50%、按比例法合并报表的上海蔡同德药业有限公司的子公司，该公司与上海蔡同德药业有限公司存在采购、销售业务，期末数为正常的代垫流动资金款和结算余款。上海信谊天一药业有限公司系上海蔡同德药业有限公司的联营企业，该公司与上海蔡同德药业有限公司存在采购、销售业务，期末数为结算余款。除上述情况外,截至2003年12月31日止,新世界公司无将资金提供给其他关联方使用的情况。并表子公司资金往来已作合并抵消 独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见 独立董事对对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监发【2003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知，公司独立董事陈信康、许 强、杨君昌先生本着认真负责的态度,对本公司对外担保情况进行了核实,并就相关问题发表专项说明及独立意见如下：本公司对外担保情况 本公司对外担保情况 2002 年底,公司为全资子公司上海新世界飞驰服饰有限公司担保总额为3450 万元。2003 年 9 月 20 日,公司按 56 号文自查时,为其担保的金额已降为1300 万元；截止 2003 年 12 月 20 日,随着该公司最后一笔 400 万元担保到期还贷后,本公司不再为其担保。纳入本公司合并报表范围的子公司对外担保情况纳入本公司合并报表范围的子公司对外担保情况 公司对联营企业上海蔡同德药业有限公司,按 50的比例合并报表。2003年 9月20日,公司按56号文自查时,该公司对其参股企业信谊天一药业有公司担 20保 175 万元。至该笔担保到期日 2003 年 11 月 6 日,该公司已不再为其续担保。独立意见独立意见 截止报告期末,公司无对外担保。今后,公司应严格遵守中国证监会和公司章程的有关规定,严格控制对外担保的或有风险,认真按规定的审批程序办理对外担保事宜。第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 报告期内,公司监事会共召开五次会议,即五届五次至八次监事会和一次临时会议。监事会会议与董事会会议同时举行。监事会成员列席董事会会议后,单独开会讨论董事会各项议案,听取有关负责人报告本期内股东大会、董事会决议的执行情况。其中,五届五次监事会会议,还审议通过了2002 年度公司监事会工作报告；五届监事会第三次临时会议,审议通过拟同意郁惟平监事因退休而辞职,推荐孙跃凯先生为公司监事候选人,提请公司第十二次股东大会审议通过并选举。监事会认为,公司建立了一定的内控制度。公司董事会严格按照有关法律、法规和公司章程的规定,认真贯彻执行股东大会的决议,带动全体员工积极应对各种挑战,努力战胜突如其来的非典疫情,克服罕见的持续高温和周边重大市政工程长时间施工造成客流减少等不利因素,取得了两个文明建设的良好成绩。监事会未发现公司董事、总经理或其他高级管理人员,执行公司职务时有违反法律、法规和公司章程的行为,也未发现因上述人员的行为导致公司利益受损的情况。监事会密切注意公司的经营财务状况,并不时检查核对公司会计报表、审计报告、利润分配等资料,确认其内容真实、合法。监事会认为,上海众华沪银会计师事务所出具的无保留意见的审计报告,真实反映了公司的财务状况和经营成果。监事会通过对公司收购事项和关联交易的了解,确认交易价格合理、公平,无内幕交易行为,无损害公司和独立股东利益的情况。21第九章 重要事项 第九章 重要事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。报告期内,公司无重大收购兼并事项。报告期内,公司无重大关联交易事项。报告期内,公司各项业务合同履行正常,无重大合同纠纷发生。本公司没有重大托管、承包