600299_2001_安迪苏_星新材料2001年年度报告_2002-02-06.pdf

1/1/星辰化工新材料股份有限公司 2 0 0 1 年度报告 2/2/重要提示 重要提示 目目 录录 第一章 第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第二章 第二章 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要5 第三章 第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第四章 第四章 董事董事监事监事高级管理人员和员工情况高级管理人员和员工情况.10 第五章 第五章 公司治理结构公司治理结构.13 第六章 第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介.17 第七章 第七章 董事会报告董事会报告.20 第八章 第八章 监事会报告监事会报告.32 第九章 第九章 重要事项重要事项.35 第十章 第十章 财务报告财务报告.40 第十一章 第十一章 备查文件目录备查文件目录64 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 公司 2001 年度财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告 3/3/第一章第一章 公司基本情况简介公司基本情况简介 一公司法定中文名称星辰化工新材料股份有限公司 公司法定英文名称XING CHEN NEW CHEMICAL MATERIAL CO.LTD 二公司法定代表人刘宪秋 三公司董事会秘书陈凤林 董事会证券事务代表刘佳 联系地址北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆 电话010-82070614 传真010-82070735 信箱XCHG 四公司注册地址北京市海淀区海淀路 19-1 号 邮政编码100080 公司办公地址北京市海淀区花园东路 30 号花园商务会馆 邮政编码100083 公司网址http:/www.star- 五公司选定的信息披露报纸名称上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址http:/ 公司年度报告备置地点本公司证券部 六公司股票上市交易所上海证券交易所 股票简称星新材料 股票代码600299 七公司首次注册登记日期1999 年 5 月 31 日 4/4/公司首次注册登记地点国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号1000001003201 税务登记号码110108710924494 聘请会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 事务所办公地址广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 5/5/第二章会计数据和业务数据摘要第二章会计数据和业务数据摘要 一一公司本年度主要会计数据和业务数据公司本年度主要会计数据和业务数据合并报表合并报表 单位 单位人民币人民币元元 利润总额 59,539,744.91 净利润 48,705,898.10 扣除非经常性损益后的净利润 46,926,685.21 主营业务利润 91,245,349.92 其他业务利润 9,269,824.36 营业利润 60,216,416.28 投资收益 -补贴收入 -营业外收支净额 -676,671.37 经营活动产生的现金流量净额 237,470,416.71 现金及现金等价物净增加额 29,214,682.53 扣除非经常性损益项目和涉及金额 1,779,212.89 1 营业外支出 691,930.74 2 营业外收入 15,259.37 3 财务费用 -2,769,863.00 4 以上项目影响所得税 313,978.74 二二公司近三年主要会计数据和财务指标公司近三年主要会计数据和财务指标 项目 单位 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 万元 55,825 42,795 42,111 净利润 万元 4,871 6,162 6,145 总资产 万元 171,716 122,288 49,091 股东权益 万元 75,948 76,430 22,210 每股收益 元 0.203 0.26 0.38 扣除非经营损益后 的每股收益 元 0.196 0.22 0.38 6/6/每股净资产 元 3.16 3.18 1.39 调整后每股净资产 元 3.14 3.16 1.34 每股经营活动产生 的现金流量净额 元 0.989 -1.06 0.46 净资产收益率 6.18 8.06 27.67 三三报告期利润表附表 报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率 每股收益元 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 11.65 12.02 0.38 0.38 营业利润 7.69 7.93 0.25 0.25 净利润 6.22 6.42 0.20 0.20 扣除非经常性损 益后的净利润 5.99 6.18 0.20 0.20 注上表利润数据按证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号要求计算 四 四报告期内股东权益变动情况及变动原因报告期内股东权益变动情况及变动原因单位单位万元万元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 24,000 46,547 1,231 615 1,084 73,477 本期增加 487 244 4,140 4,871 本期减少 2,400 2,400 期末数 24,000 46,547 1,718 859 2,824 75,948 变动原因:1盈余公积和法定公益金本期增加是由于本年度实现利润提取所致 2未分配利润本期增加是由于本年度实现利润所致 3未分配利润本期减少是由于 2001 年利润分配所致 7/7/第三章第三章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一一股本变动情况 股本变动情况 一股本变动情况表 数量单位万股 项 目 本次变动前 本次变动增减+-本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 1未上市流通股份 1 发起人股份 16,000 16,000 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 16,000 16,000 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 其中转配股 5 基金配售股份 未上市流通股份合计 16,000 16,000 2已上市流通股份 1 人民币普通股 8,000 8,000 2境内上市的外资股 3境外上市的外资股 4其他 已上市流通股份合计 8,000 8,000 3股份总数 24,000 24,000 二股票发行与上市情况 1经中国证监会证监发行字200013 号文批准公司于 2000 年 3 月 31日及4月1日利用上海证券交易所系统以上网定价与二级市场投资者配售相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 8000 万股其中包括向基金配售 1600 万股股票名称星新材料每股面值 1 元发行价格 6.41 元/股股票于 2000年 4 月 20 日在上交所挂牌交易上市流通 7200 万股按照有关规定剩余 800万股向基金配售的股份于 2000 年 10 月 20 日上市流通 2本报告期内公司没有发行新股也没有进行过送股及资本公积转增股本故股本没有发生变化 8/8/二二股东情况介绍 股东情况介绍 一截止 2001 年 12 月 31 日股东总数为 39610 户 二截止 2001 年 12 月 31 日前十名股东持股情况 名次 股东名称 持股数股 持股比例 股份质押情况 1 中国蓝星集团总公司 150980964 62.91 未抵押 2 金鑫基金 3280356 1.30 未知是否抵押 3 汉兴基金 2800071 1.17 未知是否抵押 4 北京橡胶研究院 2254759 0.94 未抵押 5 连云港研究院 2254759 0.94 未抵押 6 合成材料研究院 2254759 0.94 未抵押 7 长风机器厂 2254759 0.94 未抵押 8 南方证券 1267000 0.53 未知是否抵押 9 金泰基金 974770 0.41 未知是否抵押 10 汉盛基金 770192 0.32 未知是否抵押 注1公司第一大股东也是唯一持有本公司 5%以上含 5%股份的股东中国蓝星化学清洗总公司现已更名为中国蓝星集团总公司详见 2001 年 6 月 14 日上海证券报在报告期内所持股份无增减变化无质押冻结情况 2前十名股东中第 1456 和 7 名股东为公司发起人股东现第 5 名与第 6名股东的上级单位为第 1 名股东即中国蓝星集团总公司有关事项已在 2000 年报中披露除此之外发起人股东之间没有其他关联关系其余为社会公众股东本公司未知其关联关系 三报告期内控股股东情况 报告期内控股股东为中国蓝星集团总公司 法人代表任建新 注册地点北京市朝阳区北土城西路 9 号 注册资本贰亿陆仟零玖拾捌万壹仟元 9/9/经营范围研究开发化学清洗防腐和精细化工产品推广转让技术承揽国内外各种清洗业务中小型化工石油石油化工工程的施工自动化工程设计应用服务酒茶保健饮品的生产销售经营本企业自产产品及相关技术的出口业务国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进口业务 国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外本企业的进料加工和三来一补业务公路工程施工兼营咨询服务房屋出租 四报告期内控股股东无变更情况 10/10/第四章 董事第四章 董事监事监事高级管理人员和员工情况 高级管理人员和员工情况 一一现任董事现任董事监事监事高级管理人员的基本情况 高级管理人员的基本情况 姓名 职务 年龄 性别 任期起止 在股东单位任职情况 刘宪秋 董事长 60 男 1999/05-2002/05 蓝星总公司总工 谢先知 副董事长 49 男 1999/05-2002/05 蓝星总公司副总经理 季 刚 副董事长兼总经理 54 男 1999/05-2002/05 无 文亚飞 董 事 46 男 2001/12-2002/05 蓝星总公司经营办主任 杨成勇 董事 39 男 1999/05-2002/05 蓝星总公司副总经理 周传敏 董事 32 男 1999/05-2002/05 无 郭驯宙 董事兼副总经理 39 男 1999/05-2002/05 无 朱炼钢 董事兼副总经理 43 男 1999/05-2002/05 无 陈凤林 副总经理 39 男 2001/05-2002/05 无 王晓东 董事兼董事会秘书 31 男 1999/05-2002/05 无 宋海强 监事会主席 35 男 1999/05-2002/05 蓝星总公司财经办主任 陆韶华 监 事 44 男 1999/05-2002/05 无 李惠军 监 事 43 男 1999/05-2002/05 蓝星总公司监事办主任 王祥德 财务总监 31 男 1999/05-2002/05 无 注以上所有董事监事高级管理人员均未持有公司股票 二二现任董事现任董事监事监事高级管理人员年度报酬情况 高级管理人员年度报酬情况 1董事监事和高级管理人员的薪酬牵涉到公司的发展和员工的切身利益因此公司对薪酬的确定一直严格按程序进行操作依据个人责任的大小成绩的优和劣公司效益的多少来确定员工的工资水平原则是两低于即企业工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度 员工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度 程序如下 11/11/1人事部门按照总经理要求根据上一年度生产经营状况和盈利情况测算当年的员工工资水平提出具体方案由总经理报公司董事会审批后实施 2工资的确定按责任大小分成四个等级 一等董事长总经理 二等副董事长副总经理生产企业厂长 三等财务总监生产企业副厂长关键岗位 四等一般管理人员 每个等级中再按个人工作情况成绩大小确定工资标准 报告期内上述在公司任职的董事监事高级管理人员共 7人在公司领取报酬其报酬总额为 29.75 万元其中年报酬在 5 万至 10 万区间的有 2 人3 万至 5 万区间的有 4 人3 万以下的有 1人 报告期内年初在公司领取报酬后因工作变动不在公司领取报酬而在股东单位领取报酬的董事监事有刘宪秋谢先知杨成勇宋海强李惠军等 5 人董事王晓东目前因在求学深造暂停在公司领取报酬董事文亚非不在公司领取报酬 金额最高的前三名董事的报酬总额 15.97 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 15.96 万元 三三在报告期内离任和新聘任董事在报告期内离任和新聘任董事监事和高级管理人员情况 监事和高级管理人员情况 报告期内 公司总经理杨成勇和副总经理蔡朋发因工作变动调离公司经第一届董事会第十三次会议研究决定同意杨成勇辞去总经12/12/理职务同意蔡朋发辞去副总经理职务同时聘任公司副董事长季刚兼任总经理聘任陈凤林为副总经理经公司第一届董事会第十五次会议研究决定同意公司董事郭云钊因工作变动辞去董事职务同时推荐文亚非为董事候选人并已经 2001 年第一次临时股东大会批准通过 四四公司员工数量公司员工数量专业结构专业结构教育程度及退休人数情况教育程度及退休人数情况 报告期内公司在岗职工 2054 人其中生产人员 1276 人销售人员 155 人技术人员 137 人财务人员 42 人管理人员 121 人文化程度为大学 86 人占职工总数的 9大专 326 人占职工总数的 16中专 255 人占职工总数的 12.4高中中技 1287人占职工总数的 62.66 13/13/第五章第五章 公司的治理结构公司的治理结构 一 公司治理情况 上市以来公司严格按照公司法证券法中国证监会的有关规定和上海证券交易所股票上市规则的要求不断完善公司法人治理结构规范运作加强信息披露工作公司将按照最新发布的上市公司治理准则修改公司章程并进一步完善了股东大会董事会和监事会议事规则公司目前治理结构如下 一关于股东和股东大会公司能够确保所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等的地位和充分行使自己的权力 建立了公司网站保持与股东有效的沟通渠道认真接待股东来访和来电咨询使股东了解公司的运作情况公司进一步完善了股东大会的议事规则严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见的要求召集召开股东大会使股东充分地行使表决权并聘请律师出席见证公司关联交易公平合理对关联交易定价依据予以充分披露关联股东在表决时予以回避 二关于控股股东与上市公司的关系控股股东通过股东大会依法行使出资人权利不干涉公司决策和生产经营活动公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面作到相互独立 公司董事监事和内部机构能够独立运行 三关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事公司董事会的人数和人员构成符合法律法规14/14/和公司章程的要求公司董事能够以认真负责勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会 熟悉有关法律 法规 了解作为董事的权利义务和责任公司正在积极物色独立董事人选将按照有关规定修改公司章程逐步建立独立董事制度和董事会专门委员会进一步完善董事的选聘程序积极推行累积投票制度 四关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司监事会也进一步完善了监事会议事规则公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负责的精神对公司财务以及公司董事高级管理人员履行职责的合法性进行监督 五 关于绩效评价与激励约束机制 公司正积极着手建立公正透明的董事监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律法规的有关规定 六 关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行等债权人员工客户社区等相关利益者的合法权益共同推动公司持续健康发展 七关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来访和咨询加强与股东交流公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东平等的获得信息公司能够按照有关规定及时披露大股东的详细资料和股份变化情况 二 公司独立董事情况 15/15/本报告期末公司独立董事人选尚未最后确定但公司董事会根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求正在积极物色独立董事人选并修改公司章程有关条款将在 2002 年 6 月 30 日前按规定要求建立独立董事制度 三 公司与控股股东在人员业务资产机构财务上的五分开情况 一 人员方面 公司在劳动 人事及工资管理等方面完全独立总经理副总经理及财务负责人等在公司领取报酬董事会秘书王晓东目前因去求学深造暂时停止在公司领取报酬 二 资产方面 公司拥有独立的生产体系 辅助生产系统和配套设施工业产权商标非专利技术等无形资产均由本公司拥有 三 财务方面 公司设有独立的财务部门 有独立的财务人员建立了独立的会计核算体系和财务管理制度并在银行独立开设帐户 四 机构方面公司设立了健全的组织机构体系董事会监事会等内部机构独立运行 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 五 业务方面本公司业务独立于控股股东自主经营业务结构完整有独立的供应销售系统 四 公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 相关奖励制度 公司高级管理人员直接向董事会负责 接受董事会每年定期两次的考核和奖励实行末位淘汰制考核指标主要包括经营目标16/16/完成情况利润完成情况管理廉政安全生产和质量等 五对照上市公司治理准则本公司治理结构中独立董事和董事会战略审计提名薪酬与考核委员会暂未设立公司将按照有关法律法规的规定积极实施和完善 17/17/第六章第六章 股东大会情况简介股东大会情况简介 本报告期内公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会具体情况如下 一公司于 2001 年 5 月 22 日在上海证券报刊登了 2001 年6 月 22 日召开 2000 年度股东大会的公告 2001 年 6 月 22 日上午 9 时 30 分 在北京公司会议室召开了 2000年度股东大会出席会议股东 3 人代表股份 154,891,727 股占公司总股本的 64.54符合公司法和公司章程的有关规定大会审议并以投票表决方式通过了如下决议 1通过 2000 年度董事会工作报告 2通过 2000 年度监事会工作报告 3通过 2000 年度财务决算报告 4通过 2000 年度利润分配方案 公司截止 2000 年 12 月 31 日共实现净利润 61,615,773.82 元提取 10法定盈余公积金 6,161,577.38 元提取 5法定公益金3,080,788.69 后可供股东分配的利润为 52,373,407.75 元经公司第一届第九次董事会研究决定以 2000 年末总股本 24000 万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元含税可供分配利润共计 12,000,000.00剩余 40,373,407.75 元转入下一年度分配 5 通过聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2001 年度审计机构的决议 18/18/公司 2000 年度股东大会决议及律师出具的法律意见书刊登于2001 年 6 月 23 日的上海证券报 二公司于 2001 年 11 月 28 日在上海证券报刊登了 2001 年12 月 28 日召开 2001 年度第一次临时股东大会的公告 2001 年 12 月 28 日上午 9 时 30 分在北京会议室召开了 2001年度第一次临时股东大会出席会议股东 11 人代表股份160,994,772 股占公司总股本 67.08%符合公司法和公司章程的有关规定大会审议并以投票表决方式通过了如下普通决议 1通过关于变更公司名称的议案 2通过关于变更公司注册地址的议案 3通过关于授权董事会办理变更公司名称和住所的工商登记事宜的议案 4通过关于改选公司董事的议案 5通过关于公司投资建设年产 5 万吨有机硅单体技改工程以及因该项目向中国建设银行申请金额不超过 1.5 亿元的长期借款 并授权董事会实施的议案 6通过关于将双酚 A 项目由 1 万吨/年扩建 3 万吨/年调整为1 万吨不变新建 2.5 万吨/年项目项目计划投资由原 19731 万元增加到 25870.07 万元含外汇 1380 万元并授权董事会实施的议案 经大会审议并表决会议通过了如下特别决议 7通过关于修改公司章程的议案 19/19/审议关联交易决议时该关联交易的关联股东中国蓝星集团总公司予以回避出席会议的非关联股东经表决通过如下关联交易决议:8通过关于公司与中国蓝星集团总公司的收购资产暨关联交易的议案包括资产收购协议 公司 2001 年度第一次临时股东大会决议及律师出具的法律意见书刊登于 2001 年 12 月 29 日的上海证券报 三选举更换公司董事监事情况 报告期内 经公司 2001 年度第一次临时股东大会审议通过改选公司董事的议案同意公司董事郭云钊因工作变动辞去董事职务同意文亚非先生担任本公司董事 报告期内公司监事无变更 20/20/第七章第七章 董事会报告董事会报告 一一报告期内主要经营情况 报告期内主要经营情况 一公司所处行业及公司在行业中的地位 公司是我国化工新材料四大材料体系中有机硅工程塑料两大体系中的大型骨干生产企业目前拥有我国最大的 2 万吨/年有机硅单体合成装置和正在加紧建设的 5 万吨/年有机硅单体合成装置拥有国内最大的 1.2 万吨/年双酚 A 生产装置和生产规模占全国第二位的 8000 吨/年环氧树脂生产装置拥有国内第一套采用连续法生产的目前达到 6000 吨/年水平的 PBT 树脂生产装置生产经营品种上百种大部分产品属于国民经济急需的化工新材料公司已成为目前国内最大的有机硅 双酚 A 和特种环氧树脂等产品的化工新材料生产基地 1公司主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务的范围为有机硅单体及相关产品的研制生产销售双酚 A 及环氧树脂系列产品的生产与销售PBT 树脂及深加工产品的生产与销售2001 年公司的有机硅系列产品的生产保持了持续稳定和安全运行系列产品的产量和销售情况都完成得较为理想与去年相比基本持平 随着中国入世 国内经济大环境出现了系列变化表现在公司的产品销售方面 主要是参加有机硅系列产品竞争的厂家增多范围扩大竞争手段不断变化这一局面导致市场的有机硅产品售价出现下滑利润幅度有所降低公司目前正在抓紧进行 5 万吨21/21/年有机硅单体合成装置的建设争取在规模竞争中取得先机由于下半年整个化工产品市场的波动 使公司双酚 A 产品的主要原料苯酚丙酮价格连续走低但双酚 A 价格相对而言较为坚挺全年均价高于2000 年的水平为全年装置满负荷开车打下了良好基础双酚 A 装置的技术改造特别是助催化剂工艺改造使装置的技术含量全面提升产品产量大幅提高(转化率提高)原材料和能源消耗持续下降产品质量明显好转从而为产品的市场竞争奠定了坚实的基础同时公司在本年度由于自筹资金建设或技改项目较多 财务费用增长幅度较大一定程度上影响了公司的利润水平 2 报告期内公司主营业务收入 主营业务利润的构成情况(单位元)产品类别 主营业务收入 主营业务利润 有机硅 314,476,132.61 58,879,190.70 双酚 A 68,177,755.30 10,570,030.85 环氧树脂类 106,011,355.70 15,299,769.51 PBT 树脂系列 63,010,389.01 7,950,690.38 3公司主营业务收入或主营业务利润总额 10以上的产品主要为有机硅双酚 A环氧树脂系列产品和 PBT 树脂系列产品其中有机硅材料是一种新型高分子化工材料由于其具有良好的耐高低温特性被广泛应用于建筑涂料纺织整理剂电子电气的涂敷和封装材料汽车和机械工业的特殊密封材料等领域双酚 A 主要22/22/用于制造多种高分子材料如环氧树脂聚碳酸酯等是一种新领域精细化工产品环氧树脂系列产品属于精细化工产品广泛应用于电子医药通讯建筑等许多领域PBT 树脂系列产品属于热塑性聚酯树脂产品是五大工程塑料中产业化最晚而发展速度最快的一个品种主要用于汽车制造和电子电器业也可用于光纤护套和纺丝织布 4主要产品市场占有率销售收入产品销售成本毛利率情况如下表 主要产品 市场占有率%产品销售收入(元)产品销售成本(元)毛利率%有机硅 25 314,476,132.61 255,596,941.91 18.72 双酚 A 20 68,177,755.30 57,607,724.45 15.50 环氧树脂类 4 106,011,355.70 90,711,586.19 14.43 PBT 树脂系列 15 63,010,389.01 55,059,698.63 12.62 (二)报告期内主要控股子公司的经营情况及业绩 报告期内 公司拥有南通星辰合成材料有限公司69.18的股权注册资本人民币 13877 万元主要从事 PBT 合成树脂PBT 改性产品等产品的生产与销售技术咨询经纪等业务截止 2001 年末南通星辰合成材料有限公司的总资产为 20775.89 万元净资产为23/23/14099.85 万元净利润为 220.86 万元(三)主要供应商客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的比例为40.01前五名客户销售额合计占销售总额的比例为 19.63(四)在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年度国内有机硅市场竞争更趋激烈有机硅产品价格开始出现下降生产用煤等原料价格出现上涨为保持公司的有机硅产品市场占有率的龙头地位公司利用现有的技术优势自筹资金进行了5 万吨/年有机硅单体合成装置的建设该装置建成后公司有机硅单体产品的市场份额将会快速扩大给公司带来较好的经济效益 公司还采取了以下几项措施来解决公司所面临的问题和困难认真做好小用户的销售工作争取较高价位的产品销售减少因产品价格继续下滑造成的不利影响 做好副产品的销售工作 特别是一甲一甲含氢等硅产品的销售努力提高环体硅系列产品质量提高市场竞争力严格控制非生产性开支降低管理费用进一步降低产品成本六是加强物资采购管理大宗原材料进行比价采购规范采购行为降低采购成本 二二公司投资情况 公司投资情况 一募集资金使用情况 本报告期内公司未募集资金公司在 2000 年发行人民币普通股8,000 万股扣除有关发行费用后共募集资金 49,258.4 万元截止 2001 年 12 月 31 日该募集资金已经基本使用完毕截止报告期24/24/末募集资金项目的进度与实际投资情况如下表 实际使用 实际使用 项 目 原计划 实际投资 2000 2001 剩 余 项 目 原计划 实际投资 2000 2001 剩 余 2 万吨/年有机硅装置技改项目 4840 4840 4840 0 0 3 万吨/年双酚 A 改扩建项目 19731 17210.4 3253 11538 2419.4 八甲基环四硅氧烷 D4项目 4984 4408 4408 0 0 甲基三乙氧基硅烷项目 4845-3000 吨/年聚醚改性硅油项目 4686 4662 1130 3532 0 4000 吨/年室温硫化硅橡胶项目 4535 4290 1532 2758 0 3000 吨/年高温硫化硅橡胶项目 4799-2000 吨/年氨基硅油项目 4877 4248 1394 2854 0 组建和发展南通合成材料有限责任公司 9600 9600 9600 0 0 合 计 62897 49258.4 26157 20682 2419.4 注1截止报告期末仍未投资建设的项目为:1800 吨/年甲基25/25/三乙氧基硅烷项目和 3000 吨/年高温硫化硅橡胶项目 由于这两个项目属于有机硅深加工项目建成后将消耗本公司的有机硅单体使公司对外销售的有机硅单体减少,为维护本公司有机硅单体的市场份额,公司决定该项目暂缓建设待公司的有机硅单体项目达到适当规模时再投入建设 2公司在招股说明书中筹建项目是将双酚 A 由 1 万吨/年改扩建至 3 万吨/年经与日本千代田化工建设株式会社以下简称千代田公司技术交流和谈判并结合公司目前装置和生产技术水平现状经第一届董事会第十二次会议研究决定并提请 2001 年度第一次临时股东大会通过将原方案调整为原有 1 万吨/年不变新扩建 2.5 万吨/年双酚 A 工程建成后实际产能将达到 3.5 万吨/年工程总投资由原计划 19731 万元增加到 25870.07 万元含外汇1380 万美元该项目计划投入上次募集资金 15736.4 万元截止报告期末已投入 14791 万元剩余差额资金由公司自筹解决 二非募集资金投资情况 本报告期内公司自筹资金进行了 5 万吨/年有机硅技改工程的建设目前该项目的外围设施和辅助工程已经接近完成主体工程尚未完工预计 2002 年上半年可基本完工目前已投入资金 19,609 万元预计项目建成后将给公司带来良好的经济收益 三三报告期内公司财务状况报告期内公司财务状况单位单位万元万元 1主要财务会计指标及变动情况 项目 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 增减 26/26/总资产 171,716 119,335 43.89 长期负债 26,872 5,000 437.44 股东权益 77,148 73,477 5.00 主营业务利润 9,125 8,428 8.27 净利润 4,871 6,162 -20.95 变动的主要原因 总资产增加系报告期内增加流动资金贷款和项目资金贷款所致 长期负债增加系报告期内项目资金贷增加所致 股东权益增加系报告期内实现利润所致 主营业务利润增加系报告期内销售额增加所致;净利润减少系报告期内营业费用及利息支出增加和营业外收入降低所致 四四生产经营环境以及宏观政策生产经营环境以及宏观政策法规变化 法规变化 随着新世纪国家十五规划的启动公司的经济建设也进入了进行经济结构战略性调整的重要时期也是加快发展加速建设的时期从国际大背景来看存在着经济全球化新技术革命及相应结构调整等发展趋势随着 2001 年年底中国正式加入世界贸易组织(WTO)我们与世界先进化工新材料生产水平的公司的差距更加明显主要表现为规模小综合利用水平低产品品种少公司将加强与国外公司的经验交流努力学习和引进先进的管理经验和技术加快新技术的开发和产品的升级抓住机遇迎接挑战尽可能快地缩短与世界先进水平的差距因此公司将继续扩大各新材料的生产规模适时延伸主要产品的上下游配套能力提高产品的核心竞争能力在国内继续保持领先地位的同时力争在国际市场占有一席之地 五五新年度的业务发展计划新年度的业务发展计划 27/27/在新的一年里公司将坚持以化工新材料产品的开发生产与销售为主业通过技改扩建等手段加速实现规模经济壮大公司实力以满足国民经济发展对化工新材料不断增长的需求 1加速扩大装置规模使有机硅产品环氧树脂及双酚 A 产品的单位成本下降从而增强产品的盈利能力 2利用高新技术逐渐减少操作费用降低生产成本捕捉国际市场机遇优化生产方案降低原料采购成本控制好项目投资努力降低产品成本中的折旧和财务费用 3进一步完善公司法人治理结构加强信息披露和与投资者的沟通依法经营规范运作树立企业良好的形象 4严格执行年度财务预算制度坚持千方百计降低成本的战略不断增强公司抵抗市场风险的能力 5改革分配制度建立激励机制改革内部分配制度在控制工资总额的前提下引入劳动力市场价格逐步拉开简单劳动和复杂劳动的收入差距提高高层次科技生产人员的收入同时将职工收入与绩效挂钩 6采取多种措施推进减员增效降低管理费用 通过管理过程再设计消肿管理人员队伍探索管理模式变革利用先进信息技术对管理过程进行再设计减少管理层次简化管理环节和过程 7加强制度学习顺应社会变革 利用加入 WTO 的契机提升管理人员的竞争意识适应和熟悉各28/28/项国际管理规则加强与国际同行业的经济技术交流加快引进和吸收国际同行业最新管理和技术成果 六六董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 一本报告期内董事会会议情况及决议内容 本年度公司董事会共召开七次会议 1董事会于 2001 年 3 月 22 日召开第一届第九次会议会议通过如下决议 审议通过2000 年度董事会工作报告 审议通过2000 年度年度报告及年报摘要 审议通过2000 年度财务决算报告 审议通过2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策 审议通过关于聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司的议案 审议通过关于召开 2000 年度股东大会的议案 鉴于副总经理周传敏先生调任南通星辰合成材料有限公司担任总经理故免去其公司副总经理职务 本次决议公告刊登在 2001 年 3 月 26 日上海证券报 2董事会于 2001 年 5 月 19 日召开第一届第十次会议会议审议通过关于召开 2000 年度股东大会的有关事项 本次决议公告刊登在 2001 年 5 月 22 日上海证券报 3董事会于 2001 年 8 月 13 日召开第一届第十一次会议会议29/29/通过如下决议 审议通过公司 2001 年度中期报告及中期报告摘要 审议通过公司 2001 年中期利润分配方案 本次决议公告刊登在 2001 年 8 月 15 日上海证券报 4董事会于 2001 年 8 月 26 日召开第一届第十二次会议会议通过如下决议 审议通过关于年产 5 万吨有机硅单体技改工程的议案 审议通过关于将双酚 A 由 1 万吨/年扩建 3 万吨/年改为新建 2.5 万吨/年工程的议案;审议通过关于公司更名的议案 本次决议公告刊登在 2001 年 8 月 29 日上海证券报 5董事会于 2001 年 9 月 17 日召开第一届第十三次会议会议通过如下决议 审议通过为五万吨有机硅扩建工程向中国建设银行永修县支行申请金额不超过 1.5 亿元的长期借款的议案 审议通过同意公司总经理杨成勇因工作变动辞去总经理职务同意副总经理蔡朋发因工作变动辞去副总经理职务聘任公司副董事长季刚任总经理陈凤林为副总经理 本次决议公告刊登在 2001 年 9 月 21 日上海证券报 6董事会于 2001 年 11 月 6 日召开第一届第十四次会议会议通过如下决议 审议通过为补充公司流动资金 特向深圳发展银行北京分行安华30/30/支行申请 5000 万元承兑汇票额度 本次决议公告刊登在 2001 年 11 月 8 日上海证券报 7董事会于 2001 年 11 月 24 日召开第一届第十五次会议会议通过如下决议 审议通过关于变更公司注册地址的议案 审议通过关于改选公司董事的议案 审议通过修改公司章程的议案 审议通过提请股东大会授权董事会办理变更公司名称和公司住所的工商变更事宜的议案 审议通过为南通星辰合成材料有限公司提供担保的决议 审议通过公司与中国蓝星集团总公司的资产收购协议及相关事宜处理的议案 审议通过召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的议案 本次决议公告刊登在 2001 年 11 月 28 日上海证券报 二董事会对股东大会决议的执行情况 1根据 2000 年度股东大会决议公司截止 2000 年 12 月 31日共实现净利润 61,615,773.82 元提取 10法定盈余公积金6,161,577.38 元提取 5法定公益金 3,080,788.69 元后可供股东分配的利润为 52,373,407.75 元 经公司第一届第九次董事会研究决定以 2000 年末总股本 24000 万股为基数向全体股东每 10 股派31/31/发现金红利 0.5 元含税可供分配利润共计 12,000,000.00 元剩余 40,373,407.75 元转入下一年度分配 上述利润分配方案已如期实施 2根据 2001 年度第一次临时股东大会决议公司正在办理变更公司名称住所的工商登记事宜公司章程已根据股东大会通过的公司章程修正案进行修改 七七本次利润分配预案 本次利润分配预案 一经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计2001 年度公司共实现净利润 48,705,898.10 元提取 10%法定公积金4,870,589.81 元提取 5%法定公益金 2,435,294.91 元后本年度可供 分 配 的 利 润41,400,013.38元加 上 年 初 未 分 配 利 润10,843,769.41 元可供本年度分配的利润为 52,243,782.79 元经董事会讨论提议2001年度利润分配方案为 以2001年末总股本24000万股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)可分配利润共计支出 24,000,000.00 元 剩余 28,243,782.79 元转入下一年度分配该分配预案需经股东大会审议通过后方可实施 二2002 年度利润分配政策 公司 2002 年度利润拟分配一次实现净利润用于股利分配的比例