200992_2003_中鲁Ｂ_ST中鲁Ｂ2003年年度报告_2004-04-01.pdf

山东省中鲁远洋渔业股份有限公司山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 二三年年度报告二三年年度报告 SHANDONG ZHONGLU OCEANIC FISHERIES CO.,LTD 二四年三月二十九日 1目目 录录 第一节第一节 重要提示重要提示 22 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会简介11 第八节 董事会报告12 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务会计报告31 第十二节 备查文件目录66第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构10 第七节 股东大会简介11 第八节 董事会报告12 第九节 监事会报告25 第十节 重要事项26 第十一节 财务会计报告31 第十二节 备查文件目录66 2第一节第一节 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事刘保玉因故未能出席董事会；独立董事姜进、董事王兆安、邵世杰分别书面委托独立董事王汉民、董事李文役代为出席会议并表决。湖北大信会计师事务所和浩华国际会计师事务所（中国湖北）为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事长刘长锁、财务总监张金青、会计机构负责人吴淑贤声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定名称 中文名称：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 英文名称：Shandong Zhonglu Oceanic Fisheries Company Limited 二、公司法定代表人：刘长锁 三、董事会秘书：周烽 证券事务代表：姜澎 联系地址：山东省济南市和平路 43 号 电话：0531-6553278、6553276 传真：0531-6943084 电子信箱： 四、公司注册地址：山东省济南市和平路 43 号 办公地址：山东省济南市和平路 43 号 邮政编码：250014 公司的电子信箱： 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、大公报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 3六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 中鲁 B 股票代码：200992 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 7 月 23 日 变更注册登记日期：2000 年 11 月 30 日 变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001803000 税务登记号码：国税：370102863043102 地税：370001863043102 公司聘请的会计师事务所：国际会计师：浩华国际会计师事务所（中国湖北）国内会计师：湖北大信会计师事务所有限公司 办公地址：武汉市中山大道 1166 号金源世界中心 AB 座 7-8 层 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、本年度会计数据摘要 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额-215,140,076.00净利润-213,472,451.00扣除非经常性损益后的净利润-193,771,219.00主营业务利润 58,343,596.00其他业务利润 266,833.00营业利润-181,794,274.00投资收益-8,546,916.00补贴收入-营业外收支净额-24,798,886.00经营活动产生的现金流量净额-21,817,255.00现金及现金等价物净增减额-37,342,779.00 4 单位：人民币元 扣除非经常性损益项目 金 额 其他营业外收支-25,426,288股权投资转让收益 1,350,134.00出售股票投资 2,026.00存货跌价准备转回 193,951.00固定资产减值准备转回 678,945.00政府补贴 3,500,000.00合 计-19,701,232.00 二、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明：2003 年度，湖北大信会计师事务所有限公司和浩华国际会计师事务所（中国湖北）分别按中国会计准则和国际会计准则审计的净利润为-213,472 千元和-209,398 千元，差异如下：二三年度 单位：人民币千元 净资产 净利润 按照企业会计制度编制的 本集团报表余额 72,398-213,472 按国际会计准则所作的调整 1、调整烟台食品的开办费-13 2、调整未确认投资损失-4,061 按照国际会计准则调整后余额 72,398-209,398 三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2002 年 项 目 单位 2003 年 调整前 调整后 2001 年 主营业务收入 元 318,865,044310,982,756310,982,756 332,560,732净利润 元-213,472,451-229,808,572-225,282,438 5,507,444总资产 元 562,738,775804,177,030804,879,214 1,020,809,474股东权益（不含少数股东权益）元 72,396,580277,032,440277,937,637 496,028,469每股收益 元/股-0.80-0.86-0.85 0.02每股净资产 元/股 0.271.041.04 1.86调整后的每股净资产 元/股 0.251.021.02 1.86每股经营活动产生的现金流量净额 元/股-0.080.18 0.18 0.33净资产收益率 -294.87-82.95-81.06 1.1扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%-113.18-24.21-47.19 2.28 5四、参照公开发行证券公司信息披露编报规则第九号，公司 2003 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益：净资产收益率(%)每股收益(元/股)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 80.59 34.08 0.22 0.22 营业利润-251.11-106.19-0.68-0.68 净利润-294.87-124.69-0.80-0.80 扣除非经常性损益后的净利润-267.65-113.18-0.73-0.73 五、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本 资 本 公积 盈余公积 法定 公益金 未分配利润 股东权益 期初数 266,071,320197,166,189.00 21,766,728.007,255,576-203,209,359 277,937,637 本期增加-4,093,909 31,142 15,571-213,472,451-本期减少-19,756-46,713 205,541,057 期末数 266,071,320201,240,342 21,813,441 7,271,147 416,728,523 72,396,580 变动原因-关联交易差价 本年提取 本年提取 亏损、提两金 亏损 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动 增 减（+，-）项 目 本 次 变动前 配股送股公积金 转 股 增 发 其他 小计 本 次 变动后 一、未上市流通股份 128,071,320 128,071,320 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他：127,811,320 260,000 127,811,320 260,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 64、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 128,071,320 128,071,320 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 138,000,000 138,000,0003、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 138,000,000 138,000,000 三、股份总数 266,071,320 266,071,320 二、股票发行与上市情况 1、2000 年 6 月 26 日，经中国证券监督管理委员会“证监发行字200082 号文”批准，本公司于2000 年 7 月 3 日至 7 月 5 日首次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）12,000万股，发行价格为 1.93 元港币（折合人民币每股 2.05 元）。该部分股份已于 2000 年 7 月 24 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2000 年 8 月 22 日，根据本公司授权，主承销商完全行使了 15%的超额配售选择权，再次向境外投资人发行每股面值一元人民币的境内上市外资股（B 股）1800 万股，发行价格为 1.93 元港币（折合人民币每股 2.05 元）。2、报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市情况，公司股份总数及结构均无变化。三、股东情况简介 1、报告期末股东总数为 21,446 户。其中，发起人股东 5 户，境内上市外资股流通股东 21,441 户。2、主要股东持股情况 公司前 10 名股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）名次 股 东 名 称 报告期内增减 期末持股数（股）持股比例(%)股份 类别 股份质押或冻结数量(股)股东性质 1 山东省水产企业集团总公司 0 125,731,32047.25 未流通 125,731,320 国有法人股2 COREPACIFIC-YAMAICHI NTERNATIONAL(H.K.)LIMITED 未知 6,046,649 2.27 已流通 未知 外资股 3 KINGSWAYFINANCIAL SERVICES GROUP LIMITED-CLIENTSA/C 未知 3,353,105 1.26 已流通 未知 外资股 74*中国重汽集团济南卡车有限责任公司 0 1,950,000 0.73 未流通 未知 国有法人股5 刘丹 未知 1,498,290 0.56 已流通 未知 外资股 6 伊影 0 1,078,200 0.41 已流通 未知 外资股 7 陈元峰 0 855,200 0.32 已流通 未知 外资股 8 NATWEST SECURITIES HONG KONG LIMITED 未知 773,230 0.29 已流通 未知 外资股 9 IP,HUNG FEI 叶+349,000700,000 0.26 已流通 未知 外资股 10 廖强 0 615,000 0.23 已流通 未知 外资股 说明：a.*中国重汽集团济南卡车有限责任公司：本公司发起人股东，报告期内名称变更为中国重汽集团济南卡车股份有限公司，是一家在深圳证券交易所上市的股份公司，证券简称*ST 重汽，证券代码：000951。b、前十名股东中，山东省水产企业集团总公司和中国重汽集团济南卡车股份有限公司为本公司的发起人股东，不存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余股东为境内上市外资股流通股东，本公司未知其是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东情况介绍 控股股东名称：山东省水产企业集团总公司 法定代表人：刘长锁 成立日期：1988 年 11 月 注册资本：38,000 万 公司类别:国有企业 股权结构:山东省国有资产管理办公室持有其 100%股权 经营范围:海洋捕捞、水产养殖、水产资源开发和技术服务、水产品和渔需物资（不含专营）的销售；批准范围内的自营进出口业务；钢材、木材销售；向国（境）外派遣本行业的劳务人员。注:报告期内本公司控股股东没有发生变化。4、公司控股股东的实际控制人情况介绍 本公司控股股东山东省水产企业集团总公司是隶属于山东省人民政府的国有企业，其实际控制人为山东省国有资产管理办公室。主要情况如下：控制人名称：山东省国有资产管理办公室 法定代表人：宋文平 单位性质：行政单位 主要业务：省政府国有资产主管部门 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 8报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。6、前十名流通股股东持股情况 名次 股东名称 年末持有流通股的数量(股)种类（A、B、H 股或其它）1 COREPACIFIC-YAMAICHI NTERNATIONAL(H.K.)LIMITED 6,046,649 B 股 2 KINGSWAYFINANCIAL SERVICES GROUP LIMITED-CLIENTSA/C 3,353,105 B 股 3 刘丹 1,498,290 B 股 4 伊影 1,078,200 B 股 5 陈元峰 855,200 B 股 6 NATWEST SECURITIES HONG KONG LIMITED 773,230 B 股 7 IP,HUNG FEI 叶 700,000 B 股 8 廖强 615,000 B 股 9 梁玉贞 572,600 B 股 10 翁政文 558,800 B 股 注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况（一）现任董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初 持股数 年末 持股数 刘长锁 董事、董事长 男51 2003.52005.9 0 0 王兆安 董事、总经理 男51 2002.92005.9 0 0 李文役 董事、副总经理 男47 2002.92005.9 0 0 邵世杰 董事 男57 2002.92005.9 0 0 王汉民 独立董事 男43 2002.92005.9 0 0 刘保玉 独立董事 男40 2002.92005.9 0 0 姜 进 独立董事 男35 2003.52005.9 0 0 周 烽 董事会秘书 男49 2002.92005.9 0 0 张金青 财务总监 男49 2003.72005.9 0 0 尹吉贤 监事 男44 2002.92005.9 0 0 黄 琦 职工监事 男30 2002.92005.9 0 0 尚清华 职工监事 女34 2003.102005.9 0 0 （二）现任董、监事在控股股东单位任职情况 9姓名 任职的控股股东单位名称 职 务 任期期间 刘长锁 山东省水产企业集团总公司 董事长、总经理 2003 年 4 月至今 李文役 山东省水产企业集团总公司 副总经理 2003 年 9 月至今 邵世杰 山东省水产企业集团总公司之子公司-青岛海洋渔业公司 总 经 理 1998 年 1 月至今 尹吉贤 山东省水产企业集团总公司 人劳部科长 2003 年 11 月至今 二、年度报酬情况 1、本公司董事、监事和高级管理人员的报酬仍按国家劳动部门规定的标准执行。现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 35.9 万元（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）；2、本公司金额最高的前三名董事和高级管理人员的报酬总额均是 12.9 万元；3、本公司给予独立董事每年人民币 2 万元津贴（含税），其出席董事会及股东大会等按实际工作日给予 300 元/天补贴。另外，独立董事行使职权所需的合理费用可在公司据实报销。该报酬津贴的决策程序：经董事会制订预案报股东大会批准实施。4、本公司现任董事、监事、高级管理人员共 12 人，在本公司领取报酬的有 10 人。年度报酬 4.5-6万元的 2 人,3-4.5 万元的 3 人,2-3 万元的 5 人；5、不在本公司领取报酬的董事、监事有 2 人，分别是董事邵世杰，在青岛海洋渔业公司领取薪酬；监事尹吉贤,在本公司控股股东单位山东省水产企业集团总公司领取薪酬。三、报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因 1、于风华：因工作变动原因，辞去董事、董事长职务；2、王爱民：因工作变动原因，辞去董事、副董事长职务；3、刘世俊：因年龄原因，辞去董事职务；4、谢美兰：因年龄原因，辞去董事、财务总监职务；5、刘庆丰：因年龄原因，辞去董事、总经济师职务；6、郑贵民：因年龄原因，辞去监事、监事会主席职务；7、李军梅：因工作变动原因，辞去监事职务；8、张 磊：因工作变动原因，辞去职工监事职务。四、员工情况 截至报告期末，本公司员工总数为 1222 人，其中生产人员 658 人，销售人员 182 人，技术人员 133人，财务人员 82 人，行政人员 169 人。全体员工中，大学本科以上学历的 72 人，占员工总数的 6%；大专学历的 152 人，占员工总数的 12.4%；中专文化程度的 170 人，占员工总数的 13.9%。需本公司承担费用的离退休职工人数为 601 人。10第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）报告期内公司治理情况 1、按照中国证监会关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见的要求，公司董事会增加了一名独立董事，使独立董事人数达到了董事会人数的 1/3；2、公司内部实行了机构改革，与控股股东水产集团在人员、机构设置上进一步分开；3、新增制订了关联交易制度、募集资金管理制度、对外担保管理制度等内控制度，使公司管理有章可循，提升了公司治理水平；4、建立了投资者关系管理制度，加强与投资者的沟通与交流，进一步了强化主动性信息的披露。（二）公司治理差异情况 对照中国证监会上市公司治理准则，本公司并无重大差异，但亦存在不足：1、人员分开不彻底。a.报告期内，本公司第二届董事会第七次会议选举刘长锁先生为公司董事长，形成与控股股东水产集团同一法人的情形。目前这一状况将有利于本公司对控股股东水产集团关联方占用款项的压缩清欠工作，同时，也有利于本公司重组工作的开展。随着重组进程的深入，本公司将适时解决这一问题。b.报告期内，接省委组织部鲁组任字2003162 号文通知，本公司董事、副总经理李文役被任命为水产集团副总经理。目前，该董事本人已向省委组织部正式提交了辞去水产集团副总经理职务的申请。2、关联交易不规范。与控股股东的关联交易不规范，大股东占用上市公司资金现象严重；3、对高管人员的考评激励措施不完善。报告期内，本公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励机制。目前，公司已制定方案，拟在高管层中实施年度薪酬计划。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度以及中国证监会有关规定，充分发挥各自的专业特长，忠实、勤勉、独立地履行职责，按时出席公司董事会和股东大会，对公司重大关联交易、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员等重大事项，都基于独立判断的立场发表了独立意见，对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东合法权益。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开情况：本公司具有独立的劳动、人事及工资管理体系，本公司的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬；112、资产完整方面：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，公司成立之初控股股东投入本公司的资产均已办理权属变更手续；3、财务独立方面：本公司设有独立的财务部门和财会人员，有完整独立和规范运作的财务核算体系，财务人员和财务系统不存在与控股股东的交叉问题。本公司按财政部的有关规定编制会计报表，并依法独立纳税；4、机构独立方面：本公司的董事会、监事会及其他内部机构均独立运作，控股股东通过合法程序推荐董事和监事，无干预上市公司人事任免情况；5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不存在与控股股东同业竞争的问题。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 报告期内，本公司共召开了一次股东大会，即 2002 年年度股东大会。具体情况如下：2003 年 5 月 30 日，本公司在山东省济南市和平路 43 号公司八楼会议室召开了 2002 年度股东大会。召开股东大会的通知公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的证券时报和大公报。出席本次会议的股东及股东授权委托代表 6 人，代表股份总数 128,556,309 股，占公司股份总额的 48.32%。其中，国有股股东代表 3 人，代表股份总数 127,811,320 股，占公司到会有表决权股份总额的 99.42%；境内法人股股东代表 2 人，代表股份总数 260,000 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.2%；境内上市外资股股东代表1 人，代表股份总数 484,989 股，占公司到会有表决权股份总额的 0.38%。会议由王兆安总经理主持，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合公司法和公司章程的规定。会议逐项审议并采取记名投票表决的方式通过了以下内容：（1）关于部分董事辞职申请的议案；（2）选举刘长锁先生为公司第二届董事会董事；（3）审议通过了关于计提坏账及资产减值准备议案；（4）审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告；（5）审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告；（6）审议通过了公司 2002 年度财务决算报告；（7）审议通过了公司 2002 年度利润分配方案；12（8）审议通过了公司 2002 年度报告正文及摘要；（9）审议通过了关于独立董事候选人及津贴议案；（10）审议通过了修改公司章程的议案；（11）审议通过了修改股东大会议事规则议案；（12）审议通过了公司关联交易制度；（13）审议通过了公司募集资金管理制度；（14）审议通过了公司累积投票制度及其实施细则；（15）审议通过了追认普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2002 年度财务审计机构议案；（16）审议通过了授权董事会全权办理聘任公司 2003 年度财务审计机构及确定审计费用议案。本次会议由山东君义达律师事务所具有证券从业资格的律师江鲁先生出席会议并出具了法律意见书；本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 31 日的证券时报和大公报上。二、选举、更换公司董事、监事情况 1、报告期内，选举姜进为公司第二届董事会独立董事；选举刘长锁为第二届董事会董事。2、报告期内，经公司职工代表大会推举，尚清华担任职工监事。第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期总体经营情况分析 报告期内，公司以调整产业结构、优化整合资产为主线，进一步深化企业改革，完善法人治理结构，通过减少富余人员，压缩三项费用，努力增加主营业务收入。在资金流极其短缺的状况下，总体经济效益较上年相比有了明显的提高。继续致力于大洋性中上层鱼类的捕捞，强化了水产品加工出口，冷藏船只租赁及管理，处置了收入低、成本高的渔船，全年捕捞量达到 3.6 万吨，鱼货销量达 3.97 万吨，公司实现主营业务收入 31887 万元，主营业务利润 5384 万元，较 2002 年增加 2680 万元；报告期净利润-21347 万元，比 2002 年减少亏损 1181 万元。2003 年公司的经营遇到了前所未有的各种困难，一是非典对加工出口影响较大，致使三个冷藏加工企业全线亏损；二是近海资源进一步枯竭尽，迫使由近海进料加工转向从国外进料加工，造成费用增大，利润降低。如龙口加工厂收购鲅鱼加工，原鱼由往年的近千吨减少到去年的不足百吨；三是国际渔业组织对渔场的划分、监控趋紧，渔船作业，渔场受限，鱼货量减少；四是转让了持有双鲸药业的股权，致对应该项资产的收入减少。另外，年初各报刊媒体对公司的负面报道，导致银行对我们采取只收不贷的 13做法，公司面临资金严重短缺的巨大压力，致使公司无法实现预期经营目标。加之大股东大量长期占用资金无力偿还，公司依靠自身的力量难以消化巨额坏账，控股股东的股权全部被司法冻结，由此造成了公司更大的压力，目前只能期盼通过有效地资产重组来解决。但因利益平衡问题，重组工作迟迟没有进展。（一）主营业务范围及经营情况 本公司是从事远洋渔业的综合性企业，主营业务为远洋捕捞；捕捞船只租赁；冷藏运输船只租赁；鱼肝油、鱼油类药品及其他海洋药物产品的生产及销售；水产品进出口贸易；水产品的加工、冷藏及其它。1、公司各项主营业务收入、主营业务利润按业务类型、地区列示如下：（单位：人民币元）（1）按业务类型 业务类型 主营业务收入 营业毛利 远洋捕捞 128,250,437 32,026,850 水产品贸易 95,216,077 2,862,135 药品生产 28,628,746 12,265,849 捕捞船只租赁 1,496,509-2,501,336 冷藏船只租赁及管理 29,144,414 9,960,898 水产品加工、冷藏及其他 36,128,861 5,364,101 合计 318,865,044 59,978,497 （2）按地区 区域分布 主营业务收入 营业毛利 中国大陆 152,672,332 29,100,344 中国台湾 67,063,597 16,373,888 尼日利亚 36,479,718 11,474,851 日本 51,165,093 2,616,357 阿根廷 2,322,757-2,006,124 加纳 695,293 153,399 韩国 804,507-208,571 美国 7,661,747 2,474,353 合计 318,865,044 59,978,497 2、本公司生产经营的产品或提供的劳务目前尚无权威的市场占有率数据。14主要产品的财务数据：单位：人民币元 产 品 产品销售收入 产品销售成本 毛利率(%)金枪鱼 98,377,177 84,595,947 14.01 竹荚鱼 37,374,435 18,944,166 49.31 其他鱼货 91,900,323 87,207,590 5.11 鱼肝油产品 28,628,746 16,362,897 42.84 3、报告期内主营业务较前一报告期发生变化情况（1）捕捞船只租赁业务。因资金回收缓慢，同时为了减少关联交易，本公司于 2003 年 4 月 1 日终止了一系列租赁协议，致捕捞船只租赁业务减少。（2）海洋生物药品及保健品生产业务。报告期内，本公司从长远利益考虑，将持有青岛双鲸药业有限公司的全部股权予以出售转让，自 2003 年 7 月 1 日起，减少了药品及保健品这一主营业务。除此之外，报告期内无其他主营业务及其结构、产品或服务较前一报告期发生大的变化的情况。（二）公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 单位：人民币元 公司名称 资产规模 注册资本 股权 投资金额 业务性质及 主要业务或产品 净利润 山东省中鲁水产海运公司 54，412，523 22,505,60095%21,380,320国际海运、冷藏水产品承运 2,884,746 Habitat International Corporation 33，375，349 12,476,146100%12,476,146自营冷藏运输业务 327,808 山东省中鲁远洋(烟台)食品有限公司 85,602,925 56,793,30060.98%32,280,000冷冻、冷藏、加工及销售水产品、畜禽、果蔬等-11,217,915（三）主要供应商、客户情况 报告期内，本公司向前五名供应商采购总金额为 73,219,477 元，占公司年度采购总额的 52%；向前五名客户的销售总额为 144,606,744 元，占公司销售总额的 45%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、水产品加工贸易和进出口不畅 2003 年受非典因素的影响，造成国内水产品消费量的大幅度降低，尤其对水产品加工和进出口贸易影响较大。致 2003 年度水产品进出口贸易销售收入比上年大幅下降。对此，公司将尽力克服因非典因素带来的不利影响，在经营手段、经营方法及策略上做文章，注意把握市场时机，合理调整业务结构比例，努力提高经济效益。2、大洋性渔业资源的保护日趋严格 15 目前，世界性的渔业资源过度利用已是不争的事实，对大洋性渔业资源开发的控制，已引起了世界渔业协会组织的高度重视，对作业渔区的开发利用实行了卫星监控，作业渔区范围受到限制，致产量降低，效益下滑。对此，公司强化了海上第一线调度指挥，聘请国外技术力量，加强信息交流，提高捕捞产量。3、伊拉克战争导致燃油价格居高不下 去年的伊拉克战争使国际市场燃油价格居高不下，作为远洋捕捞冷藏运输行业，主要的营运成本是燃油消耗，报告期内燃油平均价格比上年增幅近 16%，造成成本大幅度增加。对此，公司不断提高生产效率，广泛开源节流，利用新设备、采用新技术、新方法降低成本，提高效益。4、资产质量下降，给生产带来困难 目前，公司部分渔船船龄长、成本高、设备落后，造成捕捞能力低下，致使效益下滑。针对上述情况，公司采取了调整优化资产，对船龄长、设备落后的船只进行处置，同时也缩小了生产规模。5、管理体制滞后，给经营带来困难 目前，公司的管理体制、运营机制还不能适应现代化企业制度的要求，法人治理结构还不完善，存在关联方大量占用资金的情况，这些都给公司经营带来了不利影响。公司 2003 年又因计提关联方坏账准备等原因，致公司出现亏损。对此，公司通过机构改革，实行竞争上岗，下大力气落实“五分开”，压缩机构，精简人员，降低三项费用，严格控制和减少关联交易。二、投资情况（一）募集资金使用情况 截至 2003 年 12 月 31 日，本公司已将前次 B 股募集资金总额 255,340,000 元中的 222,135,000 元投入到披露募集资金项目中，占募集资金总额的 87%，尚未使用的资金 33,205,000 元，占募集资金总额的 13%。报告期内，支付双鲸工业园项目总投资审核费 60,000 元。各投资项目的实际进度及收益情况如下：单位：人民币万元 本年度使用募集资金总额 6.00 募集资金总额 25,534.00已累计使用募集资金总额 22,213.50 承诺项目 拟投入 金额 是否变更项目实际投入金额产生收益金额 是否符合计划进度和预期收益 南太平洋金枪鱼延绳钓项目*4,343.00否 4,474.00-663.00 否 16海洋药物、保健品生产项目 4,783.00是 1,462.50/印度洋金枪鱼围网生产项目 4,100.00否 4,102.00 735.50 是 几内亚湾金枪鱼竿钓项目 4,991.00是 0.00/引进大型冷藏运输船项目 3,984.00否 1,240.00 858.00 是 建造冷冻拖网渔轮项目*4,929.00否 2,466.80 208.20 否 合 计 27,130.00/13,745.30 1138.70/*未达到计划进度和收益的说明 1、南太平洋金枪鱼延绳钓项目：该项目投资已按计划实施完毕并相继投产，报告期内实现经营利润 56 万元，由于主要产品市场日本等国经济持续不景气，市场低迷，鱼价下滑，造成收入降低，加之国际油价波动、修船费用加大等因素，导致成本上升，致使项目亏损。2、建造冷冻拖网渔轮项目：该项目共投资建成 4 艘冷冻拖网渔轮。项目实施中，因俄罗斯渔业政策发生变化，未能获得该渔场的入渔许可，该 4 艘渔轮未能进入该渔场作业。根据船舶销售合同，将其中 2 艘渔轮以 160 万美元售出。截至本报告期末，收回船款 80 万美元；另 2 艘渔轮于 2003 年 7 月派往西非进行捕捞生产，截止 2003 年 12 月 31 日，该 2 艘渔轮已完成相关生产前期准备工作，将于 2004 年起正式投入生产。变更原因及变更程序说明 1、海洋药物、保健品生产项目：该项目是基于对青岛双鲸药业有限公司（“青岛双鲸”）原有生产规模的扩建，具体实施由青岛双鲸承担。由于公司已将青岛双鲸的股权全部转让（详细情况见 2003 年 8 月 23 日证券时报和大公报刊登的本公司第二届董事会第九次会议决议公告和关于转让青岛双鲸药业有限公司股权的公告以及 2003 年 9 月 27 日本公司股权转让实施情况的公告），致使项目资金无需继续投入。该项目于 1998 年 9 月 29 日经山东省计划委员会鲁计农经字1998989 号文批准建设，拟投入金额 4783 万元，预计年利润总额 1375 万元，截止 2003 年 8 月实际投入 1462.5 万元，项目剩余资金 3320.5 万元，经 2003 年 12月 30 日公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意将该部分资金用于补充公司流动资金，此议案尚需提交股东大会批准。2、几内亚湾金枪鱼竿钓项目：为提高资金使用效率，经公司 2000 年度股东大会审议通过，暂缓实施“几内亚湾金枪鱼竿钓项目”，将该部分募集资金 4320 万元用于组建“青岛中鲁海大爱华海洋药业有限公司”。3、因“引进大型冷藏运船项目”结存资金 2744 万元及“几内亚湾金枪鱼竿钓项目”优化剩余资金 671 万元，经公司 2000 年股东大会审议通过，用于组建“山东省中鲁远洋（烟台）食品有限公司”。（二）报告期内无重大非募集资金投资项目。三、公司财务状况 171、财务指标数据 单位：人民币元 项 目 2003 年 2002 年 增减额 增长率（%）总资产 562,738,775804,879,214-242,140,439-30.08股东权益 72,396,580277,937,637-205,541,057-73.95主营业务利润 58,343,59631,543,56126,800,035 84.96净利润-213,472,451-225,282,43811,809,987 5.24现金及现金等价物净增加额-37,342,779-3,942,143-33,400,636-847.27 2、变动的主要原因 项 目 变 动 原 因 总资产 对关联方欠款计提坏账准备和计提南方证券长期股权投资减值准备所致 股东权益 亏损所致 主营业务利润 国际鱼价上升和出售固定成本较高的远洋捕捞船所致 净利润 国际鱼价上升和出售固定成本较高的远洋捕捞船所致 现金及现金等价物净增加额 归还银行借款所致 3、重大会计差错更正的原因及影响(1)经湖北大信会计师事务所有限公司审计，2002 年度合并会计报表中“未确认投资损失”科目账务处理错误，本期予以更正：调减 2002 年度合并资产负债表中未确认投资损失 3,857,241 元，少数股东权益 203,013 元，调增未分配利润 4,060,254 元；调减合并利润表中未确认投资损失 3,857,241 元，少数股东损益 203,013 元；调减 2002 年度母公司资产负债表预计负债 4,060,254 元，调增未分配利润4,060,254 元；调减母公司利润表管理费用 4,060,254 元。(2)经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2001年度由水产集团购入价值22,684,710元的土地使用权以抵其所欠公司债务，在未办理土地过户手续的情况下计入无形资产，并在当年开始摊销。2003年度，上述土地使用权价值中有18,808,789元土地因水产集团与银行债务纠纷被银行申请司法冻结。公司2001年度将上述土地使用权价值计入无形资产不符合有关规定，本期予以更正，调减2002年度会计报表无形资产21,982,526元，调增其他应收款22,684,710元，调增2002年度期末未分配利润666,738元，调增盈余公积金35,446元。四、对会计师出具带强调事项段的保留意见的审计报告的说明 湖北大信会计师事务有限公司对公司2003年度会计报表做了审计，出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会现分别对审计报告中所涉及事项做出如下说明：1、对审计报告中保留意见段的说明：公司董事会认为，审计报告中涉及到的水产集团海水养殖公司为水产集团之子公司山东省山海水产贸易中心提供担保的事项属实，对公司预计负债有可能