600597_2003_光明乳业_光明乳业2003年年度报告_2004-03-28.pdf

光明乳业股份有限公司 光明乳业股份有限公司 BRIGHT DAIRY&FOOD CO.,LTD BRIGHT DAIRY&FOOD CO.,LTD 2003 年年度报告 2003 年年度报告 光明乳业股份有限公司董事会 二零零四年三月二十五日 光明乳业股份有限公司董事会 二零零四年三月二十五日 1 重要提示重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司公司 2003 年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司董事长兼总经理王佳芬女士、主管财务工作副总经理吕公良先生、财务总监章国政先生及财务经理姚第兴先生保证本报告中财务报告所载资料真实、完整。公司董事长兼总经理王佳芬女士、主管财务工作副总经理吕公良先生、财务总监章国政先生及财务经理姚第兴先生保证本报告中财务报告所载资料真实、完整。2 目 录 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）4 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 13 六、股东大会简介 15 七、董事会报告 17 八、监事会报告 28 九、重要事项 29 十、财务报告 33 十一、备查文件 33 3 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司 公司简称：光明乳业 公司英文名称：BRIGHT DAIRY&FOOD CO.,LTD 2、公司法定代表人：王佳芬 3、公司董事会秘书：朱建毅 联系地址：上海市吴中路 578 号 联系电话：02154584520 传 真：02164013337 E-mail： 4、公司注册地址：上海市吴中路 578 号 公司办公地址：上海市吴中路 578 号 邮政编码：201103 电话：02154584520 传真：02164655033 E-mail： 国际互联网网址： 5、公司选定的信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：光明乳业 4 股票代码：600597 7、其他有关资料：公司首次注册或变更注册登记日期、地点：首次注册日期：2000 年 11 月 17 日 地点：上海市工商行政管理局 变更注册登记日期：2003 年 9 月 2 日 地点：上海市工商行政管理局。企业法人营业执照注册号：企股沪总字第 022797 号（市局）税务登记号码：310048607360299 公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼 二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）1、2003 年度（以下简称“本年度”或“报告期内”）公司业务数据摘要 单位：元 利润总额 390,917,107 净利润 282,461,933 扣除非经常性损益后的净利润 273,738,719 主营业务利润 1,945,906,785 其他业务利润 68,748,915 营业利润 391,797,809 投资收益-5,695,946 补贴收入 13,621,874 营业外收支净额-8,806,630 经营活动产生的现金流量净额 470,164,616 现金及现金等价物净增加额-312,523,845 5 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额：项目 涉及金额（元）营业外支出-9,424,189.61 减值准备 1,104,172.64 营业外收入 3,533,725.10 补贴收入 9,671,886.30 短期投资收益 3,837,619.41 注：上述项目均已考虑所得税和少数股东权益产生的影响。本年度重要会计估计变更的具体说明：报告期内，公司对如下会计政策进行了变更：1）根据财政部财会200310 号的有关规定，对 2003 年 3 月 17 日后发生的长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，由原贷记长期股权投资-股权投资差额，按投资期限摊销/不低于 10 年的期限平均摊销，计入损益，改为贷记资本公积-股权投资准备。此项会计政策变更采用未来适用法,对本年度净利润无影响。2）根据财政部关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知（财会200312 号），对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中分配给投资者的利润，由原作为调整事项确认为应付股利，改为在资产负债表所有者权益中单独列示。此项会计政策变更采用追溯调整法。此项规定增加 2002 年 12 月 31 日的合并股东权益 65,118,285 元。2、报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标 单位：元 项 目 2003 年度 2002 年度 2001 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 5,981,051,6115,021,503,4885,021,503,4883,520,210,605 3,520,210,605净利润 282,461,933226,313,752226,313,752162,906,619 162,906,619 6 总资产 3,460,834,4702,937,365,2492,937,365,2491,829,170,116 1,829,170,116股东权益（不含少数股东权益）1,861,258,0921,578,679,8641,643,798,149543,663,332 667,646,064每股收益 0.430.350.350.33 0.33每股净资产 2.862.422.521.08 1.33调整后每股净资产 2.812.302.490.98 1.23每股经营活动产生的 现金流量净额 0.720.740.740.76 0.76净资产收益率（%）15%14%14%30%24%扣除非经常性损益后的净利润 273,738,719250,639,087250,639,087181,044,803 181,044,803扣除非经常性损益后的每股收益 0.420.380.380.36 0.36扣除非经常性损益后的 净资产收益率（%）1、摊薄 15%16%15%33%27%2、加权 16%27%22%32%26%3、利润表附表 报告期利润 金额（元）净资产收益率（）每股收益（元）全面摊博 加权平均 全面摊博 加权平均 主营业务利润 1,945,906,785 105%112%2.99 2.99 营业利润 391,797,809 21%23%0.60 0.60 净利润 282,461,933 15%16%0.43 0.43 扣除非经常性损 益后的净利润 273,738,719 15%16%0.42 0.42 4、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金现金股利 未分配利润 股东权益合计期初数 651,182,850 797,304,377 94,999,376 44,425,854 65,118,285 35,193,261 1,643,798,149 本期增加-116,295 75,629,541 34,759,448 130,236,570 76,595,822 217,459,943 本期减少-65,118,285 期末数 651,182,850 797,420,672 170,628,91779,185,302 130,236,570 111,789,083 1,861,258,092 7 变动原因分析：（1）资本公积增加系子公司收到的捐赠、专项应付款转入和资本溢价。（2）盈余公积、法定公益金、现金股利和未分配利润增加是由于公司在报告期实现净利润并拟实施利润分配。（3）股东权益增加是因为实现利润。5、资产减值准备明细表 单位：元 项目 年初余额 购买子公司转入本年增加 本年转销 年末余额 一、坏帐准备 45,758,570.0027,566,008.0012,740,414.00-2,130,403.00 83,934,589.00其中：应收帐款 39,809,672.0010,916,551.007,755,463.00-1,401,567.00 57,080,119.00其他应收款 5,948,898.0016,649,457.004,984,951.00-728,836.00 26,854,470.00二、存货跌价准备 6,706,718.0023,263,719.003,205,211.00-2,510,625.00 30,665,023.00其中：原材料 6,706,718.0023,263,719.003,205,211.00-2,510,625.00 30,665,023.00三、长期投资减值准备 925,284.00250,000.00 1,175,284.00其中：长期股权投资 925,284.00250,000.00 1,175,284.00四、固定资产减值准备 28,280,544.008,888,077.002,090,888.00-9,804,698.00 29,454,811.00其中：房屋建筑物 577,0001,639,739-1,500,000 716,739机器设备 24,420,7936,521,5182,056,441-5,377,124 27,621,628电子设备 3,230,582571,82734,447-2,927,574 909,282运输设备 52,169154,993 207,162 三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）公司股份变动情况表（数量单位：股）本次变动前 本次变动增减（+，）本次变动后 首次发行 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 25,059,142 25,059,142 8 境内法人持有股份 250,591,425 250,591,425 境外法人持有股份 225,532,283 225,532,283 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 501,182,850 501,182,850 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 150,000,000 150,000,000 三、股份总额 651,182,850 651,182,850 （2）股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 200280 号文批准，公司于 2002 年 8 月 14 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）15,000 万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 6.50 元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币 2,870 万元，实际募集资金为人民币 94,630 万元。本次发行股份已经全部获准于 2002 年 8 月 28 日在上海证券交易所上市交易。2、股东情况介绍 （1）报告期末（2003 年 12 月 31 日）公司股东总户数为 31,538 户。（2）公司前十名股东持股情况（数量单位：股）名 次 股东名称或姓名 年度内增减（股）年末持股数量（股）比例（）股份 类别 质押或冻结的股份 数量 股东性质（国有股东或外资股东 9 1 上海牛奶（集团）有限公司 无变动 200,473,141 30.78%未流通 0 国有法人股2 S.I.Food Products Holdings Limited 无变动 200,473,141 30.78%未流通 0 外资股 3 上海国有资产经营 有限公司 无变动 25,059,142 3.85%未流通 0 国家股 4 大众交通（集团）股份有限公司 无变动 25,059,142 3.85%未流通 0 社会法人股5 东方希望集团 有限公司 无变动 25,059,142 3.85%未流通 0 社会法人股6 Danone Asia Pte.Ltd.无变动 25,059,142 3.85%未流通 0 外资股 7 丰和价值证券 投资基金 未知 8,854,010 1.36%已流通 未知 流通股 8 泰和证券投资基金 未知 5,054,052 0.78%已流通 未知 流通股 9 同盛证券投资基金 未知 4,824,573 0.74%已流通 未知 流通股 10 全国社保基金 一零六组合 未知 2,728,395 0.42%已流通 未知 流通股 注：经向上述前十名股东证实，丰和价值证券投资基金、泰和证券投资基金和全国社保基金一零六组合同属嘉实基金管理有限公司管理。上述股东未知是否存在一致行动人关系。（3）控股股东情况介绍 上海牛奶（集团）有限公司注册地址为上海市枫林路 251 号，成立于 1997 年 6 月 2日，注册资本为人民币 50,576 万元(国有控股)，法定代表人为赵柏礼，经营范围：生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。持有公司 30.78%的股份。S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）注册地址为英属维尔京群岛，授权代表为吕明方。该公司成立于 1996 年 10 月 2 日，注册资本 1 美元，持有公司30.78%的股份。Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）持有 S.I.Food Products Holdings Limited 100%的股权，是其实际控制方。Shanghai Industrial Holdings 10 Limited 注册资本 20,000 万港元，董事长为蔡来兴，住所为香港告士打道 39 号 26 楼。主要业务为基建（包括公路和水务）、消费品和汽车及零部件、信息技术以及医药生物科技等。经核实，上海牛奶（集团）有限公司与 S.I.Food Products Holdings Limited 持有的公司股份均没有质押或被冻结的情形。（4）公司前十名流通股股东持股情况 名次 流通股股东名称（全称）年末持股数量（股）流通股种类 1 丰和价值证券投资基金 8,854,010 A 股 2 泰和证券投资基金 5,054,052 A 股 3 同盛证券投资基金 4,824,573 A 股 4 全国社保基金一零六组合 2,728,395 A 股 5 中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金 2,725,806 A 股 6 兴华证券投资基金 2,075,876 A 股 7 深圳市创新科技投资有限公司 1,844,700 A 股 8 全国社保基金一零三组合 1,692,262 A 股 9 中国建设银行宝康消费品证券投资基金 1,542,514 A 股 10 光大证券有限责任公司 1,325,800 A 股 前十名流通股股东中：丰和价值证券投资基金、泰和证券投资基金、全国社保基金一零六组合和中国银行嘉实稳健开放式证券投资基金同属嘉实基金管理有限公司管理；兴华证券投资基金和全国社保基金一零三组合同属华夏基金管理有限公司管理。上述流通股股东，公司未知是否存在一致行动人关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 王佳芬 董事长、总经理 女 52 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 周杰 副董事长 男 36 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 叶观年 董事 男 53 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 11 陈宝祥 董事 男 56 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 沈伟家 董事 男 50 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 季建忠 董事 男 47 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 陈绍昌 董事 男 55 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 杨国平 董事 男 47 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 唐勇 董事 男 47 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 秦鹏 董事 男 48 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 吕公良 董事、副总经理 男 56 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 张华富 董事、副总经理 男 55 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 郭广昌 独立董事 男 36 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 谢 荣 独立董事 男 51 2003 年 4 月 至 2004 年 1 月 徐向华 独立董事 女 48 2003 年 4 月 至 2004 年 1 月 曹福康 监事长 男 64 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 檀文耀 监事 男 57 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 苏斌 监事 男 35 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 朱建毅 董事会秘书 男 49 2000 年 11 月至 2004 年 1 月 郭本恒 副总经理 男 40 2001 年 9 月至 2004 年 1 月 杨海欣 副总经理 男 45 2003 年 7 月至 2004 年 1 月 陆耀华 副总经理 男 38 2003 年 7 月至 2004 年 1 月 周振翔 副总经理 男 39 2003 年 7 月至 2004 年 1 月 章国政 财务总监 男 38 2002 年 3 月至 2004 年 1 月 上述董事、监事和高级管理人员在本年度内未持有公司任何股份，亦没有持股变动情形。公司副总经理林豪因个人原因于 2003 年 2 月离职。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 担任职务 任期起止日期 是否领取薪酬 12 周 杰 S.I.Food Products Holdings Limited 上实医药科技（集团）股份有限公司Shanghai Industrial Holdings Limited 董事 董事、总经理副行政总裁 2002 年 2 月至今 是 叶观年 上海牛奶（集团）有限公司 董事长 2001 年 4 月至 2004 年 1 月否 陈宝祥 上海牛奶（集团）有限公司 党委书记 1996 年 7 月至今 是 沈伟家 上实医药科技（集团）股份有限公司董事、副总经理2002 年 11 月至今 是 季建忠 上实管理（上海）有限公司 财务总监 2000 年 11 月至今 是 陈绍昌 上海国有资产经营有限公司 副总裁 2000 年 2 月至今 是 杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 董事长兼 总经理 1988 年 12 月至今 是 唐 勇 东方希望集团有限公司 董事长助理 投资部部长 1996 年 3 月至今 是 秦 鹏 Danone Asia Pte.Ltd.中国区总裁 2000 年 11 月至今 是 曹福康 上实管理（上海）有限公司 董事长 1999 年 12 月至今 是 檀文耀 上海牛奶（集团）有限公司 资产总监 2000 年 9 月至今 是 注：公司股东 S.I.Food Products Holdings Limited 与上实医药科技（集团）股份有限公司、上实管理（上海）有限公司的实际控制方均为 Shanghai Industrial Holdings Limited。3、年度报酬情况 公司现任董事（除担任高级管理人员的董事以外）、监事（除由职工代表出任的监事以外）不在公司领取报酬，部分公司董事、监事系基于其担任公司管理人员或员工的身份在公司领取报酬。公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬。本年度公司现任高级管理人员的年度报酬总额为人民币 237 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币 101 万元。具体情况如下：年度报酬区间 高管人数 25 万元40 万元 3 4 万元25 万元 7 13 公司 12 名董事（周杰、季建忠、沈伟家、叶观年、陈宝祥、杨国平、陈绍昌、唐勇、秦鹏、郭广昌、谢荣、徐向华）、2 名监事（曹福康、檀文耀）不在公司领取报酬，均在其各自所在的公司股东单位或本人原单位领取报酬。4、经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2002 年度股东大会确认，独立董事津贴为每人每月 5,000 元（含税）。5、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1)公司副总经理林豪因个人原因于 2003 年 2 月离职。2)经第一届董事会第九次会议提名，并经 2002 年度股东大会审议通过，聘任徐向华女士、谢 荣先生为本公司独立董事。3）根据本公司章程的规定及本公司总经理王佳芬女士的提名，经第一届董事会第十次会议审议通过，聘任杨海欣先生、周振翔先生、陆耀华先生为本公司副总经理。6、公司在职员工 2,838 人，其中生产人员 923 人、销售人员 776 人、技术人员 315人、财务人员 123 人、行政人员 493 人，其他人员 208 人，本科及以上学历人数：401 人，公司需承担费用的离退休职工 44 人。五、公司治理结构五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照中华人民共和国公司法以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并严格履行公司章程规定的程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。根据 2002 年 1 月国家经贸委和中国证监会发布的上市公司治理准则的要求，公司着重在以下几方面建立和完善法人治理结构：（1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定了股东大会的召集、召开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。（2）公司较好地保持了经营运作的独立性，在资产、人员、财务、业务和机构等方面 14 与控股股东严格分开，独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。（3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依法开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。其中公司报告期内现有独立董事比例为 20%，尚不足中国证监会所规定的要求，但公司已于 2004 年 1 月通过了董事会换届，目前已达到中国证监会要求的独立董事占全部董事会成员三分之一的比例。（4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司，尽到了管理层应尽的义务。（5）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要保障。2、独立董事履行职责情况 公司于 2003 年 4 月 30 日召开的 2002 年度股东大会年会中增选了独立董事二名，共计独立董事三名。三位独立董事在本年度积极参与董事会工作，出席董事会会议，严格按照有关法律、法规的要求，较好地履行了中华人民共和国公司法和公司章程规定的董事职责，维护了公司及中小股东的权益。3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、资金、财务等方面完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。（1）公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。（2）公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用的情况。（3）公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务，财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动、人事及工资管理均由其下属职能部门承担，完全独立于控股股东。（4）公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系，符 15 合机构独立的要求。（5）公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（6）公司对与开展其主营业务有关的生产、供应、销售等系统拥有独立的控制权或管理权，具备了独立的生产经营环境，具备独立完整的包括资产、业务、机构、人员、内部管理体系在内的各项经营要素，具有面向市场自主经营的基础条件。4、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况：为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，从而提升公司核心竞争力，保证公司发展战略的实现，最终实现股东价值的最大化，公司除建立对高管人员年度关键经营指标（KPI）考核机制外，还针对年度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。六、股东大会简介六、股东大会简介 1、2002 年度股东大会 公司于 2003 年 4 月 30 日在上海世博会议大酒店（虹桥路 2106 号）三楼上海 5 号厅召开了 2002 年度股东大会年会（以下简称“本次会议”），出席本次会议的公司股东或代理人16 人，代表公司股份总数 501,894,759 股，占公司总股本 77.0743%，符合公司法和公司章程的规定。经审议，本次会议通过如下决议：（1）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对，1,000 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2002 年度董事会工作报告。（2）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对，1,000 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2002 年度监事会工作报告。（3）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对，16 1,000 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2002 年度报告。（4）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对，1,000 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2002 年度财务决算报告。（5）以 501,192,450 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.8602%），702,009 股反对，300 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司 2002 年度利润分配方案。（6）以 501,892,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9997%），2,000 股反对，0 股弃权，审议通过关于提取管理层激励基金的提案。为完善公司的激励、约束机制，特设立管理层激励基金，专项用于管理层持股。2002 年度一次性提取 600 万元，激励基金计入年度管理费用。授权董事会薪酬管理委员会制定管理层激励基金的分配方案并操作。（7）以 501,892,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9997%），2,000 股反对，0 股弃权，选举徐向华女士为本公司独立董事；以 501,892,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9997%），2,000 股反对，0 股弃权，选举谢荣先生为本公司独立董事，独立董事津贴为每人每月 5,000 元（含税）。（8）以 501,894,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 100%），0 股反对，0股弃权，审议通过关于变更公司法定名称的提案，公司法定名称变更为“光明乳业股份有限公司”并相应修改公司章程。（9）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对，1,000 股弃权，审议通过关于续聘会计师事务所的提案，续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司 2003 会计年度的财务审计工作，并授权本公司董事长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。（10）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），1,000 股反对，0 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司股东大会议事规则。（11）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），1,000 股反对，0 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司独立董事工作制度。（12）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），1,000 股反对，0 股弃权，审议通过上海光明乳业股份有限公司章程修正案。（13）以 501,893,759 股赞成（占出席会议股东代表股份总数的 99.9999%），0 股反对，17 1,000 股弃权，审议通过 关于对北京光明健康乳业有限公司利用募集资金增资改为对北京光明健能乳业有限公司增资的提案。本次股东大会决议公告刊登于 2003 年 5 月 12 日的上海证券报、中国证券报和证券时报。2、选举、更换公司董事、监事情况 经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并经公司 2002 年度股东大会确认，增聘徐向华女士、谢荣先生为公司独立董事。七、董事会报告七、董事会报告 1、报告期内整体经营情况的讨论与分析 2003 年是乳业迅猛发展，竞争逐步加剧的艰难时期，近年来较低的市场准入壁垒和诱人的高回报吸引了大量新资本进入乳业市场。同时，随着国内 GDP 的高速增长，社会环境和经济环境的变化，人口城市化进程的加快，人民生活水平的不断提高，给予了乳业较大的发展空间，竞争也更加激烈。另一方面，政府行为发生了较大变化，政府更关注人民生活水平的提高和社会竞争的公平，逐步淡出竞争性领域，通过各种手段有效刺激国内需求，也加速了乳业的发展。由此公司在 2003 年的发展，既得益于发展环境的变化，同样也受制于行业竞争的日益加剧。2003 年，公司走过了比以往更不平凡的一年，业绩的取得也更加精彩。2003 年董事会遵照股东大会制定的各项方针，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，克服了 SARS 和国际市场奶粉价格波动的影响，以及原料奶供应竞争加剧的带来的不利因素，各项经营指标仍比去年有了较好增长，报告期内公司全年实现主营业务收入 59.81 亿元，比上年同期增长 19，实现净利润 2.82 亿元，比上年同期增长 25%。实现了销售收入和利润的双增长，体现了公司发展的可持续性。上海以外的乳制品销售额占比达 72，基本实现了董事会要求的用全国资源做大全国市场的战略目标。在当前激烈的乳业市场竞争下，公司取得上述成果得益于董事会的正确决策。首先，在 2003 年，公司通过加强建设高附加值产品和区域的差异化、建立了全方位的分销系统、18 服务标准及客户满足度考核、建设了一支有特色的光明销售队伍，进一步扩大了公司品牌知名度和信赖度；第二，2003 年公司技术中心经审核成为国家级技术中心，中心围绕“营养健康”的新品开发主题，本着新品开发和现有产品改进相结合的原则，注重生产成本的降低、工艺改进和基础研究，重点开发新产品，全年共完成项目 107 项，涉及新品六大类。高科技核心竞争力的形成，为公司经营发展提供了强有力的技术基础；第三，在体制上，公司依然通过创新，走在改革的前列，实行了事业部制和地区制相辅相成的管理模式，在不断地变革和建立系统的过程中，公司以盈利为中心的管理模式在 2003 年得到了进一步深化；第四，2003 年，公司通过兼并收购等资本运作，进一步完善了全国奶源基地和加工基地的布局，优化了产业结构，加快了相关产业的进步，从而有效提升光明在市场上的竞争力；第五，为股东创造价值、为员工创造价值、为社会创造价值是公司不断追求的奋斗目标。2003 年是公司上市后的第二年，公司保持了良好的盈利能力和成长性，资产负债水平低，盈利能力强，2003 年被业内 50 多家投资机构评定为“具有投资价值的上市公司”。被入选上证 180 指数样本股和上证 50 指数样本股，反映了公司作为行业龙头高利润增长水平和未来良好发展趋势，体现了公司健康发展的市场形象和品牌形象。2、主营业务收入、主营业务利润的构成情况 主要产品情况 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率（）本年度金额（元）比上年度增减（）本年度金额（元）比上年度增减（）本年度金额（元）比上年 度增减（）本年度比上年度增减（）乳制 品等 4,967,644,529 18%3,212,256,269 20%1,755,388,260 14%35%-1%商业 1,013,407,082 28%810,102,599 25%203,304,483 46%20%2%地区分布 主营业务收入(万元)占公司主营业务收入比例(%)项目 地区 本年度 上年度 本年度 上年度 比上年度 增减(%)上海 139,124 154,148 23%31%-7%外地 357,640 268,521 60%53%6%乳制品等 小计 496,764 422,669 83%84%-1%注 1：上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品及相关产品。公司商业销售收入主要在上海实现。19 注 2：报告期主营业务利润减主营业务税金及附加后为 194,591 万元，比上年度增加 16%。增加原因系主营业务收入比上年增长 19%，净利润实现 28,246 万元，增加原因系主营业务利润增加所致；现金及现金等价物净减少额 31,252 万元，减少原因主要系公司在报告期内支付了4 家新纳入合并范围的子公司收购款。3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 主要产品和服务 注册资本 资产规模 净利润 上海光明乳业销售有限公司 食品批发、实业投资2,000 13,851 29 上海邀请电子商务有限公司 网站开发、经营和服务 3,000 11,386-1,215 上海可的便利店有限公司 商品零售 6,321 25,568 121 上海乳品四厂有限公司 乳品加工、销售 4,452 12,147 5,859 南京光明乳品有限公司 乳品加工、销售 1,500 5,850 1,015 黑龙江光明松鹤乳品有限责任公司 乳品加工、销售 21,810 40,761 3,146 上海永安乳品有限公司 乳品加工、销售(USD)250 4,227 29 上海达能保鲜乳制品有限公司 乳品加工、销售(USD)900 4,934 322 上海达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售(USD)435 4,630 6,838 光明乳业（泾阳）有限公司 乳品加工、销售 2000 7,361-405 北京光明健能乳业有限公司 乳品加工、销售 11,959 13,400-62 广州光明乳品有限公司 乳品加工、销售 2,000 7,700-1,343 湖南光明派派乳品有限公司 乳品加工、销售 2,500 4,597 161 天津光明梦得乳品有限公司 乳品加工、销售 2,690 9,716-269 广州达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售 3,543 8,669 1,879 江西光明英雄乳业股份有限公司 乳品加工、销售 6,000 12,458-1,123 武汉光明乳品有限公司 乳品加工、销售 2,160 6,284 501 上海光明荷斯坦牧业有限公司 外购、自产鲜奶 10,000 25,910 475 4、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额约为 50,482 万元，占年度采购总额的 6，公司前五名客户销售额约为 38,977 万元，占公司年度