600069_2001_＊ST银鸽_银鸽投资2001年年度报告_2002-04-12.pdf

1 河南银鸽实业投资股份有限公司 二一年年度报告 二零零二年四月 2重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。审议本年度报告的董事会会议应到九人，实到七人，周家银副董事长委托他人代为行使表决权，张帆董事请假。亚太集团会计师事务所对本公司出具了有保留有解释段说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。董事长签名：杨松贺 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 2002 年 4 月 11 日 3 目 录 一、公司基本情况简介 .4 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 .6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .8 五、公司治理结构 10 六、股东大会情况简介 .11 七、董事会报告 .12 八、监事会报告 .19 九、重要事项 .20 十、财务报告 .22 十一、备查文件目录 .22 4第一节 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：河南银鸽实业投资股份有限公司 公司英文名称：Henan Yinge Industrial Investment Holding Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Yinge（二）公司法定代表人：杨松贺 （三）公司董事会秘书：张军力 董事会证券事务代表：吴军旗 联系地址：漯河市人民东路 95 号 电话：（0395）2355611 传真：（0395）2355460 电子信箱 （四）公司注册（办公）地址：河南省漯河市人民东路 95 号 邮政编码；462000 （五）公司选定信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：银鸽投资 股票代码：600069（七）其他有关资料：公司注册登记日期：1997 年 1 月 13 日 公司注册登记地点：河南省漯河市人民东路 95 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001003012 税务登记号码：411100170001516 公司聘请的会计师事务所名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：郑州市红专路 84 号 第二节 会计数据和业务数据摘要（一）2001 年度利润情况 单位：人民币元 利润总额 -228,540,095.48 净利润 -227,809,995.53 扣除非经常性损益后的净利润 -94,245,257.13 主营业务利润 1,185,388.96 其他业务利润 2,739,573.30 营业利润 -87,347,765.50 投资收益 -116,029,287.33 补贴收入 营业外收支净额 -25,163,042.65 5经营活动产生的现金流量净额 -126,697,090.43 现金及现金等价物净增减额 -86,742,913.56 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 营业外收入 415,869.11 营业外支出 25,578,911.76 短期股票投资收益 -108,401,695.75 以上项目影响所得税 合 计 -133,564,738.40（二）公司前三年主要会计数据和财务指标单位：人民币元 项目 2001 年 2000 年 1999 年 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 183099889.01 154248157.24 154248157.24 140283166.86 140283166.86 净利润 227809995.53 10443894.94 8518325.15 17157298.78 7272159.57 总资产 960701823.92 913354533.14 901409403.05 829870497.01 988259144.17 股东权益(不含少数 股东权益)378031616.68 644311116.18 603332361.25 641259302.11 609542427.66 每股收益 -0.613 0.028 0.023 0.046 0.020 加权计算的每股收益-0.610 0.028 0.023 0.090 0.038 扣除非经常性损益后 的每股收益 -0.254 0.024 -0.018 0.024 0.020 每股净资产 1.02 1.73 1.62 1.73 1.64 调整后的每股净资产 1.01 1.71 1.60 1.72 1.64 净资产收益率(%)-60.26 1.62 1.41 2.68 1.19 每股经营活动产生的 现金流量净额 -0.34 0.08 0.08 0.08 0.08 注：附表：报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.003 0.002 0.003 0.003 营业利润 -0.231 -0.178 -0.235 -0.235 净利润 -0.603 -0.465 -0.613 -0.613 扣除非经常性损益的净利润 -0.249 -0.193 -0.254 -0.254 注：主要财务指标计算公式如下:每股收益净利润/报告期末普通股股份总数 净资产收益率=净利润/报告期末股东权益100%每股净资产报告期末股东权益/报告期末普通股股份总数 调整后每股净资产(报告期末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理 6(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额)/报告期末普通股股份总数 加 权平均的每股收益=净利润/（期初普通股股数 送股除权日上一月的月份数+期末普通股股数（12-除权日上一月的月份数）/12）全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末股份总数 加权平均净资产收益率=P/(E0NP 2Ei Mi M0Ej Mj M0)其 中:P 为报告期利润；NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。（三）报告期内股东权益变动情况(单位:元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 371，600，000 133,716,697,53 33,735,092.84 11,245,037.62 64,280,570.88 603,332,361.25 本期增加 2,509,250.96 2,509,250.96 本期减少 227,809,995.53 227,809,995.53 期末数 371,600,000 136,225,948.49 33,735,092.84 11,245,037.62-163,529,424.65 378,031,616.68（1）公司股本：本年度无变化。（2）资本公积：截止 2001 年 12 月 31 日,资本公积余额 136,225,948.49,比上一年度增加2,509,250.96,其主要原因为将上市冻结利息计入资本公积。（3）盈余公积：本年度无变化 (4)未分配利润：主要原因为报告期内企业经营亏损，导致未分配利润减少所致。第三节 股本变动及股东情况（一）股本变动情况：截止 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日，股本余额 3 7 1,6 0 0,0 0 0.0 0 元，本期无变动。公司股份情况如下表:数量单位：万股 本次变动增减 项 目 期初数 配股 送公积金转股 其小期末数 一、尚未流通股份 1 4,5 8 8.8 1 4,5 8 8.8 8,0 1 1.2 8,0 1 1.2 1 发起人股份 其中：（1）国家拥有股份 （2）境内法人持有股份（3）境外法人持有股份（4）其他 2.募集法人股份 7 尚未流通股份合计 2 2,6 0 0 2 2,6 0 0 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 1 4,5 6 0 1 4,5 6 0 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 1 4,5 6 0 1 4,5 6 0 三、股份总数 3 7,1 6 0 3 7,1 6 0 （二）报告期止前三年股票发行与上市情况 1、1998 年 5 月，公司第六次股东大会通过决议，以 1997 年末总股本为基数，向全体股东按 10：3 的比例配股，配股价每股 6-8 元。根据公司第六次会议的授权，公司 1998 年度第一次临时董事会确定本次配股价为每股 7 元。1998 年 9 月 21 日获中国证券监督委员会证监上字1998120 号文复审通过。本次配股实际配售 2580 万股，其中向国有股股东漯河市国有资产管理局配售 900 股，向社会公众股东配售 1200 万股，向内部职工股股东配售 480 万股。配股股权登记日为 1998 年 10 月 21 日，配股缴款起止日 1998 年 10 月 22 日至 1998 年 11 月 4 日。1998 年 11 月 30 日向社会公众配售的 1200 万股获准上市交易。2、1999 年 11 月，根据 1999 年 9 月 21 日召开的公司 1999 年度第一次临时股东大会通过决议，公司实施了资本公积转增股本的方案。1999 年度中期，经亚太集团会计师事务所审计，公司资本公积金 319，516，697.53。提取资本公积金 185，800，000.00元，用于转增股本，以公司本年度中期总股本 18580 万股为基数，向全体股东每 10股转增 10 股。股权登记日：1999 年 11 月 1 日，除权日：1999 年 11 月 2 日，可流通部分上市日：1999 年 11 月 2 日。总股本由 18580 万股增加至 37160 万股。3、内部职工股情况：公司于 1993 年发行内部职工股 1600 万股，发行价格为每股 1.00 元。1998 年内部职工股参加配股后增加至 2080 万股，1999 年度中期实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本的方案，内部职工股总数增加至4160万股。2000年 4 月 30 日，公司全体内部职工股 4160 万股上市流通，其中董事、监事和高级管理人员所持股份 262086 股被冻结。（三）股东情况介绍 1、截止到 2001 年 12 月 31 日,公司股东总数为 71583 户，其中国家股股东 1 户、法人股股东 1 户、社会公众股股东 71581 户。2、前十名股东持股情况 截止到 2001 年 12 月 31 日前十名股东名称、持股情况：8 名次股东名称 持股数量 占总股本 （万股）比例（%）1 漯河市国有资产管理局 14588.80 39.26 2 河南开祥电力实业投资股份有限公司 8011.20 21.56 3 王丽君 30.96 0.08 4 张永庄 29.29 0.08 5 浙恒投资 28.00 0.08 6 刘世庆 26.15 0.07 7 于连军 22.33 0.07 8 张军 21.81 0.06 9 魏英 21.09 0.06 10 郑慧 20.94 0.06 注：漯河市国有资产管理局在本报告期末持有公司国家股 14588.80 万股，占总股本的 39.26%，较上年末持股无变化，所持股份无质押或冻结的情况。河南开祥电力实业投资股份有限公司在本报告期末持有公司法人股8011.20万股，占总股本的21.56%，较上年末持股无变化，所持股份无质押或冻结的情况。前 2 名股东之间不存在关联关系。第 3-10 位为流通股股东。3、持股 10%以上的法人股股东简介 河南开祥电力实业投资股份有限公司，法定代表人为胡国栋，公司的经营范围为电力开发与生产，电力设备及物质、技术服务。4、本年度公司控股股东无变化。5、公司控股股东的实际控制人情况 控制人名称：河南省漯河市国有资产管理局 主要业务：行使政府职能 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持公司股票情况 是否在公 年初数 年末数 司领取报酬 谢 宁 董事长 男 39 2001.62002.1 0 0 否 周家银 副董事长 男 41 1998.42002.4 0 0 否 李浩杰 副董事长 男 39 2001.62002.1 0 0 否 李 友 董事 男 39 2001.62002.1 0 0 否 黄 悦 董事、总裁 女 34 2001.62002.1 0 0 是 冯七评 董事、副总裁 男 37 2001.62002.1 0 0 是 李兴中 董事 男 42 1998.42002.4 0 0 否 张 帆 董事 男 35 1998.42002.4 0 0 否 周正国 董事 男 36 2002.12002.4 0 0 否 9张士进 监事会主席 男 35 1998.42000.12 37440 37440 是 张富军 监事 男 42 1998.42002.4 24960 24960 是 王志强 监事 男 39 1998.42002.4 0 0 否 程志伟 总经理 男 35 2001.122004.12 18720 18720 是 周文普 副总经理 男 35 2001.122004.12 16640 16640 是 魏亚峰 董事会秘书 男 30 2001.62002.1 0 0 是（二）董事、监事在股东单位任职情况为：周家银，现任河南开祥实业投资股份有限公司总会计师。张 帆，现任河南开祥实业投资股份有限公司副总经理。李兴中，现任河南开祥实业投资股份有限公司总经办主任兼人事培训部经理。王志强，现任河南开祥实业投资股份有限公司财务部经理。周正国，现任河南开祥实业投资股份有限公司证券部经理。（三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再额外为其提供其他报酬和福利。2、董事、监事、高级管理人员共 14 人，在本公司领取报酬的共 7 人。在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 262，847 元，其中年度报酬在 40,000 元以上的 2 人，年度报酬在 40,000 元以下的 5 人；本公司目前未聘请独立董事。（四）在报告期内聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。1、公司三届 2001 年第四次临时董事会聘任黄悦女士为公司常务副总经理，李文革女士为公司财务总监。2、公司 2001 年第一次临时股东大会选举谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评五人为公司董事。3、公司三届董事会十次会议选举谢宁为公司董事长，李浩杰为公司副董事长，同意颜秀英辞去总经理职务，同意程志伟、周文普、陈立民、刘玉东、李庆祥辞去副总经理职务，同意赵志军辞去总审计师职务；聘用黄悦为公司总裁；同意薛永福辞去公司董事会秘书的职务，聘任魏亚峰为公司董事会秘书；聘用冯七评任常务副总裁，余丽任副总裁。4、公司三届董事会第十四次会议同意黄悦辞去总裁职务；冯七评辞去常务副总裁职务；余丽辞去副总裁职务；李文革辞去财务总监职务；聘任程志伟为公司总经理；聘任张士进、周文普为公司副总经理。5、公司2002年度第一次临时股东大会同意谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评辞去公司董事职务，选举杨松贺、张士进、周文普、程志伟、张军力为公司董事，同 10意张士进辞去公司监事职务，选举张歌为公司监事。6、公司三届董事会第十五次会议选举杨松贺为公司董事长，张士进为公司副董事长，同意魏亚峰辞去公司董事会秘书职务，聘任张军力担任公司副总经理、董事会秘书。（五）公司员工的数量和专业素质情况 截止本报告期期末公司拥有员工 1277 人。其中：按教育程度分类：教育程度 人数 占总人数比例（%）硕士学位人员 1 0.78 学士学位人员 42 3.29 大专学历人员 82 6.42 按专业构成分类：专业 人数 占总人数比例（%）研发及工程技术人员 290 22.71 生产人员 1074 84.10 销售人员 36 2.82 管理及财务 167 13.08 第五节 公司治理结构（一）、公司治理情况 公司近年来在对外投资特别是委托理财方面出现了不少问题。这从另一方面反映了公司治理结构比较薄弱，与投资者的要求尚有一定的差距。公司今后将严格按照 公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，适应现代企业制度，规范公司运作。关于股东和股东大会：公司确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东按其持有的股份享有平等的权利。按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，大会的召开程序符合公司章程的规定，参加会议的股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权，公司关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，做到关联交易公平合理。公司没有给股东及其关联方提供担保。公司制订了股东大会议事规则，待 2002 年召开的董事会、股东大会通过后执行。关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，确保上市公司依法独立运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司各位董事能够认真出席董事会和股东大会，但在重大事项决策方面未能把好关，出现了严重失控。公司董事已经吸取教训，积极参加有关业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义务及承担的责任。2002 年度公司正在积极物色独立董事的人选，将按中国证监会及有关法规的要求，完成独立董事的聘任工作。按照有关规定建立独立董事制度和董事会专门委员会。公司制订了董事会议事规则，待 2002 年召开的董事会通过后执行。11 关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事对公司出现的问题负有监督责任。本着对股东负责的精神，监事会已经制订了监事会议事规则，待 2002 年召开的股东大会通过后执行。关于绩效评价与激励约束机制：由于本年度高层管理人员的频繁变更，公司绩效评价与激励约束机制没有发挥作用。2002 年度公司正积极着手建立公开、公正、透明的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的绩效评价标准及激励约束机制。关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息，公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来电、来访、咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。按照法律、法则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。保证所有股东有平等的机会获得信息，按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控股的详细资料。总之，公司今后将按照上市公司治理准则等的要求，不断完善公司的治理结构，努力寻求公司利润的最大化，维护全体股东的利益。（二）独立董事的履职情况 根据中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的 要求，公司积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选，并于 2002 年 6 月 30 日前按照规定建立独立董事制度。第六节 股东大会情况简介 （一）本公司于 2001 年 3 月 21 日在上海证券报刊登关于召开公司 2000 年度股东大会的通知，2001 年 5 月 16 日在郑州市润华商务花园召开了 2000 年度股东大会。出席会议股东及股东代表共11人，代表股份226199568 股，占总股份的60.87%。符合有关法律规定，会议以投票表决方式通过如下决议：1、审议通过二 000 年度董事会工作报告；2、审议通过二 000 年度监事会工作报告；3、审议通过二 000 年度财务工作报告；4、审议通过二 000 年度利润分配方案，为积蓄公司发展后劲及股东的长远利益出发，本次不向股东分配红利，也不进行资本公积金转增股本。本次股东大会决议公告于 2001 年 5 月 17 日在上海证券报上公开披露，在会议的召开过程中没有任何被否决的决议。（二）本公司于 2001 年 5 月 11 日在上海证券报刊登关于召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的通知，2001 年 5 月 24 日在上海证券报刊登关于延期召开公司 2001 年度第一次临时股东大会的通知，2001 年 6 月 25 日在郑州市润华商务花园召开了 2001 年度第一次临时股东大会。出席会议股东及股东代表共 10 人，代表股份 226189780 股，占总股份的 60.87%。符合有关法律规定，会议以投票表决方式 12逐项通过了如下决议：1、审议通过关于关于退出对焦作丹河发电有限公司投资的议案；2、审议通过关于改选部分董事的方案同意韩国忠、王也难、严秀英、程志伟、周文普五人辞去公司董事职务，选举谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评为公司董事。本次股东大会决议公告于 2001 年 6 月 26 日在上海证券报上公开披露，在会议的召开过程中没有任何被否决的决议。（三）本公司于 2001 年 6 月 26 日在上海证券报刊登关于召开公司 2001 年度第二次临时股东大会的通知，2001 年 7 月 21 日在上海证券报刊登关于延期召开公司 2001 年度第二次临时股东大会的通知。2001 年 8 月 23 日在郑州市河南报业大厦召开了 2001 年度第二次临时股东大会。出席会议股东及股东代表共 4 人，代表股份 226046800 股，占总股份的 60.83%。符合有关法律规定，会议以投票表决方式作出如下决议：1、审议通过关于投资设立河南银鸽纸业有限公司的议案；2、未通过关于修改公司章程的议案 本次股东大会决议公告于 2001 年 8 月 24 日在上海证券报上公开披露。第七节 董事会报告（一）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营状况。公司主营业务范围是：纸张、纸浆及其深加工产品、电、房地产开发（凭资质证）、餐饮服务（凭卫生许可证）、百货、工业生产资料（国家有专项专营规定的除外）、技术服务、投资咨询、自产产品及相关技术的出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）、进料加工、三来一补。主要产品有：双面胶版纸、单面胶版纸、轻量涂布纸、书写纸、招贴纸、彩色纸、有光纸、书皮纸、静电复印纸、电脑打印纸、扑克牌面纸等各种机制文化系列用纸。本年度共生产机制纸 49109 吨，实现销售 42936 吨，分别较上年度增加 34.25%和 21.36%，实现主营业务收入 18310万元，主营业务成本18091万元，销售毛利率1.20%。销售木浆实现其他业务收入17194万元，其他业务支出 16895 万元，销售毛利率 1.74%。2001 年，公司致力于生产系统内部挖潜，平衡调整生产能力，在重点对供电、供汽、制浆及环保系统设备、工艺、技术及管理调整后，逐步实现公司浆、纸、电、汽及环保的配套平衡生产，使得公司生产能力得到较为充分的发挥，公司机制纸生产与原有生产能力同步增长，一定程度上扩大了主营业务规模，提高了固定资产的利用率，为公司主营业务收入及利润的稳步增长打下了坚实的基础。此外，公司狠抓产品质量建设，加快技术改造步伐，加大科技资金投入及技术创新力度，强力打造银鸽品牌；大力引进技术、管理人才，推行企业内部三项制度改革；狠抓员工培训，加强了员工技术、思想等基础教育和企业基础管理，全力推进公司各项工作迈上新台阶。132、在经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年，全球纸业市场竞争日益激烈，燃煤价格、运输费用持续上升，对公司的经营产生了很大的影响。针对上述情况，公司采取了以下措施：（1）通过深挖内部潜力，致力解决生产瓶颈，逐步使公司制浆、造纸、供电、供汽和污水处理等得到平衡协调。（2）提高生产能力，发挥规模优势，降低单位产品固定成本。（3）扩大麦草收购范围，增加收购人员和收购网点，规范麦草收购的管理，使制浆原料问题得到有效解决。（4）推行 ISO9001 质量体系认证和 ISO14000 环境管理体系认证。（5）加强科研开发力度，大力提高产品技术含量，积极开发新产品；调整原料结构，减少污染负荷，利用廉价麦草草浆、苇浆、龙须草浆、废纸浆，配合部分木浆开发高档次产品。(二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、控股子公司及合营企业的概况如下：公司名称 注册地址 注册资本 投资金额 所占权益比例 经营范围 焦作丹河发电有限公司 焦作市后寨车站 1 2 7 2 3万元5 3 4 4万元4 2 电力生产销售 漯河银鸽郑州纸业有限公司 郑州高新技术 产业开发区 2 0 0 0万元 5 0 0万元 2 5%电脑打印纸 河南省证券 有限公司 郑州纬五路 1 6号 1 2 0 0 0万元1 0 0 0万元9.0 9%证券业务 上海新延中文化传播有限公司 上海武宁南路4 2 8号 3 0 0 0 0万元3 0 0 0万元1 0%广告设计与制作 2、公司对漯河银鸽郑州纸业有限公司的原始投资为 7 2 0万元，占被投资单位 9 0%的股权，本期股权转让后长期股权投资账面价值为 5 0 0万元，占被投资单位 2 5%的股权。对漯河银鸽郑州纸业有限公司本期采用权益法核算,确认投资收益 1,0 1 7,0 1 2.1 0元。3、1 9 9 9 年 1 1 月，公司出资 5 3 4 4 万元购买焦作丹河发电有限公司 4 2 的股权，按规定公司还应以9 9 2 8 万元人民币认购丹河发电有限公司的债权。公司董事会及2 0 0 1年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资，该项投资从未取得红利。本期焦作丹河发电有限公司不提供会计报表，故无法确认该项投资减值准备。4、2 0 0 1年 9月公司第三届董事会第十三次会议决议向上海新延中文化传播有限公司投资 3 0 0 0万元人民币，占被投资单位 2 3%的股权；2 0 0 1年 1 2月，上海新延中文化传播有限公司注册资本增资到 3 0 0 0 0万元人民币，公司占被投资单位 1 0%的股权。(5)对河南证券有限公司的投资，从 1 9 9 8年以来一直未获收益，本期该公司净资产减少 1 0 9,6 4 1,8 1 2.8 1元，故对该项资产全额计提减值准备。14（三）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：27.96 公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：37.39 （四）公司对报告期盈利情况未进行过预测。（五）投资情况 1、1997 年发行人民币普通股募得资金 17810 万元，1998 年 11 月公司配股募集资金 17788.8 万元，延续至本报告期内使用实际投资项目与承诺投资项目相同，使用情况如下：工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末数 资金 来源 项目 进度 3.4 万吨制浆 5 6,1 7 3,8 8 2.2 3 4 8,1 9 8,6 3 8.7 7 9,5 2 2,5 1 7.0 0 8 8,3 1 6.0 0 9 4,7 6 1,6 8 8.0 0 募股贷款 6 0%白卡纸 1,2 8 0,2 2 4.2 0 1,2 8 0,2 2 4.2 0 贷款 0.3%注 1：3.4 万吨集中制浆项目。截止报告期末，四段漂白工段、蒸发工段、燃烧工段、苛化等工段已结转固定资产并投入运行，草场垛基已投入使用，中段水工段正在试运行，备料及蒸煮工段正在安装，仓库、机修、土建正在施工，与该项目配套的日本协力基金 16 亿日元贷款截止报告期末已到位 10.95 亿日元，浆板车间的设备采购招标因废标使日本协力基金贷款到位推迟。该项目的浆板车间设备采购再招标后即投入建设。注 2：10 万吨涂布白卡纸项目。由于至今未能获得国家计委批准，配套资金无法落实，报告期末该项目尚未进入实施阶段。2、其它投资情况（1）股票投资:公司购买银广厦股票 1 9 2,3 8 0 股账面价值 6,2 0 4,6 7 9.0 6 元，购买其他股票 2,8 5 0,7 4 8.8 8 元。上述股票均于 2 0 0 2 年 3 月卖出，回款 3,6 7 5,8 4 4.0 0 元。（2）资产委托管理:委托上海慧智投资管理有限公司 6 0 0 0 万元，委托中德邦资产控股有限公司 6 0 0 0万元。上述两家公司均买入银广厦股票，共计 3,3 6 6,7 0 9 股，公司过户后于 2 0 0 2年 3月全部卖出，实际损失 9 9,6 5 6,4 6 4.8 8元。对委托理财造成的损失，中德邦资产控股有限公司与我公司签定了股权质押与托管合同，该合同约定：中德邦资产控股有限公司以其合法持有的郑州纸业有限责任公司 2 5%的股权质押给我公司，质押期至 2 0 0 1年 1 2月 1 1日止。届时若中德邦资产控股有限公司不能归还我公司的 6 0 0 0 万元的资产及相关收益，我公司有权处理该合同项下约定的质押物。（六）公司的财务状况变动情况 单位：元 项目 2001 年 2000 年 增减（%）总资产 960,701,823.92 901,409,403.05 6.58 股东权益 378,031,616.68 603,332,361.25 -37.34 15长期负债 70,248,176.06 84,407,566.00 -16.78 主营业务利润 1,185,388.96 21,019,804.23 -94.36 净利润 -227,809,995.53 8,518,325.15 -2774.35 注：总资产增加，主要原因是形成新的固定资产及存货增加。股东权益减少，主要原因为报告期内企业经营亏损，导致未分配利润减少所致。长期负债增加，主要原因是通过财政部门转贷的日本协力基金贷款陆续到位所致。主营业务利润减少，主要原因是生产成本较高及让利销售所致。净利润减少，主要原因是短期投资亏损、计提各种减值准备所致。（七）生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 1.我国加入 WTO 将对公司产生以下影响。由于进口关税降低，国外成品纸大量进口，在价格、质量等方面参与国内市场竞争，将给公司的生产经营带来一定的压力。但从企业发展来看，我国加入 WTO，同时也为公司发展提供了一定的机遇，如：学习国外先进的经营观念、引进先进的管理机制；有利于利用外资调整公司产品结构；有利于企业的技术进步和创新，通过国外先进技术装备和生产工艺的引进，增强新产品的开发能力，提高公司的竞争能力；利用麦草浆、苇浆等价廉原材料的成本优势，开发新的替代产品，占领自己的市场份额；有利于开发国际市场，为公司产品进入国际市场提供了更多的机遇。2.所得税优惠政策的变化对公司的影响。根据河南省财政厅豫财税政 2 0 0 0 3 1号文件批复，公司所得税继续实行先按 3 3%的法定税率征收再返还 1 8%的优惠政策到 2 0 0 1年 1 2月 3 1日止。这将对我公司的税后利润产生影响，公司将通过培育新的经济增长点，扩大生产、销售规模，降低成本等措施，减少因税收政策取消带来的不利影响。（八）新年度业务发展计划 2002 年，以“诚效自主管理法”统揽全局，转换机制，创新开拓，精心打造银鸽品牌，强力推动生产经营、资本运营两大车轮，大力开展国内国际两个市场，合理融合优化公司内外部资源，以名牌为帆，资本为船，扬长避短，竞争合作，稳健高效生产，努力实现资产效益最大化。确保全年机制纸的生产及销售量 8 万吨，力争达到10 万吨，年末形成年 16 万吨的生产能力。1、快速注入“诚效自主管理”为中心的企业管理新理念，培育高素质的员工队伍和内涵丰富、积极向上的企业文化，塑造企业良好的社会形象；2、构建科学高效的法人治理结构，建立科学的战略决策管理体系，形成决策层与执行层相互激励、相互制衡的新机制；3、创新用人、用工、分配新机制，增添企业活力；4、建立强有力的技术创新开发管理体系，加大技术创新开发力度，尽快形成公司核心竞争力；5、加强企业日常基础管理工作，推行 ISO9001 质量管理体系和 ISO14000 环境管理体系认证，促使管理上档升级；165、自我膨胀与低成本扩张相结合，迅速做大做强主业，重振银鸽雄风；6、实施成本领先竞争战略；7、树立以客户为中心的现代营销理念，合理组建销售网络，构建现代营销管理体系；8、建立稳固的草木原料基地，草木并重，走草木纸一体化的发展道路；9、大力开拓国际市场，积极开展国际贸易。（九）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了十一次会议，即公司三届董事会第九次至第十四次会议和五次临时会议。其中第一次临时会议没有形成决议。（1）2001 年 2 月 20 日，公司三届董事会 2001 年第二次临时董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了关于将公司控股子公司漯河银鸽郑州纸业有限公司整体变更为河南安捷数码印务股份有限公司的议案。本次董事会决议公告于 2001 年 2 月 21 日在上海证券报上公开披露。（2）2001 年 3 月 16 日，公司三届董事会九次会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了如下决议：2000 年年度报告及2000 年年度报告摘要；2000 年度董事会工作报告；2000 年度财务工作报告；2000 年度利润分配预案；预计 2001 年度利润分配政策；续聘亚太集团会计师事务所作为本公司 2001 年度会计报表审计机构；关于召开公司 2000 年度股东大会的通知。本次董事会决议公告于 2001 年 3 月 21 日在上海证券报上公开披露。（3）2001 年 5 月 10 日，公司三届董事会 2001 年第三次临时董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了如下决议：关于退出对丹河发电有限公司投资的议案。关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的议案。本次董事会公告于 2001 年 5 月 11 日在上海证券报上公开披露。（4）2001 年 5 月 23 日，公司三届董事会 2001 年第四次临时董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过了如下决议：在公司 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会上增加改选部分董事的议案；延期召开 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的议案。本次董事会决议于 2001 年 5 月 24 日在上海证券报上公开披露。（5）2001 年 6 月 25 日，公司三届十次董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过如下决议：选举谢宁为董事长，李浩杰为副董事长；关于改聘高级管理人员的议案。关于改聘董事会秘书的议案；经营规划报告、总裁工作细则、基本管理制度；关于投资设立河南银鸽纸业有限公司的议案；关于组织机构调整的议案；2 0 0 1年经营目标及高级管理人员薪酬；关于对原高级管理人员及参与公司经营的董事进 17行离任审计的议案；关于修改公司章程的议案；关于召开 2 0 0 1年度第二次临时股东大会的议案。本次董事会决议公告于 2001 年 6 月 25 日在上海证券报上公开披露。（6）2001 年 7 月 20 日，公司第三届董事会 2001 年第五次临时会议以通信表决方式进行，会议通过了延期召开 2001 年度第二次临时股东大会的通知。本次董事会决议公告于 2001 年 7 月 21 日在上海证券报上公开披露。（7）2001 年 8 月 2 日，公司三届十一次董事会会议在郑州市润华商务花园召开，会议审议通过如下决议：关于对固定资产、在建工程等计提减值准备的议案；2001 年度中期报告正文及中期报告摘要；关于聘任证券事务代表的议案；关于组织机构调整的议