600337_2001_美克家居_美克股份2001年年度报告_2002-04-08.pdf

美克国际家具股份有限公司M a r k o r F u r n i t u r e I n t e r n a t i o n a l C o.,L t d二 O O 一年年度报告（正文）美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告1目 录一、公司简介 .3二、会计数据和业务数据摘要 4三、股本变动及股东情况 6四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 8五、公司治理结构 9六、股东大会情况简介 12七、董事会报告 14八、监事会报告 24九、重要事项 25十、财务报告 29十一、备查文件 56 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告2 本公司董事刘兰芳女士、毕才寿先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托董事寇卫平先生、陈江先生代为行使表决权。重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告3一、公司简介1、公司的法定中、英文名称及缩写公司法定中文名称：美克国际家具股份有限公司公司简称：美克股份公司英文名称：Markor Furniture International Co.,Ltd2、公司法定代表人：冯东明3、公司董事会秘书：黄新证券事务代表：罗军联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路 26号电话：0991-3836028传真：0991-3828180、0991-3836028电子信箱：4、公司注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 15号公司办公地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区迎宾南路 15号邮编：830014国际互联网网址：http:/电子信箱：5、公司信息披露报刊：中国证券报、上海证券报公司登载年度报告的国际互联网网址：http:/公司年度报告备置地点：公司证券部6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：美克股份股票代码：6003377、其它有关资料：公司变更注册登记日期：2001年 4 月 27日公司变更注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局。企业法人营业执照注册号：6500001000952税务登记号码：650104625551670公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址:北京市西城区金融街 27号 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告4二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要利润指标情况：(单位：人民币元)项目 金额利润总额5 2,3 0 6,4 7 1.9 2净利润4 3,9 7 4,5 6 3.7 2扣除非经常性损益后的净利润3 1,2 3 3,1 0 0.3 9主营业务利润8 6,0 4 6,7 2 3.9 5其他业务利润2 5,5 5 0.0 0营业利润4 2,7 8 7,3 1 4.7 1投资收益2,8 4 4,0 3 7.9 6补贴收入580,221.88营业外收支净额6,0 9 4,8 9 7.3 7经营活动产生的现金流量净额3 8,6 2 0,7 7 1.2 8现金及现金等价物净增加额-1 9 3,6 5 9,6 0 1.7 8注：扣除的非经常性损益项目：1、固定资产减值准备：-56,028.16元2、营业外收入：6,251,470.46元3、营业外支出：-770,421.10元4、存货盘盈：553,439.95元5、收取的资金占用费：4,203,368.01元6、委托投资收益：2,402,730.90元7、长期股权投资差额摊销：156,903.26元合计：12,741,463.33元(二)公司近三年主要会计数据和财务指标：(单位：人民币元)项目 2001 年 2000 年主营业务收入271,268,383.77236,063,241.38净利润43,974,563.7237,156,047.17总资产779,500,299.01754,947,744.63股东权益(不含少数股东权益)623,486,717.43588,720,153.71 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告5每股收益（元/股）（摊薄）0.48 0.40每股收益（元/股）（加权）0.480.67每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）0.340.34每股净资产（元/股）6.776.39调整后的每股净资产（元/股）6.746.36每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.42-0.02净资产收益率（%）7.056.31注：公司 1999年 10月 15日成立，成立后的完整会计年度为 2000年、2001年。(三)利润表附表净资产收益率(%)每股收益报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润13.8014.090.930.93营业利润6.867.010.460.46净利润7.057.200.480.48扣除非经常性损益后的净利润5.015.110.340.34(四)报告期内股东权益变动情况：(单位：人民币元)项目股 本（股）资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数92,080,000469,242,529.3515,586,131.385,195,377.1311,811,492.98588,720,153.71本期增加8,293,799.732,764,599.9143,974,563.7234,766,563.72本期减少17,501,799.73期末数92,080,000469,242,529.3523,879,931.117,959,977.0438,284,256.97623,486,717.43变动原因：1、盈余公积增加系本年度实现净利润提取 10%法定盈余公积金、提取 5%法定公益金所致。2、未分配利润增加 43,974,563.72 元系本年度实现的净利润；减少17,501,799.73 元系本年度提取法定盈余公积金、法定公益金及派发现金红利所致。3、股东权益增加系本年度新增利润所致。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告6三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表(单位：股)本次变动增减（，）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计5 2 0 8 0 0 0 08 8 5 3 6 0 03 0 2 0 6 4 0 01 3 0 2 0 0 0 0-5 2 0 8 0 0 0 04 0 0 0 0 0 0 0-4 0 0 0 0 0 0 0-5208000088536003020640013020000-5208000040000000-40000000三、股份总数9 2 0 8 0 0 0 0-920800002、股票发行与上市情况经中国证券监督管理委员会证监发行字2000147 号文核准，公司获得向社会公开发行人民币普通股股票 4000万股。2000年 11月 10日，公司股票在上海证券交易所上网定价发行，每股发行价格 13.09元。经上海证券交易所上证上字200093号文核准，公司向社会公开发行的4000万股人民币普通股股票于 2000年 11月 27日在上海证券交易所挂牌上市。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告7(二)股东情况1、报告期末公司股东总数为 19530户。2、公司前 10名股东持股情况(单位：股)名次股东名称本期末持股数（股）本期持股变动增减情况（+-）持股占总股本比例(%)持有股份的质押或冻结情况股份类别1新疆美克实业有限公司30,206,400-32.80无法人股2台湾台升木器厂股份有限公司13,020,000-14.14无外资股3新疆天山西部林业局3,385,200-3.68无国有股4富蕴林场3,385,200-3.68无国有股5湘财证券有限责任公司3,006,526+339,5263.27无流通股6新疆技术改造投资公司2,083,200-2.26无国有股7同盛基金972,870-126,1301.06无流通股8景宏基金800,244+700,2950.87无流通股9裕隆基金665,983+614,9830.72无流通股10兴华基金392,472+392,4720.43无流通股说明：前 10名股东之间不存在关联关系。3、控股股东情况：新疆美克实业有限公司持有公司法人股 3020.64 万股,占公司总股本的32.8%，是公司的控股股东。新疆美克实业有限公司成立于 1993 年 5 月，公司法定代表人刘兰芳，注册资本 20000 万元，其中冯东明所持股份占注册资本的55%；寇卫平所持股份占注册资本的 30%；陈江所持股份占注册资本的 15%。经营范围：高新技术的开发，企业策划，电子计算机网络工程，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。4、控股股东的实际控制人：冯东明先生，44 岁，曾任乌鲁木齐装饰艺术研究所所长、乌鲁木齐装饰实业有限公司董事长。现任美克国际家具股份有限公司董事长，兼任新疆维吾尔自治区政协第八届委员会委员、全国工商联执委、新疆维吾尔自治区工商联常委、新疆维吾尔自治区青年企业家协会副会长、台湾事务促进会副会长、新疆维吾尔自治区外商投资企业协会第三届理事会常务理事、副会长、新疆维吾尔自治区海外联谊会理事、新疆维吾尔自治区光彩事业促进会第二届理事会副会长。曾荣获新疆维吾尔自治区优秀民营科技企业家称号。5、报告期内控股股东未发生变更。6、其它持股在 10%以上的法人股东：美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告8台湾台升木器厂股份有限公司持有外资股 1302 万股，占公司总股本的14.14%。台湾台升木器厂股份有限公司成立于 1973年，法定代表人郭天祥，注册资本新台币 1500万元，经营范围：木制品（家具）之制造加工买卖。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事和高级管理人员的情况：1、基本情况姓名职务性别年龄任期冯东明董事长男441999.7-2002.7寇卫平副董事长、总经理男431999.7-2002.7陈江董事、副总经理男391999.7-2002.7刘兰芳董事女411999.7-2002.7毕才寿董事男471999.7-2002.7巴吾东董事男521999.7-2002.7周振学董事男402000.6-2002.7何建平董事男441999.7-2002.7黄新董事、董事会秘书女352001.5-2002.7魏玉明监事会主席男451999.7-2002.7李煊监事男471999.7-2002.7王乐监事男301999.7-2002.7钟永丰监事男401999.7-2002.7吕超监事男541999.7-2002.7曹定贵监事男382000.6-2002.7邓放监事女451999.7-2002.7牟丽财务负责人女302000.5-2002.7注：1)本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。2)董事、监事在股东单位的任职情况：(1)董事刘兰芳女士在本公司控股股东新疆美克实业有限公司任董事长、总经理。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告9(2)董事巴吾东先生在本公司发起人股东新疆天山西部林业局任局长、党委副书记。(3)监事吕超先生在本公司发起人股东新疆天山西部林业局任副局长、党委委员。(4)监事邓放女士在本公司发起人股东新疆技术改造投资公司任总会计师。2、年度报酬情况：1)公司董事、监事、高级管理人员报酬的确定原则：依据其在公司担任的公司职务，按公司高层管理人员薪资管理办法获得劳动报酬、享受相应员工福利。2)报告期内，公司董事、监事及高管人员共有 12 人在公司领取报酬，12人年度报酬总额为 888,024.00元。3)报告期内，公司金额最高的前三名董事的报酬总额为 450,000.00元。4)报告期内，公司金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 450,000.00元。5)报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬区间为：30000元 50000元，6人；60000元 150000元，6人。6)不在公司领取报酬的董事、监事：刘兰芳、毕才寿、巴吾东、周振学、何建平、钟永丰、吕超、曹定贵、邓放在股东单位或其所任职单位领取报酬。3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因：2001年 4 月，郭山辉先生因工作原因，辞去公司董事职务，2000 年度股东大会选举黄新女士为公司董事。报告期内无聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员的情况。(二)公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工总数为 2019人，其中管理人员 290 人，生产人员 1674 人，后勤人员 55 人。上述人员中具有大专以上学历的有 214 人，占公司管理人员总数的 73.8%。公司没有离退休职工。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告10五、公司治理结构(一)公司治理情况公司自成立以来，严格按照公司法、证券法以及中国证监会颁发的有关法规文件的要求，制定并执行公司内部的运行规则和管理制度，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作。目前已根据上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关文件的规定并结合自身的特点和需要，修改了公司章程，进一步完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理办法，建立了独立董事工作细则。公司治理结构日渐合理，具体情况如下：1、股东与股东大会：公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，平等权利，力求确保股东的知情权、参与权。公司所有应报露的信息均在中国证监会指定的报纸及网站及时进行了完整、准确的报露；公司股东大会严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定召集、召开和表决；公司关联交易遵循市场化原则，公平、合理。公司没有为股东及关联方提供担保。2、控股股东与上市公司公司是原有限责任公司整体变更为股份有限公司的，与控股股东在人员、资产、财务，业务、机构方面做到了“五分开”，公司重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的各项决策和经营活动，公司董事会、监事会和经营班子依法独立运作。3、董事与董事会 公司严格按照公司章程、董事会议事规则的有关程序选聘董事，公司董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，公司董事积极参加中国证监会举办的董事培训班，董事会的人员构成符合有关法律、法规的规定，公司依据中国证监会近期出台的有关文件精神修改完善了董事会议事规则，确保了董事会的高效运作和科学决策。4、监事与监事会 公司监事会能够本着对全体股东负责的态度，对公司财务及公司董事、经 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告11理和其他高管人员履行职责的合法合规性进行监督，监事会的人员结构符合有关法律、法规的规定，公司依据中国证监会近期出台的有关文件精神修改完善了监事会议事规则，确保了监事会合法化、科学化、制度化。5、绩效评价与激励约束机制公司将进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。6、利益相关者公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权利，以求推动公司健康、持续地发展，尽到公司应尽的社会责任。7、信息报露 公司董事会秘书负责信息报露工作，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地报露信息，能够保证所有股东有平等的机会获得信息。公司能够及时披露大股东或实际控制人的详细资料。公司的治理现状与上市公司治理准则(以下简称“准则”)的相关规定相比，还有一定的差距，如：尚未在董事会中建立专门委员会；尚未实施独立董事制度；公司的绩效评价与激励约束机制与准则要求相比，还存在不完善的地方。公司将继续按照中国证监会及上海交易所的有关规定，不断完善公司的治理结构，提高公司的治理水平，努力寻求股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。(二)独立董事履行职责情况报告期内公司尚未聘请独立董事，公司董事会正根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，在公司第一届董事会第九次会议中审议了关于建立独立董事工作细则，并选聘盛杰民先生、陈建国先生为公司第一届董事会独立董事候选人的预案，上述预案还需经 2001 年股东大会审议通过。(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况：美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告12公司相对于控股股东人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务分开。1、人员独立：公司劳动、人事及工资管理完全独立；执行董事、总经理、副总经理及高层管理人员均在本公司领薪，未在控股股东单位担任除董事以外的其他职务，财务人员未在关联企业兼职。2、资产完整：公司是原有限责任公司整体变更为股份有限公司的，与控股股东产权关系明确。拥有独立的产、供、销系统：公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施完全独立于控股股东；公司的采购和销售系统由公司独立拥有，不依赖控股股东。公司商标、非专利技术等无形资产归公司所有。3、财务独立：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。4、机构独立：公司依据公司法的有关规定及公司经营管理和业务要求，设立了规范的、独立于控股股东的组织机构，并配备了相应的管理人员，各部门和各岗位均有明确的岗位职责和要求。不存在混合经营、合署办公的情况。5、业务分开：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的控股股东及关联企业已实现不与公司从事同业竞争的承诺。(四)高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度报告期内，公司根据高级管理人员薪资分配及奖励办法，对高管人员的业绩和绩效进行考评，正积极着手建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准 与激励约束机制。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告13六、股东大会情况简介(一)报告期内召开股东大会的情况报告期内公司共召开了四次股东大会，具体情况如下：1、2000年度股东大会：2001年 4月 6日公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于召开 2000年度股东大会的议案，2001 年 4 月 10 日中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2000年度股东大会的公告。2001年 5月 28日公司召开了 2000 年度股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 8人，代表股份 55405289 股，占公司总股本的 60.17%，符合公司法及公司章程的规定。经与会股东审议通过如下决议：1)审议通过了 2 0 0 0 年度董事会工作报告；2)审议通过了 2 0 0 0 年度监事会工作报告；3)审议通过了 2 0 0 0 年度财务决算报告；4)审议通过了 2 0 0 0 年度利润分配预案；5)审议通过了关于聘请 2 0 0 1 年度会计师事务所的议案；6)审议通过了关于修改章程的议案；7)审议通过了关于更换董事的议案；2、2 0 0 1 年第一次临时股东大会2001 年 7 月 28 日公司第一届董事会第六次会议审议通过了关于召开 2001年第一次临时股东大会的议案，2001 年 7 月 31 日中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2001 年第一次临时股东大会的公告。2001 年 8 月 31 日公司召开了 2001年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 5人，代表股份 52080000 股，占公司总股本的 56.56%，符合公司法及公司章程的规定，经与会股东审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案。3、2001年第二次临时股东大会2001 年 9 月 10 日公司第一届董事会第七次会议审议通过了关于召开 2001年第二次临时股东大会的议案，2001 年 9 月 12 日中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2001年第二次临时股东大会的公告。2001年 10月 12日公司召开了 2001年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 5人，美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告14代表股份 52080000 股，占公司总股本的 56.56%。此次股东大会议案涉及关联交易，关联股东新疆美克实业有限公司、台湾台升木器厂股份有限公司对此次关联交易议案回避表决，出席会议非关联股东所持股份为 8853600 股。会议审议通过了关于公司委托美克国际家私（天津）制造有限公司加工碗碟柜产品的议案。4、2001年第三次临时股东大会2001年 10月 30 日公司第一届董事会第八次会议审议通过了关于召开 2001年第三次临时股东大会的议案，2001 年 11 月 1 日中国证券报、上海证券报刊登了关于召开 2001 年第三次临时股东大会的公告。2001 年 12 月 3 日公司召开了 2001年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共 5人，代表股份 52080000 股，占公司总股本的 56.56%，符合公司法及公司章程的规定。此次股东大会议案涉及关联交易，关联股东新疆美克实业有限公司对此次关联交易议案回避表决，出席会议非关联股东所持股份为 21873600股。会议审议通过了如下决议：1)关于公司与新疆美克实业有限公司共同投资成立美克美家家具装饰有限公司的议案；2)关于修改公司章程的议案；(二)选举、更换公司董事、监事情况2 0 0 1年 5月 2 8日公司 2000 年度股东大会审议通过了同意郭山辉先生辞去公司董事职务，选举黄新女士为公司董事。报告期内公司监事未发生变化。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告15七、董事会报告(一)公司经营情况1、主营业务范围及经营情况1)公司的经营范围：生产销售装饰、装修材料、实木家具、聚脂家具及配套产品。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2)公司所处行业为家具制造业，2001 年公司主营业务收入、主营业务利润的构成按产品种类划分如下：序号产品主营业务收入(元)占主营业务收入的比例(%)主营业务利润(元)占主营业务利润的比例(%)1餐椅93,107,206.8134.3227,382,730.2431.822餐桌79,368,176.3729.2628,526,169.9633.153橱柜10,082,267.793.723,353,070.773.904茶几88，710，732.8032.7026,784,752.9831.132001年公司主营业务收入、主营业务利润的构成按地区划分如下：序号地区主营业务收入(元)占主营业务收入的比例(%)主营业务利润(元)占主营业务利润的比例(%)1美国248,617,473.5891.6578,815,939.1691.602英国18,527,630.766.835,877,196.806.833挪威732,424.630.27229,326.880.274爱尔兰895,185.660.33283,964.130.335加拿大1,030,819.870.38334,127.230.396瑞典1,464,849.270.54506,169.750.593)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品的销售收入、销售成本、毛利率：序号产品销售收入(元)销售成本(元)毛利率(%)1餐椅93,107,206.8165,724,476.5729.412餐桌79,368,176.3750,842,006.4135.943橱柜10,082,267.796,729,197.0233.264茶几88，710，732.8061,925,979.8230.19 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告164)2001 年，是公司增强企业核心能力的操作年。针对不断变化的国际、国内经济形势，公司首先从内做起，提出了“制度到位、管理到位、做事到位”的美克管理模式，强调了管理的制度化和规范化，体现了“向管理要效益、要质量”的管理思想。通过三个“加工中心”的建立，进行组织流程再造，组建适应市场、能充分调动积极性、发挥各项职能的组织结构。自公司进入家具制造业以来，公司一直致力于松木家具的研制和开发，2001年，公司为了规避美国经济下滑的不利影响，开发了桦木、枫木、水曲柳、橡胶木、次生杨等硬木产品，客户群有了较大规模的增长。报告期内，公司取得了 ISO9002 的质量管理体系认证证书，通过 ISO9000认证工作，使公司的质量管理和保证体系得以优化，公司产品品质管理和产品一次交付合格率得到进一步加强和提高。同时，公司将已实施的部分公司资源管理系统进行升级，引进 SYMIX 管理系统，继续利用国际先进的 MRP-II（制造资源管理系统）管理系统，进一步提高了公司的生产、销售与成品管理水平。2001 年公司被新疆维吾尔自治区经贸委评为“自治区企业改革与技术进步先进单位”，被新疆对外贸易经济合作厅评为“先进外经贸企业”，被新疆海关评为“AA”类企业，被外汇管理局评为“出口创汇荣誉企业”，被中国银行、中国农业银行评为 AAA 级信用企业。被中共乌鲁木齐市纪委检查委员会、经贸委、监察局联合评定为“重点保护企业”。以人为本，加强创新，完善培训体系。报告期内，公司充分利用各部门现有人才，吸纳国内外高层次、高素质人才加盟。同时公司注重现有员工培训，采取“请进来、走出去”等各种措施培训公司的员工，使公司不断向学习型组织迈进。2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1)新疆美克家私有限公司：属中外合资有限公司，本公司持有 75%的股权，新疆美克家私有限公司主营家具系列产品的生产和销售，主要产品为茶几。注册资本 3000000元，截止 2001年 12月 31日，该公司总资产 90,613,495.45 元，2001 年实现净利润 8,118,864.04 元。2001 年新疆美克家私有限公司被新疆维吾尔自治区科技厅认定为高新技术企业。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告172)美克美家家具装饰有限公司：该公司于 2002 年 1 月 7 日注册登记，注册资本 225,000,000.00 元人民币，本公司占 88.89%的股权。经营范围：家具的开发、设计、制造，建筑装饰装璜材料，针纺织品，灯具，厨具，日用百货，办公用品，饰品，服装鞋帽，五金交电，工艺美术品，方式：批零兼营。3、主要供应商、客户情况：报告期内公司向前五名供应商采购总额为81,251,300.38元，占本年度采购总额的 57%，向前五名客户销售收入总额为 210，975，084.70元，占本年度销售收入总额的 77.77%。4、经营中出现的问题与困难及解决方案：自 2000 年下半年开始美国经济增长减速，2001 年受经济下滑和“9?11”事件的双重影响，美国经济持续低迷。公司作为一个产品主要出口美国市场的外向型企业，面临着更加激烈的市场竞争，产品价格的竞争也愈加激烈，然而困境中也蕴藏着机遇，公司敢于在美国经济低迷期锐意开拓市场，根据客户对其他材料的产品需求，开发了除松木产品以外的硬木产品，产品风格由过去单一的休闲式风格发展成传统经典至现代时尚等多种风格，公司与客户由此建立了战略联盟关系，使公司在美国经济下滑的同时仍然能够实现经济效益的稳步增长，公司 2001年主营业务收入较 2000年增长了 14.91%。5、2001 年实现利润较盈利预测比较：公司 2000 年发行股票招股说明书中披露 2001 年预测净利润为 42,003,800.00 元，本年度实际实现净利润为43,974,563.72元，较好地完成了盈利预测的目标。(二)公司投资情况1、募集资金的运用和结果（单位:人民币元）公司于 2000 年 11 月 10 日在上海证券交易所向社会公开发行 4000 万人民币普通股，募集资金 50923.74 万元(扣除发行费用)。序号承诺投资项目计划投资额项目变更情况本期投资额累计投资额实际完成进度(%)1家具生产线技术改造项目80,000,000项目不变53,250,0008 0,0 0 0,0 0 0100%2连锁销售网络项目64,650,000追加投资额200,000,0002 0 0,0 0 0,0 0 050%3研发培训中心55,300,000项目不变37,819,533.493 7,8 1 9,5 3 3.4 971%4与新疆木材厂合资组建有限责任公司项目50,000,000变更为沙发厂31,197,128.3631,197,128.3655%美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告185制材分厂项目50,000,000项 目 不 变，调 整 项 目 实施 地 及 投 资额6平原人工速生丰产林基地项目52,000,000暂 不 作 为 本次 募 集 资 金投资项目7优质种苗繁殖基地项目40,000,000暂 不 作 为 本次 募 集 资 金投资项目8补充流动资金120,000,000项目不变1 2 0,0 0 0,0 0 0100%1)家具生产线技术改造项目：截止 2001 年 12 月 31 日，公司已完成该项目投资且项目已产生效益，新增销售收入 30,000,000元，新增利润 4,731,916元。2)连锁销售网络项目：该项目原计划投资 64,650,000 元，由公司完成项目建设。由于项目的建设方式发生变化且扩大了项目的建设规模，经公司第一届董事会第六次会议及 2001 年第一次临时股东大会审议决定追加投资至240,000,000元，利用募集资金 200,000,000 元，40,000,000 元自筹资金解决。在项目前期的筹备和实施中，经公司了解，由于各地不同的地方政策及为保护“美克美家”的名称使用权，设立独立企业法人将可保证获得稳定的经营环境、保护“美克美家”的名称使用权、提高公司在连锁零售业的经营管理水平、有利于公司和美克美家按各自所属的制造行业和流通行业充分享受国家所给予的不同税收优惠政策。为此公司决定与新疆美克实业有限公司共同投资发起设立美克美家家具装饰有限公司,使公司家具连锁销售网络项目的建设能得以顺利实施。此次调整经公司第一届董事会第八次会议及 2 0 0 1年第三次临时股东大会审议通过。(以上公告参见 2 0 0 1 年 7 月 3 1日、2 0 0 1 年 9月 1 日、2 0 0 1年 1 1 月 1日、2 0 0 1 年 1 2 月 4 日的中国证券报、上海证券报)3)研发培训中心：截止 2001 年 12 月 31 日，公司已完成该项目投资37,819,533.49元，完成进度 71%，预计 2002年 10月项目建成投入使用。4)沙发厂项目：该项目是经公司第一届董事会第六次会议及 2001 年第一次临时股东大会审议决定由原与新疆木材厂合资组建有限责任公司项目变更为沙发厂项目。新疆木材总厂是 1 9 5 2年建厂的自治区林业厅直属的国有森工企业，目前该厂主业萎缩，为摆脱困境，同时利用国家“天保工程”实施后对国有森工企业的优惠政策，该厂以其地理位置优势，开展了一些富有成效的工作，由此使本项目实施的条件及环境发生了变化，公司本着减少投资风险、对股东高度负责 美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告19的态度，经过慎重权衡、分析，决定变更该项目，该项目资金用于投资建立沙发厂项目。截止 2001 年 12 月 31 日，公司已完成该项目投资 31,197,128.36 元，项目完成进度 55%，预计 2002年 5月项目建成投产。(以上公告参见 2 0 0 1 年 7 月 3 1日、2 0 0 1 年 9 月 1 日的中国证券报、上海证券报)5)远东木业有限公司：经公司第一届董事会第六次会议及 2001 年第一次临时股东大会审议决定：将公司原计划投资 5 0 0 0万元在新疆阿拉山口建立制材分厂，调整为在俄罗斯投资 9 9 万美元组建全资子公司远东木业有限责任公司。2 0 0 1 年 2 月 6 日国家出入境检验检疫局、海关总署、国家林业局、农业部、对外贸易经济合作部联合发出公告要求：“从 2 0 0 1年 7月 1日起，所有进口原木须附有输出国家或地区官方检疫部门出具的植物检疫证书，证明不带有中国关注的检疫性有害生物或双边植物检疫协定中规定的有害生物和土壤”。由于俄罗斯国内已出台限制原木出口的政策，加之其缺乏相应植物除害处理措施和条件，因此从俄罗斯进口原木存在一定的困难。公司经过进一步论证，决定调整项目实施地，投资 9 9万美元在俄罗斯组建全资子公司远东木业有限责任公司，利用公司成熟技术和管理经验与俄罗斯的木业资源优势互补，再融入当地价格优势，进行整合。就地取材，就地加工，可节约生产成本和运输成本，为公司今后大规模发展找到原材料依托。报告期，公司远东木业工作组已前往俄罗斯进行项目的前期调研，考察俄罗斯林木资源状况、进行厂址选择、人员招聘，了解当地的有关法律问题。2 0 0 2年 1月 1 1日，公司已在俄罗斯基洛夫州已完成公司注册登记。(以上公告参见2 0 0 1 年 7 月 3 1 日、2 0 0 1 年 9 月 1 日的中国证券报、上海证券报)6)平原人工速生丰产林基地项目、优质种苗繁殖基地项目：为确保国内销售网络的建设，经公司第一届董事会第六次会议及 2001 年第一次临时股东大会审议决定：平原人工速生丰产林基地项目、优质种苗繁殖基地项目暂不作为本次募集资金投资项目，项目资金用于追加连锁销售网络项目。(以上公告参见2 0 0 1 年 7 月 3 1 日、2 0 0 1 年 9 月 1 日的中国证券报、上海证券报)2、非募集资金投资情况报告期，公司利用自有资金 1,577,872.09元对公司综合楼进行了改建。美克国际家具股份有限公司 2 0 0 1年年度报告20(三)公司财务状况（单位：人民币元）项目2001 年2000 年增长比率（%）总资产779,500,299.01754,947,744.633.25长期负债6,003,976.6823,673,590.52-74.64股东权益623,486,717.43588,720,153.715.91主营业务利润86,046,723.9577,673,288.3810.78净利润43,974,563.7237,156,047.1718.351)总资产增加主要是公司本期实现利润所致。2)长期负债减少是因为公司本期内归还了长期借款所致。3)股东权益增加是因为公司本期内实现利润所致。4)主营业务利润增加是因为公司本期内业务规模扩大所致。5)净利润增加是因为公司本期内业务规模扩大、财务费用减少、投资收益增加等因素所致。(四)宏观政策、法规的变化对公司的影响1、家具产业与住宅建设密切相关，居住条件的改善将带动民用家具需求的增加。2001 年是“十五”计划纲要起步之年，纲要指出：在“十五”期间深化城镇住房制度改革，发展以居民住宅为重点的房地产业；发展主要面向生产的服务业，积极引进新型业态和技术，推行连锁经营、物流配送。因此，这对于公司以正规连锁经营方式开拓国内市场提供了一次难得的发展机遇。2、中国加入世界贸易组织（WTO）对公司的影响中国加入 WTO 对公司而言，机遇与挑战并存：公司作为“两头在外”的家具制造企业，从国外进口主要原材料，利用生产技术优势，经过生产加工，产品再销往国外。中国入世后，中国经济全方位与国际市场对接，贸易环境得以改善，贸易的自由化，非关税壁垒的取消，将为公司出口业务的拓展创造有利条件。同时根据中国入世法律文件-第 1 5 2号减让表-中国有关条款，公司所需进口的原材料除木材目前为零税率外，其它如油漆、胶类及木工机械等都将逐年下调，这将降低公司进口原材料的采购成本，有利于公司引进国外先进的设备、技术，提高公司的盈利能力。美克国际家具股份有限公司 2 0