600193_2001_ST创兴_创兴科技2001年年度报告_2002-03-29.pdf

厦门创兴科技股份有限公司2 0 0 1 年年度报告1目 录一.公司基本情况简介二.会计数据和业务数据摘要三.股本变动及股东情况四.董事、监事、高级管理人员和员工情况五.公司治理结构六.股东大会情况简介七.董事会报告八.监事会报告九.重要事项十.财务报告十一.备查文件目录2重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未出席第一届董事会第二十一次会议的董事为陈榕生先生、庄文辉先生、陈伟滨先生，其中陈榕生先生因出差外地授权副董事长郭恒达先生主持会议并代为行使表决权。一、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：厦门创兴科技股份有限公司 公司英文名称：XIAMEN PROSOLAR TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.，LTD.公司英文名称缩写:PROTECH2、公司法定代表人：陈榕生3、公司董事会秘书：李晓玲 电子信箱:公司证券事务代表：吴振忠电子信箱：联系地址：厦门市建业路 18号 9层 联系电话：0592-5311857,5311831 传真：0592-5311821,53119554、公司注册地址：厦门市建业路 18号 9层 公司办公地址：厦门市建业路 18号 9层 邮政编码：361012 电子信箱：5、公司选定的信息披露报刊：上海证券报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 年度报告备置地点：公司证券部6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：创兴科技 股票代码：6001937、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2001年 3月 16日 地点:厦门市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3502001001758 税务登记号码：350205155181037 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：广东市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼3二、会计数据和业务数据摘要1、本年度主要会计数据（单位：元）利润总额：24,607,543.77 净利润：16,352,031.22 除非经常性损益后的净利润:19,742,445.19 主营业务利润:27,924,880.90 其他业务利润:3,045,899.04 营业利润:22,997,957.74 投资收益:1,921,837.95 补贴收入:446,757.00 营业外收支净额:-759,008.92 经营活动产生的现金流量净额:87,119,954.38 现金及现金等价物净增加额:-33,702,367.63 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：（1）补贴收入:446,757.00 （2）固定资产清理收益:11,282.75 （3）奖励金:20,000.00 （4）其他营业外收入:17,335.00 （5）对厦门大洋水产发展有限公司计提的投资收益:-20,442.83 （6）股权投资差额摊销:-2,476,162.05 （7）对厦门大洋水产发展有限公司计提的投资减值准备:-581,557.17 （8）在建工程减值准备:548,704.35 （9）滞纳金支出:84,436.05 （10）固定资产清理损失:3,079.26 （11）罚款支出:2,476.26 （12）其他营业外支出:168,930.752、公司近三年主要会计数据及财务指标 (单位:元)项目 2001年度 2000 年度 1999 年度 调整前 调后 主营业务收入 115,139,550.04 188,266,049.33 93,412,446.71 262,736,397.77净利润 16,352,031.22 25,742,987.53 22,840,067.57 20,057,275.85总资产 505,533,116.61 544,365,427.92 488,581,322.64 442,730,907.64股东权益(不含少数股东权益)265,935,347.90 255,929,204.35 249,583,316.68 238,918,397.42全面摊薄每股收益 0.097 0.307 0.136 0.239加权平均每股收益 0.097 0.307 0.136 0.263扣除非经常性损益的每股收益 0.118 0.295 0.137 0.228每股净资产 1.585 3.05 1.487 2.85调整后的每股净资产 1.581 3.05 1.469 2.84每股经营活动产生的现金流量净额 0.519 0.268 0.134 -0.45全面摊薄净资产收益率(%)6.1 10.1 9.2 8.4加权平均净资产收益率(%)6.3 10.2 9.4 11.1扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%)7.7 8.4 9.5 10.6 43、报告期内股东权益变动情况：(单位：元)项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 167,800,000 48,500,943.69 11,062,729.00 3,687,576.33 38,571,675.21 265,935,347.90期初数 167,800,000 48,500,943.69 8,609,924.32 2,869,974.77 24,672,448.67 249,583,316.68本期增加 0 0 2,452,804.68 817,601.56 16,352,031.22 18,804,835.90本期减少 0 0 0 0 2,452,804.68 2,452,804.68期末数 167,800,000 48,500,943.69 11,062,729.00 3,687,576.33 38,571,675.21 265,935,347.90变动原因:盈余公积(含法定公益金)变动主要是从本年度实现利润中提取所致;未分配利润变动是本年度实现盈利、利润分配所致。股东权益变动是由于本年度实现盈利所致。三、股本变动及股东情况(一)、公司股本变动情况1、公司股份变动情况表 (单位：股)本次 变动前 本次变动增减（+、-）本次 变动后配股 送股 公积金转股增发一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其它已上市流通股份合计60,900,00019,287,03041,612,97060,900,00023,000,00023,000,00012,180,000 3,857,406 8,322,59412,180,000 4,600,000 4,600,00048,720,00015,429,62433,290,37648,720,00018,400,00018,400,000121,800,000 38,574,060 83,225,940121,800,000 46,000,000 46,000,000三、股份总数83,900,00016,780,000 67,120,000167,800,000 2、股票发行与上市情况(1)1999年 4月 5 日，经中国证监会证监发行字199934 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）23,000,000 股，面值 1 元,发行价格为 6.38 元。1999 年 5 月 27 日公司股票（股票代码：600193）23,000,000股获准在上海证券交易所正式挂牌上市交易。(2)本公司于 2001年 4月 20日召开 2000 年度股东大会,会议审议通过了 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案,即向全体股东每 10 股送红股 2 股并派发现金红利 0.5 元(含税),每 10 股以资本公积金转增 8股。共送红股 16,780,000股，转增 67,120,000股，合计增加股本 83,900,000 股。本次送转股的股权登记日为 2001年 4月 26日，除权除息日及送转股的上市交易日为 2001年 4月 27 日。5（二）股东情况1、本公司报告期末股东总数为 27304户。2、主要股东持股情况：公司前十名股东持股情况（截止 2001年 12月 31日）：序号 股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）1 厦门特贸有限公司 32,484,060 19.36 2 厦门大洋集团股份有限公司 28,330,680 16.88 3 厦门百汇兴投资有限公司 27,538,980 16.41 4 厦门赛博科技有限公司 27,356,280 16.30 5 厦门海洋三所科技开发公司 6,090,000 3.63 6 昌安置业 404,900 0.24 7 李艳 355,040 0.21 8 金琦实业 242,887 0.14 9 康桥半岛 229,650 0.14 10 陈国强 194,100 0.12 持股 5%以上（含 5%）的股东情况持有本公司 5%以上股份的股东报告期内所持股份因本公司实施 2000 年度利润分配及资本公积转增方案变动如下:序号 股东名称 期初持股数(股)本期增加（股）期末持股数（股）1 厦门特贸有限公司 16,242,030 16,242,030 32,484,060 2 厦门大洋集团股份有限公司 14,165,340 14,165,340 28,330,680 3 厦门百汇兴投资有限公司 13,769,490 13,769,490 27,538,980 4 厦门赛博科技有限公司 13,678,140 13,678,140 27,356,280 厦门特贸有限公司和厦门海洋三所科技开发公司所持股份为国有法人股；厦门大洋集团股份有限公司、厦门百汇兴投资有限公司和厦门赛博科技有限公司所持股份为境内法人股；其余股东所持股份为可流通社会公众股；公司前 10名股东中第 3名、第 4名股东之间存在关联关系；质押或冻结：1）质押：本公司第二大股东厦门大洋集团股份有限公司以其所持有的本公司股份 28,330,680 股质押给福建兴业银行厦门分行，其中：22,330,680 股质押期限 为 2001 年 6 月 28 日至 2002 年 6 月 27 日，3,000,000股质押期限为 2000年 5月 25 日至 2002 年 5 月 24 日，3,000,000 股质押期限为 2001 年 5 月25日至 2002年 5月 25日。本公司第三大股东厦门百汇兴投资有限公司以其所持有的本公司股份 18,538,980 股质押给厦门市商业银行，其中 13,769,490股质押期限为 1999年 8月 26日至 2003年 8 月 26 日，4,769,490 股质押期限自 2001年 6月 15日至 2003 年 8 月 26 日；9,000,000 股质押给厦门市商业银行杏林支行，质押期限为 2001年 6月 15日至 2006年 6月 15日。本公司第四大股东厦门赛博科技有限公司以其所持有的本公司股份 24,895,260 股质押给福建兴业银行厦门分行，其中 12,447,630股质押期限为 2000年 5月 25 日至 2002 年 5 月 24 日，12,447,630 股质押期限为 2001年 5 月 25 日至 2002 年 5 月 25 日；厦门赛博科技有限公司以其所持有的本公司股份2,461,020股质押给厦门市商业银行，其中：1,230,510股质押期限为 1999 年 8 月 26 日至 2003 年 8 月26日，1,230,510股质押期限为 2001年 6月 15日至 2003年 8 月 26日。2）冻结：根据厦门市中级人民法院（2001）厦经初字第 101-105号协助执行通知书，鉴于厦门市中级人民法院对中国工商银行厦门市分行诉厦门特贸有限公司借款纠纷案民事裁定书已发生法律效6力，本公司第一大股东厦门特贸有限公司持有的本公司法人股 16,242,030股被厦门市中级人民法院冻结，冻结期限自 2001年 3月 22日至 2003年 3月 21日。另根据厦门市中级人民法院（2001）厦经初字第 100-103、107-108号协助执行通知书，鉴于厦门市中级人民法院对中国工商银行厦门市分行诉厦门特贸有限公司借款合同纠纷案民事裁定书已发生法律效力，本公司第一大股东厦门特贸有限公司持有的本公司国有法人股 1 6，2 4 2，0 3 0 股及其孳息被厦门市中级人民法院冻结予以冻结。3、公司控股股东情况介绍本公司控股股东为厦门百汇兴投资有限公司和厦门赛博科技有限公司。其中厦门百汇兴投资有限公司为国内合资企业，法定代表人为郑玉蕊，注册资本 2 3 0 0万元人民币，主要业务为对农业、房地产业、生物工程的投资和电子产品的开发、生产、销售（涉及专项管理规定的除外）及饲料加工、生产，其控股股东上海兴金投资有限公司持有其 9 0%的股份，郭恒达持有其 1 0%的股份。厦门赛博科技有限公司为国内合资企业，法定代表为沈红珠，注册资本 2 2 0 0万元人民币，主营业务为高新技术产品的开发、技术咨询、技术服务。其控股股东上海兴金投资有限公司持有其 9 0%的股份，郭恒达持有其 1 0%的股份。上海兴金投资有限公司为国内合资企业，注册资本为 8 9 8万元，法定代表人为任梅，主要从事投资信息咨询，商务咨询，企业形象策划（除广告），会务服务，展览展示服务。4、其他持股在 10%以上(含 10%)的法人股东情况厦门大洋集团股份有限公司。成立日期于 1996 年 12 月 29 日，法定代表人为曾爱华，注册资本为壹亿捌仟万元人民币，主营业务为产业投资、新产品开发、房地产开发、生产加工农副产品及铝合金、水产品等。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1、董事、监事、高级管理人员基本情况：姓名 性别 年龄 在本公司职 务 任期 年初持股 年度内股份 增减 年未 在股东单位职务 数量 增减（股）原因 持股数 陈榕生 男 43 董事长 99.4.18至2002.5 0 0 0 厦门大洋集团股份有限公司董事郭恒达 男 50 副董事长 99.4.18至2002.5 0 0 0 厦门大洋集团股份有限公司董事 兼总经理庄文辉 男 35 副董事长 99.4.18至2002.5 0 0 0 厦门特贸有限公司总裁助理郑玉蕊 女 37 董事、副总 99.4.18 至2002.5 0 0 0 厦门百汇兴投资有限公司执行董事林比娜 女 43 董事、副总 99.4.18 至2002.5 0 0 0 欧阳建勋 男 28 董事 01.3.10 至2002.5 0 0 0 厦门赛博科技有限公司总经理苏新龙 男 37 独立董事 99.4.18 至2002.5 0 0 0 王汉金 男 46 独立董事 01.11.22至2002.5 0 0 0 洪清盾 男 46 董事 99.4.18 至2002.5 0 0 0 厦门海洋三所科技开发公司总经理洪思源 男 38 董事 99.4.18 至2002.5 0 0 0 厦门特贸有限公司投资部经理陈伟滨 男 32 董事 99.4.18 至2002.5 0 0 0 厦门特贸有限公司总裁助理林获祥 男 67 监事 01.3.10 至2002.5 0 0 0 李琳梅 女 42 监事 99.4.18 至2002.5 0 0 0 刘金玉 女 45 监事 99.4.18 至2002.5 0 0 0 潘剑荣 男 30 监事 01.11.22 至2002.5 0 0 0 厦门特贸有限公司财务部副经理雷震球 男 26 监事 01.3.10 至2002.5 0 0 0 林建明 男 47 副总 00.8.13至2002.5 0 0 02、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况7 在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员，其年度报酬中，工资部分依据公司工资管理标准按月领取，奖金部分依据公司经营效益和盈利水平，以及其所承担的风险和所作出的贡献等因素予以核定。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬总额为 6 7 8 3 5 0 元。其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 3 2 4 5 7 6 元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 2 9 5 8 3 8 万元。公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬区间分布如下：5 万元以下：4 人5-1 0 万元：2 人1 0 万元以上：4 人 根据公司 2 0 0 1 年第四次临时股东大会决议，独立董事苏新龙先生、王汉金先生津贴为每人每年 2 4 0 0 0 元。同时公司承担其往返交通费用。不在公司领取报酬的董事、监事共 7 人，分别为：庄文辉先生、陈伟滨先生、洪思源先生、洪清盾先生、李琳梅女士、潘剑荣先生、欧阳建勋先生。其报酬由派出单位支付，公司不再为其提供工资、津贴和福利。3、在报告期内离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因。报告期内因工作调动原因，陈文华女士、何韶闽先生、李三瑞先生辞去公司董事职务，刘聪斌先生、潘剑荣先生辞去公司监事职务。4、公司员工情况截止本报告期未，公司在册的职工数为 379人，其中生产人员 255人，行政人员 44人，销售人员15人，技术人员 22人，财务部门 19人。大中专以上人员 289人，占员工总数的 76%。本公司无退休人员。五、公司治理结构1、公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则等有关要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。并依照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，对公司章程予以了修订，增加了独立董事的章节。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责，规范运作。对照上市公司治理准则的内容，本公司治理的实际情况基本符合该准则的要求。公司目前治理情况主要体现在以下几个方面：（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司建立了股东大会的议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，并聘请具有证券从业资格的律师出席见证和出具法律意见书，在会场的选择上尽可能地让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露，关联股东在表决时放弃了表决权。（2）公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。（3）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并将进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加中国证券监督管理委员会和上海证券交易所组织的培训，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司自上市之初就已设立独立董事，公司目前独立董事人数已达到规定数量和比例8要求，公司还将依照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见进一步增加独立董事人数，完善独立董事职责，健全独立董事制度。（4）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。（5）公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规和公司章程的规定。（6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。（7）关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。与上市公司治理准则存在的差异及改进计划：（1）本公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规范性文件有待于进一步完善，本公司正着手对上述规范性文件的修订工作。（2）公司董事会专门委员会尚未设置，公司将在本次董事会换届选举后依照上市公司治理准则的有关要求，尽快设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并按规定由独立董事担任专门委员会中的相应职务，加强董事会对经理层的有效监督，充分发挥董事会的作用。（3）公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制。2、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，出席公司董事会、股东大会并发表意见；积极参加中国证监会组织的“上市公司独立董事培训班”的学习；对公司关联交易独立发表意见，切实维护公司利益，重点关注中小股东利益。3、五分开情况1、人员方面：本公司制定了独立完整的管理规章制度，设立了专门机构负责劳动人事及工资管理工作；公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书均属专职，未在股东单位担任除董事以外的职务，且均在上市公司领薪。2、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰；公司设立专门的机构独立负责资产监督管理事项。3、财务方面：设立了独立的财务部门和财务人员，建立了完整独立的会计核算体系以及独立的财务管理制度，单独开设银行帐户并独立纳税。4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，具有独立的生产经营和行政管理机构。5、业务方面：公司自主经营，业务结构完整，具有独立的产、供、销系统。各项业务决策均独立做出。六、股东大会情况简介（一）2001年公司共召开五次股东大会，包括一次年度股东大会和四次临时股东大会：1、2001年 1月 19日，公司在上海证券报刊登了召开 2001年度第一次临时股东大会的通知。2001年 2月 19日，公司 2001年度第一次临时股东大会在厦门市悦华酒店召开，会议由陈榕生董事长主持。出席会议的股东和股东委托的代理人为 10人，共代表股份 62946948股，占公司总股本的75.03%。会议符合公司法和本公司章程的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：9修改公司章程部分条款的议案；投资设立上海华美科技园开发有限公司的议案；投资设立上海爱普通讯有限公司的议案；。厦门大洋发展股份有限公司与厦门大洋集团股份有限公司之间以部分资产进行置换的议案；本次股东大会决议公告刊登在 2001年 2月 20日的上海证券报上。2、2001年 2月 8 日，公司在上海证券报刊登了召开 2001 年度第二次临时股东大会的通知。2001年 3月 10 日，公司 2001 年度第二次临时股东大会在厦门市悦华酒店召开，会议由陈榕生董事长主持。出席会议的股东和股东委托的代理人为 10 人，共代表股份 62946948 股，占公司总股本的75.03%。会议符合公司法和本公司章程的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：变更公司名称、股票简称、注册地址、经营范围及公司章程部分条款的议案；更换公司部分监事的议案；同意李三瑞先生、刘聪斌先生因工作变动辞去公司监事职务。同意增补林获祥先生为公司监事。更换公司部分董事的议案；同意陈文华女士、何韶闽先生辞去公司董事职务。同意增补李三瑞先生、欧阳建勋先生为公司董事。聘请会计师事务所的议案。以公司部分债权置换厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司部分股权的议案；以部分债权置换厦门阳明房地产开发有限公司部分股权的议案；以部分债权置换上海厦大房地产开发有限公司部分股权的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2001年 3月 13日上海证券报上。3、2001年 3月 20 日，公司在上海证券报刊登了召开 2000 年度股东大会的通知。2001年 4月 20日，公司 2000 年度股东大会在厦门市悦华酒店召开，会议由郭恒达副董事长主持。出席会议的股东和股东委托的代理人为 7 人，共代表股份 60940000 股，占公司总股本的 72.63%。会议符合公司法和本公司章程的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：2 0 0 0 年度董事会工作报告；2 0 0 0 年度监事会工作报告；公司2 0 0 0 年度报告；2 0 0 0 年利润分配议案和资本公积金转增股本议案；续聘会计师事务所的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2001年 4月 21日上海证券报上。4、2001 年 4 月 6 日，公司在上海证券报刊登了召开 2001 年度第三次临时股东大会的通知。2001 年 4 月 25 日，公司在上海证券报刊登了关于本次会议延期召开的通知。2001 年 5 月18 日，公司 2001 年度第三次临时股东大会在厦门市马可孛罗东方大酒店召开，会议由郭恒达副董事长主持。出席会议的股东和股东委托的代理人为 6 人，共代表股份 60930000 股，占公司总股本的72.62%。会议符合公司法和本公司章程的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：关于本次增发符合上市公司新股发行管理办法的议案；关于公司 2 0 0 1 年公募增发 A 股的议案；关于本次公募增发 A 股募集资金用途及项目可行性的议案；董事会关于前次募集资金使用情况的说明；本次公募增发 A 股决议有效期为一年的议案；关于授权董事会全权办理本次公募增发 A 股有关事宜的议案；本次公募增发 A 股完成后由新老股东共享公司滚存利润的议案；10关于授权董事会在本次增发成功后全权负责修改公司章程相关条款的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2001年 5月 18日上海证券报上。5、2001 年 10 月 23 日，公司在上海证券报刊登了召开 2001 年度第四次临时股东大会的通知。2001年 5月 18 日，公司 2001 年度第四次临时股东大会在厦门市马可孛罗东方大酒店召开，会议由郭恒达副董事长主持。出席会议的股东和股东委托的代理人为 4 人，共代表股份 89315940股，占公司总股本的 53.23%。会议符合公司法和本公司章程的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：关于修改公司章程的议案；关于同意李三瑞先生辞去公司董事职务的议案；增补公司独立董事的议案；关于同意李植煌先生辞去公司监事职务的议案；增补公司监事的议案；关于设立独立董事津贴的议案；本次股东大会未获通过的议案：关于收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权的议案本次股东大会决议公告刊登于 2001年 11月 23日上海证券报上。（二）选举、更换公司董事、监事的情况1、经公司第一届监事会第五次会议和公司 2001年第二次临时股东大会审议，同意李三瑞先生、刘聪斌先生辞去公司监事职务，并增补林获祥先生为公司监事。经公司 2001年第一次职工代表大会选举，增补雷震球先生为公司监事。2、经公司第一届董事会第十一次会议和公司 2001年第二次临时股东大会审议，同意陈文华女士、何韶闽先生的辞去公司董事职务，并增补李三瑞先生、欧阳建勋先生为公司董事。3、经公司第一届董事会第十七次会议和公司 2001年第四次临时股东大会审议，同意李三瑞先生辞去公司董事职务，并增补王汉金先生为公司独立董事。4、经公司第一届监事会第七次会议和公司 2001年第四次临时股东大会审议，同意李植煌先生辞去公司监事职务，并增补潘剑荣先生为公司监事。七、董事会报告(一)主营业务的范围及其经营状况1、主营业务的范围及其经营状况根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引规定，本公司属于综合类企业。公司主要从事房地产开发经营和速冻蔬菜、烤鳗加工出口业务。2001 年，公司在董事会的领导下，根据国内外经济环境的形势积极推进业务结构的战略调整，鉴于烤鳗行业受中日贸易关系波动的不利影响较大、盈利能力下降等变化情况，公司于去年将烤鳗业务对外发包经营，每年收取固定的承包费，减轻了行业风险给企业带来的压力，集中精力于利润率较高的业务领域，通过资产重组、增加投资等方式，做强做大房地产业和冷冻蔬菜加工业，使之成为公司新的主业，基本实现了产业转型；同时，严格执行 ISO9000 质量管理体系，提高产品质量，强化企业经营管理，控制产品成本，加大营销力度，广拓销售渠道，力争扩大产品市场占有率。由于公司正处于产业结构调整磨合时期，烤鳗产品的销售收入大幅下降，而各项费用的增长幅度较大，在一定程度上影响了报告期内的经营业绩，但公司的资产质量、财务状况和主业盈利能力均得到明显的改善，有利于今后经营业绩的提升。报告期内公司完成主营业务收入 115,139,550.04 元，按可比口径计算较上年同期增长 23.26%；完成主营业务利润 27,924,880.90 元，较上年增长 19.08%；实现净利润16,352,031.22元，较上年下降 28.41%。111）主营业务收入、主营业务利润按行业分类构成如下：行业 主营业务收入（元）比重 主营业务利润（元）比重 房地产业 51,706,983.15 44.91%20,824,216.18 74.57%食品加工业 63,432,566.89 55.09%7,100,664.72 25.43%合计 115,139,550.04 100%27,924,880.90 100%2）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品产品 所属行业 产品销售收入(元)产品销售成本(元)毛利率商品房 房地产业 51,706,983.15 28,245,710.83 45.37%冷冻蔬菜 食品加工业 34,042,801.04 26,571,643.46 21.95%烤鳗 食品加工业 29,389,765.85 29,760,258.71 -1.26%合计 115,139,550.04 84,577,613.00 26.54%3）主营业务或其结构变化情况 报告期内公司的主营结构较前一年度发生较大变化，2000年公司的食品加工行业主营业务收入所占比重为 64.02%(全部为烤鳗产品)，主营业务利润所占比重为 26.08%，房地产行业主营业务收入所占比重为 35.98%，主营业务利润所占比重为 73.92%；2001年公司的食品加工行业主营业务收入所占比重为 55.09%(其中烤鳗产品占 25.53%，冷冻蔬菜占 29.56%)，主营业务利润所占比重为 25.43%(其中烤鳗产品占-1.32%，冷冻蔬菜占 26.75%)，房地产行业主营业务收入所占比重为 44.91%，主营业务利润所占比重为 74.57%。这些业务结构的变化原因在于：公司控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司于 2001年 3月收购厦门阳明房地产开发有限公司49.87%的股权，大洋房产对阳明房产拥有实际控制权，因此自 2001年 3月起阳明房产的商品房开发销售业务并入本公司；公司于 2001年 3月收购厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 90%的股权，大洋国贸成为本公司的控股子公司，因大洋国贸持有厦门福祯食品有限公司 49%的股权并拥有对福祯食品的实际控制权，因此自 2001年 3月起福祯食品的冷冻蔬菜加工销售业务并入本公司；公司控股子公司厦门大洋水产发展有限公司于 2001年 9月承包给陈维禄先生经营，且公司已计划出售或置换出所持有的大洋水产的股权，因此大洋水产的烤鳗加工销售业务 2001年不再并入本公司；公司的烤鳗加工销售业务于 2001年 9月承包给陈文华女士经营，该部分业务自 2001年 9月起不再并入本公司。2001年，由于受日本经济继续不景气和中日贸易关系波动的影响，中国食品土畜进出口商会鳗鱼分会主动限制削减我国对日本的烤鳗出口量，致使该行业市场拓展艰难，整体经济效益下降；而随着国民经济整体复苏以及国家相关鼓励政策的陆续出台，房地产行业出现强劲的发展势头。为此，本公司对主营业务及其结构进行较大的调整，盈利能力趋弱的烤鳗加工销售所占比重减少，盈利能力较强的房地产业所占比重增加，并新增冷冻蔬菜加工销售业务。这种调整使得本公司回避了烤鳗行业不景气的风险，取得了较好的经营业绩。2、主要控股公司及参股公司情况1）厦门大洋房地产开发有限公司。主营商品房的开发、经营及自建楼宇的物业管理，注册资本人民币 10,000万元，该公司总资产 24,952,37万元，净利润 1556.83万元。2）厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司。主营进出口贸易、转口贸易及商品的出口加工，注册资本 280万美元，该公司总资产 1,851.84万元，净利润 191.70万元。3）厦门阳明房地产开发有限公司。主营商品房的开发、经营及自建楼宇的物业管理，注册资本300万美元，该公司总资产 2,990.83万元，净利润 891.81万元。124）厦门福祯食品有限公司。主营加工、销售冷冻蔬菜、冷冻果品；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的设备、原辅材料等，注册资本人民币 2800万元，该公司总资产 7,333.31万元，净利润 437.83万元。5）厦门大洋水产发展有限公司。主营海产品的养殖、加工、出口，注册资本人民币 3785万元，该公司总资产 17,091.34万元，净利润-80.27万元。6）上海华美科技园开发有限公司。主营上海西郊华美科技园区的开发、经营，高科技产业投资，注册资本人民币 3000万元，该公司尚未正式开展生产经营活动。3、主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购金额的 22.88%；公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售金额的 35.12%。（二）报告期内公司投资情况1、报告期内公司无募集资投资情况。2、报告期内非募集资金投资情况投资设立上海华美科技园开发有限公司：本公司第一届董事会第十次会议及 2001 年第一次临时股东大会决定以自有资金 2,850 万元与上海西郊经济技术开发总公司共同设立上海华美科技园开发有限公司。该公司已经国家工商行政管理局核准注册登记，注册登记号为 3102291015094。注册资本为人民币 3,000 万元，其中本公司出资额为2700 万元，占该公司注册资本的 90%（依照上海市工商行政管理局的有关规定，本公司对该公司的出资额和出资比例均作了调减）。该公司经营范围为承接科技引进项目，投资管理，房地产开发经营，物业管理，电子产品的生产，（涉及许可经营的凭许可证经营）。报告期内该项目暂未为本公司带来收益。设立上海爱普通讯有限公司本公司第一届董事会第十次会议及 2001年第一次临时股东大会决定投资设立上海爱普通讯有限公司。由于该项目投资条件尚不成熟，本公司决定暂时放缓该项目的实施进程。收购厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司部分股权；本公司第一届董事会第十一次会议及 2001 年第二次临时股东大会审议通过以公司的应收款项14,437,670.79 元和厦门大洋集团有限公司所拥有的厦门象屿保税区大洋国际贸易有限公司 90%的股权进行置换的议案。该项目在本报告期为公司带来投资收益 144.18万元，占公司利润总额的 5.9%。收购上海厦大房地产开发有限公司部分股权；本公司第一届董事会第十一次会议及 2001 年第二次临时股东大会审议通过以公司之控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司的应收款项人民币 2,000 万元和厦门大洋集团股份有限公司拥有的上海厦大房地产开发有限公司的 29.41%股权进行资产置换。该项目在本报告期内暂未产生效益。收购厦门阳明房地产开发有限公司部分股权；本公司第一届董事会第十一次会议及 2001 年第二次临时股东大会审议通过以公司之控股子公司厦门大洋房地产开发有限公司的应收款项 8,106,346.10 元和厦门大洋集团有限公司拥有的厦门阳明房地产开发有限公司的 49.87%股权进行资产置换。该项目在本报告期为公司带来投资收益 714.29万元，占公司利润总额的 29%。收购厦门大洋房地产开发有限公司部分股权；本公司第一届董事会第十二次会议审议通过以公司的应收款项 19675444.84 元与台湾陈肇荣先生所持有的厦门大洋房地产开发有限公司 16.4%的股权进行置换。13该项目在本报告期为公司带来投资收益 255.32万元，占公司利润总额的 10.4%。与厦门国盟房地产开发有限公司