600059_2001_古越龙山_古越龙山2001年年度报告_2002-04-11.pdf

.浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司2 0 0 1 年度报告2 0 0 2 年 4 月重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事黄志顺先生因公务未能亲自参加本次董事会会议，书面委托本公司董事何锋先生出席董事会并代为行使董事权利。浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事长：邱仁甫目录一、公司基本情况简介.1二、会计数据和业务数据摘要.2三、股本变动及股东情况.4四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.6五、公司治理结构.7六、股东大会情况简介.9七、董事会报告.10八、监事会报告.17九、重要事项.18十、财务报告.20十一、备查文件目录.56古越龙山 2 0 0 1 年年度报告1一、公司基本情况简介 （一）公司法定名称：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 公司英文名称：ZheJiang GuYueLongShan ShaoXing Wine Co.LTD 英文缩写：GYLS（二）公司法定代表人：邱仁甫（三）公司董事会秘书：周娟英 联系地址：浙江省绍兴市北海桥 联系电话：0575-5158435 传真：0575-5166884 电子信箱：（四）公司注册地址：浙江省绍兴市北海桥 公司办公地址：浙江省绍兴市北海桥 邮政编码：312000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书办公室（六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：古越龙山 股票代码：600059（七）公司的其他有关材料公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 8 日 地点：浙江省绍兴市 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 28 日 地点：浙江省杭州市企业法人营业执照注册号：3300001001104税务登记号码：330602142943303公司聘请的会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所有限公司办公地点：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20楼古越龙山 2 0 0 1 年年度报告2二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）利润总额：82,678,978.20净利润：71,432,630.93扣除非经常性损益后的净利润：70,898,726.25主营业务利润：163,760,075.02其他业务利润：2,160,069.11营业利润：80,725,434.92投资收益：1,887,326.05补贴收入：240,471.00营业外收支净额：-174,253.77经营活动产生的现金流量净额：-78,539,554.92现金及现金等价物净增加额：-18,790,959.22注：“扣除非经常性损益后的净利润”指标的扣除项目和涉及金额 营业外收支净额：-174,253.77 补贴收入（出口商品贴息）：240,471.00股权投资差额：511，508.25出售、处置部门或被投资单位所得收益：50,162.38所得税影响数 -94,183.18合 计：533,704.68（二）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元2000年度1999年度指标2001年度调整前调整后调整前调整后主营业务收入435,513,268.18390,737,799.15390,737,799.15393,834,621.10393,834,621.10净利润71,432,630.9382,522,977.7475,638,456.1282,595,779.6782,592,345.22每股收益0.3070.4010.3670.4010.401每股经营活动产生的现金流量净额-0.3370.720.720.0860.086净资产收益率（%）6.3710.759.9511.3811.38古越龙山 2 0 0 1 年年度报告32000年12月31日1999年12月31日指标2001年12月31日调整前调整后调整前调整后总资产1,713,641,040.891,444,340,915.171,439,352,848.451,157,422,936.451,157,422,936.45股东权益（不含少数股东权益）1,121,310,561.54767,359,070.48760,474,548.86726,039,527.19726,036,092.74每股净资产4.823.733.693.523.52调整后的每股净资产4.803.693.463.503.50（三）报告期利润表附表净资产收益率%每股收益(元)报告期利润全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润14.6018.030.7030.762营业利润7.208.890.3470.376净利润6.377.870.3070.332扣除非经常性损益后的净利润6.327.810.3050.330（四）报告期内股东权益变动情况及原因项 目股本（万股）资本公积（元）盈余公积（元）法定公益金（元）未分配利润（元）股东权益合计（元）期初数20,600396,074,649.6455,589,484.5427,794,742.271 02,761,021.00760,474,548.86本期增加2680309,212,775.4313,312,294.366,656,147.1871,432,630.93441,396,012.68本期减少00059,872,294.3646,560,000.00期末数23,280705,287,425.0768,901,778.9034,450,889.45114,321,357.571,121,310,561.54变动原因：1、股本增加是由于报告期内公司实施配股所致。2、资本公积金增加是由于报告期内配股溢价增加所致。3、盈余公积金和法定公益金增加是报告期内按净利润比例提取所致。4、未分配利润的增加是因为公司在报告期内净利润提取两金后增加所致，未分配利润的减少是因为 2001 年度分配预案按 2001 年末总股本 232,800,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元(含税)减少所致。古越龙山 2 0 0 1 年年度报告4三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股本变动情况表截止 2001 年 12 月 31 日公司股本结构如下表：（单位：万股）本次变动增减（+，-）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份 其中：国有法人持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他2、募集法人股份3、内部职工股4、优先股或其他 其中：转配股未上市流通股份合计二、已上市流通股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他已上市流通股份合计1241012410124108190819022322322324572457223223223245724571263312633126331064710647三、股份总数206002680268023280 2、股票发行与上市情况 公司股票于 1997 年 5 月 16 日在上海证券交易所上市。1999 年实施了以 1998 年未总股份 18000 万股为基数，10 配 3 的配股方案，使总股份由 18000 万股增加到 20600 万股。2001 年实施了以 2000 年未总股份 20600 万股为基数，10 配 3 的配股方案，使总股份由 20600 万股增加到 23280 万股。本公司职工内部股已于 1999 年 11 月全部上市流通。（二）股东情况介绍1、报告期末公司股东总数为 43120 户2、报告期末公司主要股东持股情况（1）持股 5%以上（含 5%）股东的股份变动情况单位：万股古越龙山 2 0 0 1 年年度报告5名称期初数报告期内增加年末数中国绍兴黄酒集团有限公司1241022312633注：a:中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的唯一发起人股东。所持股份 12633 万股为未上市流通的国有法人股，占公司总股份的 54.27%。b:报告期内中国绍兴黄酒集团有限公司股份增加系配股所致。c:报告期内，持股 5%（含 5%）以上的法人股东所持股份未发生质押、冻结情况。（2）公司前十名股东持股情况（截止 2001 年 12 月 31 日）单位：股名次股东名称持股数（股）占总股份比例（%）中国绍兴黄酒集团有限公司126，330，00054.270刘艳丽451，2040.194唐良义422，8180.182黄明镜421，0310.181何愚春398，0000.171温家良355，7900.153田龙桂352，5570.151刘诗太325，0000.140黄明监313，2400.135刘江红301，6720.130注：中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，所持股份为国有法人股，其他股东所持股份均为可流通股。公司前十名股东中的第 2 位至第 10 位为流通股股东，本公司未知其之间是否存在关联关系。（3）公司控股股东情况介绍控股股东名称：中国绍兴黄酒集团有限公司法定代表人：邱仁甫先生成立日期：1994 年 6 月 30 日注册资本：壹亿陆仟陆佰陆拾肆万元人民币经济性质：国有独资经营范围：国有资本营运；生产：黄酒、白酒、果酒、液体饮料、食用酒精、玻璃制品；批发、零售：粮食、百货、五金交电、建筑材料、纺织原料(除皮棉、蚕茧)、针纺织品。报告期内本公司控股股东没有发生变化。古越龙山 2 0 0 1 年年度报告6（4）其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)基本情况姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股数（股）年末持股数（股）邱仁甫男59董事长2000.52003.51300016900傅建伟男42董事、总经理2000.52003.500黄志顺男50董事、副总经理2000.52003.51700020125董勇久男41董事、副总经理2000.52003.51216815268何锋男47董事2000.52003.51755020550傅保卫男46董事2000.52003.51216814168许为民男45董事、总会计师2000.52003.500张有根男59董事2000.52003.500平国毅男45董事2000.52003.500周娟英女37董事、董事会秘书2000.52003.500赵光鳌男64独立董事2001.122003.500孙永根男51监事会主席2000.52003.51755020600钱梦瑜男51监事2000.52003.51216812168陈生荣男47监事2000.52003.500说明：1、董事、监事、高级管理人员的持股增加，均系 2001 年配股所致。2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：(1)邱仁甫先生在本公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事长。(2)傅建伟先生在本公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任副董事长。(3)黄志顺先生在本公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事。(4)傅保卫先生在本公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事。(5)何锋先生在本公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任董事。(6)平国毅先生在本公司控股股东中国绍兴黄酒集团有限公司任监事。(二)年度报酬情况本公司董事、监事及高级管理人员实行年薪制，由董事会确定公司当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行古越龙山 2 0 0 1 年年度报告7考核，根据考核结果调整年薪发放数量。所有董事、监事、高级管理人员均在本公司领取薪酬，年度报酬总额为 79 万元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为 25.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 25.5 万元，年度报酬区间人数如下：报酬区间人数810 万元2 人6 7.5 万元5 人4.5 5.5 万元4 人3 4.5 万元2 人公司于 2001 年 12 月 5 日聘任独立董事，本年度未支付报酬。（三）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况报告期内增补周娟英女士为公司董事，聘任赵光鳌先生担任公司独立董事。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况2001 年公司现有员工 1844 人，其中行政人员 72 人，财务人员 40 人，销售人员 148 人，生产人员 1605 人，中专以上学历员工 371 人，具有专业职称的员工 452 人，离退休职工 221人。五、公司治理结构（一）公司治理情况公司严格按照公司法、证券法和有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度，规范公司运作，公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则 募集资金使用管理办法、信息披露管理暂行办法、投资管理制度。这些规则和制度符合上市公司治理准则的要求，主要内容如下：1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，制定了股东大会议事规则，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。公司关联交易公平合理，对关联交易予以充分披露，关联股东在表决时放弃表决权。2、关于控股股东和上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和经营层能够独立规范运作。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公古越龙山 2 0 0 1 年年度报告8司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会已建立了 董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司已聘请了一名独立董事，今后公司并将进一步完善董事的选聘程序，积极推行累积投票制度，同时将按照有关规定建立董事会专门委员会，从制度上进一步规范董事会的决策行为。4、关于监事和监事会：公司建立了监事会议事规则，规范了监事会的议事程序和内容。公司监事会的人数和人员构成，符合法律、法规的要求，监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明、符合法律法规的规定。公司已实施了董事、监事、高级管理人员年薪制。公司将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价和激励约束机制。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，在经济交往中，做到互利互惠，以推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访、回答咨询，加强与股东交流，公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况公司董事会根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定要求，经 2001 年 12 月 5 日召开的临时股东大会批准，公司已聘任赵光鳌先生担任独立董事。赵光鳌先生严格按照中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定行使作为本公司独立董事的权利和履行相关的义务，于 2002 年 12 月 6 日在上海证券报 中国证券报发表关于自己相对本公司独立性的公开声明，保证与本公司之间不存在任何影响其进行独立客观判断的关系。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的分开情况1、人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股东单位担任行政职务，公司所有的董事、监事和其他高级管理人员都在公司领取报酬。古越龙山 2 0 0 1 年年度报告92、资产管理方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。3、财务独立方面：本公司设立了独立财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，独立纳税。4、机构独立方面：本公司根据公司法及其他法律法规规定，建立了完善健全的权力、执行、监督机构体系，设立了完全独立于控股股东的组织机构，股东大会、董事会、监事会运作顺畅，各尽其职。5、业务独立方面：本公司根据行业特点及经营需要建立了独立有效、完善健全的运营体系。本公司原辅料的采购、产品的开发、生产及销售体系，均在本公司独立的营运体系下运作完成。（三）高级管理人员的考评及激励机制。本公司高级管理人员实行年薪制，由董事会确定公司当年经营目标及相关人员的年薪基数，相关人员缴纳风险抵押金，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。六、股东大会情况简介本报告期内公司共召开两次股东大会（一）2000 年度股东大会。2001 年 2 月 13 日，董事会在上海证券报和中国证券报上刊登了关于召开 2000 年度股东大会的公告，3 月 16 日召开了本次股东大会，会议审议通过如下决议：1、审议通过了 2000 年度董事会工作报告；2、审议通过了 2000 年度监事会工作报告；3、审议通过了 2000 年度财务决算报告；4、审议通过了 2000 年度利润分配预案：董事会决定按每 10 股派 2 元现金（含税）的方案，向全体股东分配红利；5、审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；6、审议通过了关于公司 2001年度增资配股的预案；7、审议通过了关于公司 2001 年度增资配股募集资金的投向及可行性的议案；8、审议通过了关于授权董事会对公司净资产 10%以下的投资、联营、兼并、收购行使决定权的预案。决议公告刊登于 2001 年 3 月 17 日的上海证券报和中国证券报。古越龙山 2 0 0 1 年年度报告10（二）2001 年度第一次临时股东大会。2001 年 11 月 3 日，董事会在上海证券报和中国证券报上刊登了关于召开 2001 年度第一次临时股东大会的公告，2001 年 12 月 5 日召开了本次股东大会。会议审议通过了如下决议：1、审议通过了股东大会议事规则（修订稿）。2、审议通过了增补公司董事的议案。3、审议通过了独立董事津贴的预案。4、审议通过了关于授权董事长、总经理对日常经营活动行使部分投资权限的议案。5、审议通过了修改公司章程的议案。决议公告刊登于 2001 年 12 月 6 日的上海证券报和中国证券报。（三）选举、更换董事、监事情况。本报告期内公司增补周娟英女士为公司董事。选举赵光鳌先生为公司独立董事。七、董事会报告(一)报告期内的公司经营情况1、主营业务范围及其经营状况本公司主要从事黄酒、白酒、饮料、副食品及食品原辅料的开发、制造、销售。根据中国酿酒协会黄酒分会统计，2001 年度本公司的生产规模、产销率及经济效益均居全国黄酒行业第一位。本公司使用的“古越龙山”商标是目前我国黄酒行业中唯一的中国驰名商标。在通过 ISO9002 质量体系认证的基础上，2001 年公司在国内黄酒行业率先通过了 ISO14001 国际环境管理体系认证。本公司不断巩固和增强黄酒主业，保持黄酒行业的领先地位，并通过采用控股、参股方式，重点发展氨纶化纤、电子信息等高成长性行业，在坚持稳健经营的基础上，积极寻找和培育新的利润增长点。报告期内公司主营业务的收入和利润主要来自于黄酒的生产和销售。2001 年实现主营业务收入 43551 万元；主营业务利润 16376 万元；实现利润总额 8268 万元；黄酒出口创汇 490万美元。(1)分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况：按产品分类古越龙山 2 0 0 1 年年度报告11 单位：元 主营业务收入主营业务成本主营业务利润酒类收入406,943,284.99235,334,932.30171,608,352.69其他收入66,394,876.6854,470,271.2911,924,605.39 按地区分类主营业务收入主营业务成本主营业务利润国内销售收入418,469,946.94261,178,439.31157,291,507.63国外销售收入54,868,214.7328,626,764.2826,241,450.45(2)占公司主营业务收入或利润总额 10%以上的主要产品的收入、成本、毛利率：产品 销售收入(万元)销售成本(万元)毛利率(%)黄酒 32710 23139 29.262、主要控股公司及参股公司的经营情况业绩单位：万元公司名称注册资本经营范围权益比例主营收入主营利润上海沈永和餐饮管理有限公司1 6 7 0 万元餐饮服务8 9.8 2%4 3 5 5.5 22 1 5.7 8绍兴龙山氨纶有限公司9 6 0 万美元氨纶制造7 5%9 3 0.9 81 4 2.4 5绍兴永盛酒业有限公司3 1 5 万美元灌装绍兴酒6 8%5 7 0.6 32 7 9.0 3绍兴古越龙山酒业有限公司2 5 0 万美元灌装绍兴酒6 0%1 2 9.7 58 7.0 4绍兴旭昌科技企业有限公司2 5 0 万美元二极管制造6 0%1 2 1 8.7 78 4.2 8绍兴古越龙山果酒有限公司2 0 0 万美元果酒6 0%8 2 1.7 83 6 5.9 23、主要供应商、客户情况公司向前五名供应商合计采购的金额占年度采购总额的 28.44%；向前五名客户销售的金额占公司销售总额的 13.34%4、在经营中出现的问题与困难及解决方案黄酒行业企业来自行业外最大的竞争是其他酒精类饮料。由于市场需求及消费者偏好的不断变化，啤酒、果酒、白酒等酒精类饮料的改进和新产品的开拓对黄酒传统市场产生一定的冲击，在一定程度上影响黄酒销售和市场开拓，进而影响公司盈利能力。对此，公司加强科研开发力度，改进酿造工艺，积极开发纯生黄酒、营养果酒等系列产品，提高黄酒产品对其他酒精类饮料的竞争力。黄酒行业内部竞争较为激烈，无序竞争愈演愈烈。另外，由于市场秩序不够健全，公司黄酒产品受到假冒伪劣产品的困扰，也影响了公司产品的市场形象，给竞争对手带来可古越龙山 2 0 0 1 年年度报告12乘之机。为应对激烈的市场竞争，公司投资扩大了绍兴黄酒市场营销网络。目前，公司已在上海、北京、杭州、广东等地建立起 27 家专卖店，使公司产品最大限度地贴近市场，形成了一个全国性的销售网络。原有销售体系与新的营销方式互相促进，相互融合，为公司产品拓展了新的市场空间。除此之外，公司将利用配股募集资金实施纯生黄酒技改项目，以适应酒类饮料消费者对鲜爽口感的偏好，拓展黄酒消费市场，进一步扩大黄酒产品的潜在需求，并帮助公司拓展与渗透传统市场以外的其它国内外市场。公司持续发展的关健是拥有实力强大的人力资源要素。随着公司规模的不断扩大及多元化经营活动的开展，公司需要一大批优秀的人才特别是市场营销、资本运作等方面的专业人才充实到管理队伍中来。为此，公司将进一步加强企业文化建设，突出公司的品牌效应，充分利用灵活的经营机制，现代化的经营理念和高效的激励与约束机制，大力引进和培养所需的人才，为本公司的持续、稳定发展奠定基础。(二)公司报告期内的投资情况 报告期内，公司投资额为 22782.99 万元，2000 年公司投资额为 14692.58 万元，报告期内投资额比上年增长 155.06%。1、报告期内募集资金的运用情况经中国证券监督管理委员会证监公司字200164 号文核准，本公司 2001 年 8 月实施了以2000 年年未总股本 20600 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股的增资配股方案，实际配售股份总数为 2680 万股，配股价格每股 12.96 元，所配股份已全部募足。扣除配股费用，实际募得货币资金 336,007,251.32 元，所募资金已于 2001 年 8 月 20 日全部到位。现将配股募集资金的使用情况汇报如下：单位：万元序号项 目 名 称计划投资实际投资项目进度15000 吨纯生黄酒技改项目416514.40已完成环评及中试25000 吨无菌灌装生产线技改项目370053.88已完成环评33 万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目29950因项目在报建中，暂未投入4绍兴黄酒技术中心改造项目2270169.01已完成中试基地及科研实验楼5受让绍兴龙山氨纶有限公司股权并按股权比例承担总投资与注册资本之间的差额，建设年产 1000 吨氨纶纤维工程1025010250已完工投产6补充流动资金10220.710220.7已完成合 计33600.720707.99古越龙山 2 0 0 1 年年度报告13上述实施项目与配股说明书承诺项目一致，公司 2001 年度配股募集资金共投入 20707.99万元，尚余 12892.71 万元，公司对所余资金已按配股说明书的承诺作了相应安排，目前所余资金暂时存放在银行。2、报告期内非募集资金的投资情况。合资组建“绍兴旭昌科技企业有限公司”。该公司注册资本 250 万美元，主要生产贴片式整流二极管及其相关产品。本公司出资 150 万美元，占该公司注册资本的 60%。（三）公司财务状况报告期内，公司的财务状况较为稳定，浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体状况如下：主 要 财 务 指 标 单位：元项目2001 年2000 年2001 年比上年增减%总资产1,713,641,040.891,439,352,848.4519.06长期负债58,276,800.0056,950,606.322.33股东权益1,121,310,561.54760,474,548.8647.45主营业务利润163,760,075.02157,316,362.644.10净利润71,432,630.9375,638,456.12-5.56增减变动的主要原因1、总资产增加主要是子公司并入及配股资金到位所致；2、长期负债增加是长期借款增加所致；3、股东权益增加主要是配股资金到位及本年度利润转入；4、主营业务利润增加主要是主营业务收入增加；5、净利润下降主要是主营业务成本增加所致；（四）新年度的经营计划 2002 年公司以“提升主业、深化新业、转变机制、壮大实力、进一步加快企业发展步伐”为工作目标，将继续巩固和增强黄酒主营业务，扩大产品市场占有率，保持黄酒行业中的领先地位，同时积极投资电子、氨纶化纤等高成长性行业，培育新的利润增长点，以实现长期可持续快速发展。1、按照上市公司治理准则的要求，构筑科学、合理、规范的法人治理结构，保障公司规范、有效运作，切实、保障股东权利，提升公司治理水平。2、以技术创新为依托，提升黄酒主业的科技含量，提高企业核心竞争力。2002 年公司重点实施以下募集资金投资项目：5000 吨纯生黄酒技改项目；5000 吨无菌灌装生产线技改古越龙山 2 0 0 1 年年度报告14项目；3 万吨绍兴黄酒后熟陈化技改项目；绍兴黄酒技术中心改造项目。以此来继续保持和扩大主业优势。3、以入世为机遇，进一步转变观念，拓展国内外两个市场。中国加入 WTO 后，从一定意义上而言，走出了厂门就等于走出了国门，对黄酒行业而言，既是挑战，又是机遇，首要的是如何积极面对，如何练好自身内功，针对越来越激烈的市场竞争，2002 年市场营销重点抓好五方面工作：一是从提高队伍素质入手，切实转变观念，在员工中牢固树立起以顾客为中心的营销理念，强化服务意识，并以此为基础，实施营销整合，发挥整体优势。二是加大投入，引进和吸收现代营销方法，逐步实现传统营销向现代营销的转变，建立一套从分析、计划、执行至控制完整的现代市场营销管理体系，并落实经济责任制，使之正常运转。三是继续实施“树品牌、建网络、疏通道、促终端”的营销战略。加强品牌宣传力度，利用驰名商标、国宴黄酒、省名牌产品、原产地域保护产品等优势，进行全面系统的广告策划，搞好品牌形象宣传，提高产品的知名度和美誉度；继续加强网络终端建设，拓展内外销渠道，根据不同市场的消费差异性和可进入性，制订价格对策和实际操作方法，同时，认真研究产品消费的生命周期，解决产品老化问题，以多品种、多档次、多口味适应不同的市场需求，扩大市场覆盖面和占有率。四是要认真学习、研究 WTO 的有关法律法规和各世贸组织成员国的市场特点、消费习惯及贸易方式等，积极主动地参与国际市场的竞争，力争使公司产品进入更多的国家和地区。五是要积极培养和引进一批高素质的内外销营销人才，以适应企业和市场发展的需要。4、以内部机制创新为龙头，努力提高公司整体管理水平，增强企业抗风险能力。5、进一步投资发展氨纶化纤、电子信息等高成长性行业，在坚持稳健经营的基础上，积极寻找和培育新的利润增长点。经过前几年努力，公司第二板块主业已初步形成框架，尤其是在投资的电子、化纤二个行业呈现出良好的发展势头，因此，2002 年公司要进一步加大投入，在做大、做深、做强上下功夫。6、加快机制创新，更新观念，探索高级管理人员的激励与约束机制，将各级经营管理者及技术业务骨干、优秀员工的利益与企业发展的利益有机结合起来，形成命运共同体，激发公司高管人员及骨干的创造力和责任感，确保公司可持续、稳定快速地发展，为股东创造长期、稳定的利益回报。(五)董事会的日常工作情况1、报告期内董事会的会议情况和决议内容2001 年度，公司董事会共召开七次董事会会议：（1）2001 年 2 月 9日召开二届四次会议，审议通过如下决议：审议通过公司 2000 年度董事会工作报告；古越龙山 2 0 0 1 年年度报告15 审议通过公司 2000 年度财务报告；审议通过公司 2000 年度利润分配预案；审议通过预计 2001 年度利润分配政策；审议通过公司 2000 年年度报告及摘要；审议通过关于授权董事会对公司净资产 10%以下的投资、联营、兼并、收购行使决定权的预案；审议通过前次募集资金使用情况的说明；审议通过关于公司 2001 年度增资配股的预案；审议通过了关于本次配股募集资金使用投向及可行性的议案；决定召开 2000 年度股东大会。决议公告刊登于 2001 年 2 月 13 日的上海证券报和中国证券报上。（2）2001 年 2 月 16日召开了二届五次会议，会议审议通过了如下决议：审议通过了关于合资组建“绍兴旭昌科技企业有限公司”的议案；关于合资组建绍兴超微科技有限公司意向的议案。(注：经过几个月的调研、论证，本公司认为可行性不足，放弃了该项投资。详见 2001 年 8 月 4 的上海证券报和中国证券报)。决议公告刊登于 2001 年 2 月 17 日的上海证券报和中国证券报。(3)2001 年 4月 5 日召开了二届六次会议，会议审议通过了关于董事会认为本公司符合配股条件的议案。决议公告刊登于 2001 年 4 月 6 日的上海证券报和中国证券报。(4)2001 年 7月 16 日召开了二届八次会议，会议审议通过了如下决议：审议通过了二一年中期报告正文和摘要；根据国家财政部关于执行企业会计制度的要求，通过公司关于会计政策变更的决定。决议公告刊登于 2001 年 7 月 18 日的上海证券报和中国证券报。(5)2001 年 10月 10 日召开了二届九次会议，会议审议通过了如下决议：审议通过了出让绍兴古越龙山低钠泉水有限公司股权的议案；审议通过了出让深圳中正龙信生物科技发展有限公司股权的议案。决议公告刊登于 2001 年 10 月 11 日的上海证券报和中国证券报。(6)2001 年 11 月 1 日召开二届十次会议，会议审议通过了如下决议：古越龙山 2 0 0 1 年年度报告16 审议通过了股东大会议事规则（修订稿）、董事会议事规则（修订稿）、总经理工作细则（修订稿）、募集资金使用管理办法、信息披露管理暂行办法、投资管理制度；议通过了增补公司董事的议案；审议通过了独立董事津贴的预案；审议通过了关于授权董事长、总经理对日常经营活动行使部分投资权限的议案；审议通过了关于修改公司章程的议案；决定召开 2001 年第一次临时股东大会。决议公告刊登于 2001 年 11 月 3 日的上海证券报和中国证券报。2、董事会对股东大会决议执行情况(1)2000 年度利润分配方案实施情况：根据公司 2001 年 3 月 16 日召开的 2000 年度股东大会通过的利润分配方案，按每 10 股派 2 元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，股权登记日 2001 年 4 月 23 日，除息日 2001 年 4 月 24 日。公告刊登于 2001 年 4 月 17 日的上海证券报和中国证券报上。(2)报告期内配股工作实施情况：董事会于 2001 年 8 月 20 日圆满完成了股东大会授权全权办理的 2001年配股工作。根据公司 2001 年 3 月 16 日召开的 2000年度股东大会通过的配股方案，以 2000 年末股本总额 20600 万股为基数，向全体股东按 10：3 的比例配股，配股价格为每股人民币 12.96元，股权登记日为 2001 年 8 月 1 日，除权基准日 2001 年 8 月 2 日，配股缴款起止日为 2001年 8 月 2 日至 2001 年 8 月 15 日，配股说明书刊登于 2001 年 7 月 25 日的上海证券报和中国证券报上。配股所募资金于 2001 年 8 月 20 日全部到位。(六)利润分配本年度的利润分配预案：2001 年母公司实现净利润 66,561,471.76 元。根据公司章程规定：提取 10%的法定公积金 6,656,147.18 元，提取 10%的法定公益金 6,656,147.18 元，实际可分配利润 53,249,177.40 元，加上上年度未分配利润 103,146,892.49 元，本年度实际可分配利润 156,396,069.89 元。董事会决定按每 10 股派 2 元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，提取应分配的普通股股利 46,560,000.00 元，尚余未分配利润 109,836,069.89 元转入下年度分配。该预案需 2001 年度股东大会通过后实施。(七)公司信息披露指定报纸为上海证券报和中国证券报，未变更。古越龙山 2 0 0 1 年年度报告17八、监事会报告（一）报告期内监事会会议情况报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下：1、2001 年 2 月 9 日召开二届三次会议，会议审议通过了如下决议：审议通过了 2000 年度监事会工作报告；审议通过了 2000 年年度报告及摘要。决议公告刊登于 2001 年 2 月 13 日的上海证券报和中国证券报上。2、2001 年 7 月 16 日召开二届四次会议，会议审议通过了二一年中期报告正文和摘要。决议公告刊登于 2001 年 7 月 18 日的上海证券报和中国证券报上。3、2001 年 11 月 1 日召开了二届五次会议，会议审议通过了如下决议：审议通过了监事会议事规则（修订稿）；审议通过了关于提名赵光鏊先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案。决议公告刊登于 2001 年 11 月 3 日的上海证券报和中国证券报上。（二）监事会对 2001 公司年度有关事项的独立意见1、公司依法运作情况监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会、股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，董事、高级管理人员行使职权时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务状况本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，认为 2001年度财务决算报告真实准确地反映了公司的经营成果，公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。浙江天健会计师事务出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正在反映了公司的财务状况和经营成果。3、公司最近一次募集