600198_2001_大唐电信_大唐电信2001年年度报告_2002-04-04.pdf

大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司2 0 0 1 年年度报告DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD印制时间：2002 年 4 月 1 日大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1重要提示本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。董事赵东先生、谭善益先生、独立董事萧灼基先生因工作请假，其余董事均出席了审议此报告的董事会，董事谭善益先生授权董事朱亚农先生行使表决权。大唐电信科技股份有限公司董事会2002 年 4 月 1日大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告2第一节 目录第一节 目录2第二节 公司基本情况简介3第三节 会计数据和业务数据摘要4第四节 股本变动及股东情况6第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8第六节 公司治理结构11第七节 股东大会情况简介14第八节 董事会报告16第九节 监事会报告30第十节 重要事项32第十一节 财务报告36第十二节 备查文件目录76大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告3第二节 公司基本情况简介一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：大唐电信科技股份有限公司 简 称：大唐电信 英文名称：DATANG TELECOM TECHNOLOGY CO.,LTD 简 称：DATANG TELECOM二、公司法定代表人：周 寰先生三、公司董事会秘书：付景林先生 公司证券事务代表：王 芊、陈 苒 联系地址：北京海淀区学院路 40 号 电 话：0086-10-62303607 传 真：0086-10-62303607 电子信箱：fjldt- crdt-四、公司注册地址：北京海淀区学院路 40 号研一楼 公司办公地址：北京海淀区学院路 40 号 公司邮政编码：100083 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：dttdt-五、公司选定信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 公司年度报告登载互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市海淀区学院路 40 号 公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大唐电信 股票代码：600198七、其他有关资料公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 21 日公司变更注册登记日期：2000 年 11 月 21 日公司变更注册登记地点：北京市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：1100001520035税务登记号：110108633709976公司聘请的会计师事务所：岳华会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 12 层 B01-B03大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告4第三节 会计数据和业务数据摘要一、本年度实现利润数及其构成单位：元1利润总额56,491,532.642净利润36,100,018.513扣除非经常性损益后的净利润10,211,545.294主营业务利润576,876,098.605其他业务利润369,309.876营业利润21,423,647.487投资收益24,438,699.648补贴收入6,760,851.869营业外收支净额3,868,333.6610经营活动产生的现金流量净额-25,935,787.5711现金及现金等价物净增加额65,244,415.87注：扣除的非经常性项目及涉及金额：营业外收入 6,198,616.96 元，营业外支出 2,330,283.30元，补贴收入 1,021,573.00 元（不包括软件企业的增值税返还），委托理财收益 23,960,000.00元、股权转让收益 1,500,000.00 元、投资差额摊销470,785.82 元、长期投资减值准备-363,665.16元及其所得税影响额。二、公司前三年的主要会计数据及财务指标：单位：元项目2001 年2000 年1999 年调整后调整前调整后调整前主营业务收入2,051,455,333.832,397,623,846.862,397,623,846.861,088,745,130.711,088,745,130.71净利润36,100,018.5169,959,618.29178,439,756.90115,300,343.96126,308,453.64总资产5,041,600,785.804,445,053,168.084,627,043,526.062,452,720,234.252,514,297,404.71股东权益1,903,179,823.291,955,178,214.052,124,670,320.631,106,586,267.581,168,969,583.25每股收益0.08220.15940.4060.3680.404每股收益(加权平均)0.08220.16650.4250.3680.404每股收益(扣除非经常性损益)0.02330.11310.3750.3870.391每股净资产4.3354.4544.843.543.73调整后的每股净资产4.2154.3944.573.513.71每股经营活动产生的现金流量净额-0.06-0.71-0.71-0.68-0.68净资产收益率（%）1.903.588.4010.4210.81净资产收益率（%加权平均）1.874.7711.2711.1111.42大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告5三、利润表附表按中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号通知要求，编制的利润表附表如下：报告期利润（元）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）全 面 摊 薄 每 股收益（元/股）加权平均每股收益（元/股）主营利润30.3129.901.31411.3141营业利润1.131.110.04880.0488净利润1.901.870.08220.0822扣除非经常性损益后的净利润0.540.530.02330.0233四、报告期内股东权益变动情况单位：人民币元项目股本资本公积盈余公积其中:法定公益金未分配利润股东权益合计期初数438,986,4001,301,041,045.9175,984,039.4023,264,591.08139,166,728.741,955,178,214.05本期增加009,651,556.533,610,001.8536,100,018.5145,751,575.04本期减少002,732,682.10095,017,283.7097,749,965.80期末数438,986,4001,301,041,045.9182,902,913.8326,874,592.9380,249,463.551,903,179,823.29变动原因：1盈余公积变动的原因是提取法定盈余公积和法定公益金 7,220,003.70 元和免税基金的增减变动。2法定公益金增加的主要原因是本年提取法定公益金 3,610,001.85 元。3未分配利润增加的主要原因是本年利润增加 36,100,018.51 元，减少的主要原因是本年提取法定盈余公积和法定公益金 7,220,003.70 元和派发现金红利 87,797,280.00 元。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告6第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表数量单位：股本次变动增减（+，-）本次变动前配股送股公积金转股增发其他小计本次变动后一、未上市流通股份1、发起人股份273,612,650000000273,612,650其中：国有法人股份220,235,091000000220,235,091境内社会法人持有股份19,717,64000000019,717,640境外法人持有股份33,659,91900000033,659,919其他000000002、募集法人股000000003、内部职工股000000004、优先股或其他00000000其中：转配股00000000未上市流通股份合计273,612,650000000273,612,650二、已上市流通股份1、人民币普通股165,373,750000000165,373,7502、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他00000000已上市流通股份合计165,373,750000000165,373,750三、股份总数438,986,400000000438,986,400 （二）公司股票发行与上市沿革1公司于 1998 年 8 月 7 日首次向社会公众发行了人民币普通股 10000 万股，其中：社会公众股 9000 万股，公司职工股 1000 万股。发行价格 5.98 元。所发行股票于 1998 年 10 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易；1998 年 12 月 21 日配售给兴华、裕阳和安信三家基金的 1500 万流通股获准交易；1999 年 4 月 21 日公司 1000万公司职工股获准交易，其中董事、监事、高级管理人员所持股暂时被冻结。本次发行后，公司总股本 31300 万股，其中流通股占 31.95%。2根据公司 1999 年度股东大会决议，经中国证监会北京证管办“京证监文200041 号”初审同意，并经中国证监会“证监公司字200046 号文”批准，公司以 1999 年 12 月 31 日总股本 31300 万股为基数，按照 10:3 的比例向全体股东配售股份，由于国有法人股股东及法人股股东部分放弃配股，本次配股实际配售 3208.64万股，其中：向国有法人股股东配售 208.64 万股，向社会公众股股东配售 3000 万股；配股价为人民币 26 元/股。股权登记日为 2000 年 6 月 14 日，除权日为 2000年 6 月 15 日，上市日为 2000 年 7 月 12 日，获准上市交易数量 3000 万股（董、监事及高管人员股份冻结）。此次配股后公司总股本增加至 34508.64 万股，其中流大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告7通股占 37.67%。3、根据公司 2000 年第一次临时股东大会决议，公司以 2000 年 6 月 30 日公司总股本 31300 万股为基数，按照每 10 股转增 3 股的比例向全体股东实施资本公积转增股本；按 2000 年实施10 配3 股后总股本34508.64 万股计，每10 股转增2.721股，本次共转增股本 93,900,000 股。股权登记日为 2000 年 10 月 17 日，除权日为2000 年 10 月 18 日，上市日期 2000 年 10 月 18 日。本次资本公积转增股本后，公司总股本增至 43898.64 万股，其中流通股占 37.67%。4报告期内公司未因发行新股、送股、资本公积转增股本、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总数为 105384 户。（二）报告期末公司主要股东持股情况股东名称本期末持股数（万股）本期持股变动增减情况（+，-）占总股本比例（%）持有股份的质押或冻结情况股份性质电信科学技术研究院16973038.67无国有法人股电信科学技术第十研究所346107.88无国有法人股国际电话数据传输公司（ITTI）336507.67无境外法人股西安高科(集团)公司101002.30无国有法人股北京凯腾飞信息技术有限公司66201.51无社会法人股陕西国际信托投资公司64601.47有社会法人股湖南南天集团公司41400.94无社会法人股金泰基金350-1500.80无社会公众股景福基金252-0.57无社会公众股山西鸿飞通信实业公司16500.38无社会法人股广东益源通信技术有限公司16500.38无社会法人股山东邮电实业总公司16500.38无社会法人股陕西顺达通信公司16500.38无社会法人股 1股东关联关系：本公司第二大股东电信科学技术第十研究所隶属于公司第一大股东电信科学技术研究院。2公司持股 5%以上的法人股股东为电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所、国际电话数据传输公司（ITTI），报告期内其所持股份数量无变化，无质押或冻结情况。3公司第一大股东电信科学技术研究院持有公司 38.67%的股份。电信科学技术研究院原为邮电部邮电科学研究院，创建于 1957 年，于 2001 年 1 月 20 日改制注册为企业法人，属于国有独资企业，注册资本为 52327 万元，法定代表人为周寰先生。电信科学技术研究院主要从事通信与信息领域的技术、标准、网络系统装备的研究、开发、生产与经销以及技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等。4除电信科学技术研究院外，公司无其他股东持股 10%以上。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告8第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况（一）基本情况姓 名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数在股东单位任职周 寰董事长男572001.9.21-2004.9.201653716537电信科学技术研究院院长朱亚农副董事长男442001.9.21-2004.9.201653716537国际电话数据传输公司（ITTI）总裁邬贺铨副董事长男582001.9.21-2004.9.2076337633电信科学技术研究院副院长、总工程师杨毅刚董事男462001.9.21-2004.9.201017710177电信科学技术研究院副院长潘海深董事男502001.9.21-2004.9.201017710177电信科学技术研究院副院长王正华董事男572001.9.21-2004.9.201323013230电信科学技术研究院副院长陈幼明董事女522001.9.21-2004.9.2000电信科学技术研究院副院长梁国宁董事男532001.9.21-2004.9.2099229922国际电话数据传输公司董事梁 毅董事男372001.9.21-2004.9.2000西安高新技术产业风险投资有限公司副总经理赵 东董事男462001.9.21-2004.9.2000陕西省国际信托投资股份有限公司副总经理谭善益董事男562001.9.21-2004.9.2000湖南南天集团公司董事长赵 威董事高级副总经理男352001.9.21-2004.9.202001.9.21-2002.9.2000无徐宏志董事男402001.9.21-2004.9.2099229922电信科学技术第十研究所所长杨晓军董事男282001.9.21-2004.9.2000电信科学技术研究院院办主任马 超董事男302001.9.21-2004.9.2000电信科学技术研究院战略投资部主任田宝成董事副总经理男452001.9.21-2004.9.202001.12.10-2002.9.2000无徐爱民董事女512001.9.21-2004.9.2000北京凯腾飞信息技术有限公司执行董事萧灼基独立董事男672001.9.21-2004.9.2000无龚双瑾独立董事女642001.9.21-2004.9.2000无周泰涌监事长男632001.9.21-2004.9.201653716537无韩卫刚监事男282001.9.21-2004.9.2000电信科学技术研究院审计监察部副主任吴东明监事男402001.9.21-2004.9.2000国际电话数据传输公司（ITTI）董事沈淑芳监事女482001.9.21-2004.9.2000无冯 阳监事男432001.9.21-2004.9.2082698269无魏少军总经理男432001.12.10-2002.9.2099229922无刘 鹏高级副总经理男462001.9.21-2002.9.201653716537无大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告9赵 辉高级副总经理男472001.12.10-2002.9.2000无尚维琳财务总监男442001.9.1-2002.9.2000无贾亚莉副总经理女432001.12.10-2002.9.201000010000无赵 捷副总经理男432001.12.10-2002.9.2053205320无赵 纶副总经理男492001.12.10-2002.9.2000无付景林董事会秘书男292001.9.21-2004.9.2000无说明：上述董事、监事及高管人员所持股份在本报告期内（或自当选之日起至本报告期末）均未发生变化，不存在质押情况并均已按规定冻结。（二）年度报酬情况公司董事、监事根据公司 2000 年第一次临时股东大会通过的关于给公司董事、监事发放薪金或补贴的议案中所明确的金额范畴标准在公司领取津贴。2001 年度，公司董事会设立了薪酬与考核委员会，该委员会根据公司工资分配制度和经济责任考核办法，确定高级管理人员的报酬。公司高级管理人员实行年薪制，年终以其分管的各项工作的考核指标完成情况为依据，确定最终的实际薪酬发放数。公司现任董事、监事和高级管理人员共 32 人，在公司领取报酬的有 32 人；2001年度报酬总额为 239.705 万元，其中，年度报酬在 15 万元(含 15 万元)至 25 万元人民币的人数为 8 人；5 万元（含 5 万元）至 15 万元人民币的人数为 7 人；5 万元人民币以下的人数为 17 人。独立董事萧灼基先生 2001 年度从公司领取董事津贴 2.5 万元。独立董事龚双谨女士 2001 年度（2001 年 9 月至 2001 年 12 月）从公司领取董事津贴 6250 元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为：62.5 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为：57.5 万元。（三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员熊秉群先生因董事会换届不再担任公司副董事长。尚维琳先生、孙立邦先生、史则农先生、谭紫岚先生、傅其椿先生、姜波先生、陈勇先生因董事会换届不再担任公司董事。陈琦伟先生因董事会换届不再担任公司独立董事。景俊喜先生、齐宗莉女士、李树本先生、朱佳悦女士、刘静怡女士因监事会换届不再担任公司监事。根据完善公司法人治理结构的要求，应周寰先生本人提出，不再担任公司总经理。姜涌先生因工作变动不再担任公司执行副总经理，因董事会换届不再担任董事会秘书。魏少军先生因聘任为公司总经理，不再担任公司副总经理；赵威先生、刘鹏先生被聘任为公司高级副总经理，不再担任公司副总经理。（四）报告期内聘任的高级管理人员公司聘任魏少军先生为公司总经理。公司聘任赵威先生、刘鹏先生、赵辉先生为公司高级副总经理。公司聘任贾亚莉女士、田宝成先生、赵捷先生、赵纶先生为公司副总经理。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 0公司聘任尚维琳先生为公司财务总监。公司聘任付景林先生为公司董事会秘书。二、员工情况截止 2001 年 12 月 31 日，公司在册员工 4962 人，其中技术研发人员 2235 人，市场工程人员 1438 人，管理人员 581 人，生产及其他人员 708 人。公司员工中博士及以上者 80 人，硕士 1002 人，双学士 18 人，本科 2659 人，大专及以下 1203人。公司目前没有须承担费用的离退休职工。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 1第六节 公司治理结构 一、公司治理情况根据公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的法律法规要求，公司已经基本建立了现代企业制度，并在此基础上不断完善法人治理结构、规范公司运作。公司以保护全体股东的合法权益为原则，结合自身特点和实际情况，目前已经制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则，上述议事规则及工作细则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。其中董事会议事规则、监事会议事规则分别经董事会、监事会审议通过。（一）关于股东与股东大会公司能够平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东能够享有平等地位，能充分行使自己的权利，公司对相关法律法规所规定的重大事项均在指定的信息披露报纸及网站进行了及时、准确、完整的披露，确保所有股东享有知情权和参与权；公司的公司章程明确股东大会为公司的权力机构，公司制定了股东大会议事规则，明确了股东大会的议事规则和决策程序，公司能够严格按照规定召开股东大会，确保股东表决权的行使；公司关联交易公平合理，决策程序规范，关联交易信息及时、充分披露。（二）关于控股股东与上市公司控股股东行为规范，上市公司独立运作，控股股东没有利用其特殊地位谋求额外利益的情况发生；公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律法规和公司章程的规定；公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，各自独立核算、独立承担风险与责任；公司董事会、监事会和内部机构能够独立工作。关于电信科学技术研究院院长周寰先生曾兼任公司总经理事宜，在本报告期内已经解决，应周寰先生本人要求辞去了公司总经理职务，由魏少军先生担任公司总经理。（三）关于董事与董事会公司严格按照公司章程的规定程序和条件选举董事，并将进一步完善董事的选举程序，在条件成熟时实施累计投票制度；公司的董事能够认真学习有关法律法规，了解并能认真履行自身的权利、义务和责任，按要求出席股东大会和董事会，对所议事项能够表达明确意见，未出席者按照规定委托其他董事代为表决；公司设有两名独立董事，独立董事没有在公司担任除董事之外的其他职务；公司董事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会对股东大会负责，能够严格按照法律、法规、公司章程和董事会议事规则的规定行使职权；董事会会议定期召开并根据需要及时召开临时会议，会议的召开能够严格按照规定的程序和规则进行；在本报告期内，董事会设立了审计与监督委员会、战略与投资决策委员会、薪酬与考核委员会，加强了公司董事会对公司经营的重要决策功能。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 2（四）关于监事与监事会公司监事会的人数和构成符合有关法律、法规的规定；公司监事会制定了监事会议事规则，监事会对全体股东负责，能够严格按照法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定行使职权；公司监事能够认真履行自身义务，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督；监事会会议定期召开并根据需要召开临时会议，会议的召开能够严格按照规定的程序和规则进行。（五）关于绩效评价与激励约束机制公司已经建立了公正、透明的经理人员绩效评价与激励约束机制，正在着手建立董事、监事人员的绩效评价标准和激励约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法规的要求。（六）关于利益相关者公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。（七）关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访与咨询，向投资者提供公司公开披露的资料等工作；公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地在指定的专门信息披露刊物上披露有关公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照法律、法规及其他有关规定，及时披露大股东或实际控制人的详细资料和公司股份的变化情况。公司已经制订了信息披露管理办法（草案），待董事会审议通过后实施。公司自成立以来，严格遵守公司法等有关法律法规以及公司章程的要求规范运作，认真执行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度，未发现违法违规现象。公司力争实现利润最大化的同时，切实维护全体股东的合法权益。公司将继续严格按照上市公司治理准则的要求规范运作，不断完善公司的治理结构。二、独立董事履行职责情况公司自 2000 年以来一直聘请独立董事，公司现拥有独立董事 2 名。独立董事的选聘符合中国证监会发布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定。独立董事任职以来，能够按照有关法律法规的要求，以认真负责的态度积极履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，尽力维护公司及中小股东的利益。公司董事会设置有薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会和审计与监督委员会。独立董事萧灼基先生为薪酬与考核委员会主任，独立董事龚双谨女士为战略与投资决策委员会委员。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 3三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（一）业务独立方面本公司是以通信网络系统、计算机软硬件、网络管理和信息安全应用软件、微电子等产品开发、生产、销售以及系统集成和网络建设为主要业务的高科技通信制造企业；公司拥有独立的采购、生产、销售体系，公司业务的经营和发展无需依赖控股股东及其关联企业，完全可以独立运行。（二）人员独立方面公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立于控股股东；截止报告期末，公司的总经理、高级副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，均在本公司领取薪酬，未在控股股东方兼任职务和领取薪酬。（三）资产独立方面公司拥有完备、独立的生产、采购、销售系统以及必要的辅助设施和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。控股股东注入本公司的资产已全部完成资产转让手续。（四）机构独立方面公司设立了完全独立于控股股东之外的组织机构，拥有完全独立的职能部门，不存在与控股股东合署办公情况。（五）财务独立方面公司具有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，单独税务登记，依法独立纳税；能够独立做出财务决策，不存在控股股东干涉公司资金使用的情况。四、报告期内对高级管理人员的考核及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司基于业务开拓和长远发展的需要，建立了对高级管理人员的考核、激励机制。公司董事会下设薪酬与考核委员会和审计与监督委员会，专门负责公司高级管理人员的选择、考评、激励以及监督工作。公司对高级管理人员的考核分为两个方面，一是薪酬与考核委员会定期对高级管理人员的业绩和任职情况进行考评，二是每年组织公司员工对高级管理人员进行评议。根据以上考评和评议结果，董事会决定对高级管理人员是否继续聘用。公司对高级管理人员的激励机制重视物质和精神相结合的激励方式。物质激励方面，给予高级管理人员较高的工资、津贴和年终考评奖励；在精神方面，给予相应的表彰奖励，并提供培训机会。为了更大限度的发挥公司高级管理人员的积极性和创造性，公司进行了薪酬制度改革，建立了新的绩效管理体系。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 4第七节 股东大会情况简介 一、2000年度股东大会公司于 2001 年 3 月 8 分别在中国证券报和上海证券报上以公告形式刊登了关于召开 2000 年度股东大会的通知，说明了会议召开的时间、地点、审议事项以及其他有关事项。2001 年 4 月 9 日，公司 2000 年度股东大会在北京市学院路 40 号大唐电信集团主楼 315 会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共计27 人，代表股份 242,260,009 股，占公司总股本 438,986,400 股的 55.19%。会议程序符合公司法和公司章程的规定。大会由公司董事长周寰先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的具有证券从业资格的中银律师事务所朱玉栓律师出席了会议并出具了法律意见书。会议经审议形成如下决议：（一）审议通过关于 2000 年度报告及摘要的议案；（二）审议通过公司 2000 年度董事会工作报告；（三）审议通过公司 2000 年度监事会工作报告；（四）审议通过2000 年度资本公积转增股本及利润分配议案；（五）审议通过关于变更首次公开发行股票募集资金部分投向的议案；（六）审议通过关于续聘岳华会计师事务所的议案。股东大会决议公告已于 2001 年 4 月 10 日在中国证券报和上海证券报上刊登。二、2001年第一次临时股东大会公司于 2001 年 8 月 21 日分别在中国证券报和上海证券报上以公告形式刊登了关于召开 2001 年第一次临时股东大会的通知，说明了开会的时间、地点、会议审议事项及其他有关事项。9 月 7 日分别在中国证券报和上海证券报上以公告形式刊登了关于公司 2001 年第一次临时股东大会时间和部分议案变动的公告。2001 年 9 月 22 日上午 9:00，公司 2001 年第一次临时股东大会在北京市学院路 40 号大唐电信集团主楼 315 会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表共计23 人，代表股份 243,625,620 股，占公司总股本 438,986,400 股的 55.50%。会议程序符合公司法和公司章程的规定，大会由公司董事长周寰先生主持，公司董事会秘书、部分董事、监事、高管人员出席了会议。公司聘请的具有证券从业资格的中银律师事务所朱玉栓律师出席了会议并出具了法律意见书。会议经审议形成如下决议：（一）审议通过大唐电信科技股份有限公司 2001 年中期报告及大唐电信科技股份有限公司 2001 年中期报告摘要；（二）审议通过关于调整会计政策并提取资产减值准备的议案；（三）审议通过关于对已经资本化的研发费用进行更正的议案；（四）审议通过公司 2001 年中期利润分配预案；（五）逐项审议通过公司 2001 年公募增发 A 股的议案；（六）逐项审议通过公司第二届董事会组成的议案；大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 5（七）逐项审议通过公司第二届监事会组成的议案。股东大会决议于 2001 年 9 月 25 日在中国证券报和上海证券报上公告。三、选举、更换公司董事、监事情况经公司 2001 年第一次临时股东大会审议，公司第二届董事会、监事会选举产生。详细情况参见第五节董事、监事、高级管理人员情况。大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 6第八节 董事会报告 一、公司报告期内经营情况 （一）公司主营业务的范围及经营状况1公司是国内具有自主知识产权的通信高科技骨干企业之一。主要从事各类通信网络系统、各类通信终端、计算机软硬件及外部设备、网络管理和信息安全应用软件、微电子等产品开发、生产、销售以及系统集成和网络建设为主要业务的通信制造企业。目前，公司已经形成“大唐”品牌的大容量数字交换系列、光通信系列、移动通信系列、数据通信系列、数字微波通信系列、软件与系统集成系列、微电子及专用集成电路系列、移动终端系列等八大主导产品系列。22001 年公司主营业务情况2001 年实现销售收入 20.51 亿元，利润总额 5649 万元，净利润 3610 万元。本报告期内公司实现的主营业务收入和主营业务利润的产品和地区分布如下：（1）产品分布：产品种类主营业务收入（元）主营业务利润（元）交换及接入类556,760,718.35178,856,054.89移动类533,616,467.87112,275,914.05传输类507,277,536.29148,778,847.63无线类240,900,168.9364,158,967.87其他212,900,442.3972,806,314.16（2）地区分布：地区主营业务收入（元）主营业务利润（元）北部905,562,496.06236,429,470.54南部1,140,772,292.11340,092,510.21其他5,120,545.66354,117.8532001 年公司经营情况2001 年度，公司立足于短期和长远的均衡持续发展，一方面面对严峻的市场竞争实施了“巩固加强老市场、重点领域突破”的市场开拓策略，去努力完成经营目标；一方面通过“调整产品结构，实现产品转型，加强面向市场的产品整体策划，加强市场的策划和运作能力，加强内部管理，规范运作”来增强公司的核心竞争力，为公司长期持续发展奠定基础。（1）重点领域实现较大的市场突破移动通信在联通 CDMA 建设中取得了成功公司利用在 CDMA 技术、产品及组网经验、工程服务的优势，在中国联通的CDMA 网一期建设招标中取得了安徽、内蒙、陕西三个省份的份额，与中国联通新时空移动通信有限公司签订了无线容量 81.1 万线，合同金额 7.06 亿元的 CDMA设备采购合同；并于年底全部完成工程安装，工程质量得到了联通的肯定；公司CDMA 直放站在 2001 年 6 月底联通总部的技术交流和选型中获得了 A 类第一名的成绩，并取得了较大的市场份额。光通信发展迅速公司光通信领域较 2000 年取得了较大的发展，合同额增长了近 40%。SDH、DWDM 光传输设备、ADSL、馈线电缆、5 类电缆、同步时钟、HFC 等新产品分大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 7别切入各大运营商，尤其馈线电缆销售取得质的突破，光缆进入了干线工程。光通信产品市场已进入了十几个行业。尤其是继广汕工程 322.5G DWDM 成功应用之后，4010G DWDM 设备和 10G SDH 设备在广州宽带网络建设中得以大规模应用，是公司在光传输领域紧随客户前沿需求、不断创新的又一成果；MPEG2 编解码设备获得国家广电总局的认定证书并在湖南、黑龙江、广东等工程中得以应用，标志着大唐电信在 SDH 上传输 MPEG2 音视频技术已经完全具备承建广电骨干传输网的能力。无线通信产品在国内无线通信市场取得较大成功公司在无线通信领域以提供新业务和全套解决方案带动产品销售的策略引导国内无线市场，公司固定宽带无线接入设备获得了信息产业部首张 1.75M 无线接入设备型号核准证，并广泛应用于中国联通、中国移动、中国网通等各大运营商。目前全国几乎百分之八十以上的省级运营商已确定采用公司的方案作为宽带无线接入频率招标的首选技术方案。软件系列产品稳步发展公司本地网管、“九七”业务管理软件、计费软件三个主导产品已在中国电信20 个省级公司得以应用，在同领域内市场份额遥遥领先。微电子产品经受住了冲击公司的微电子产品在 2001 年经受住了国际半导体市场全面疲软的冲击，也经受住了国内智能卡市场价格竞争。公司的 IC 电话卡模块、帐号 IC 卡模块、SIM卡已实现批量生产和销售。公司产品市场范围不断扩大，公司 SIM 卡在天津、山东、江西、广西、福建、河北、重庆 7 个省市得以应用；帐号 IC 卡模块拓展到湖南、吉林、陕西、安徽、福建、广东、湖北、山东、山西、黑龙江 10 个省市，巩固了“亚洲最大 IC 卡模块生产商”的殊荣。数据领域实现了历史性突破公司多媒体集中监控系统已服务于吉林省移动公司和广东电信公司，为 2002年的大规模推向市场树立了良好的形象。大唐“银河玉衡”ISR9108 核心路由器获得国内唯一入网许可证，并在中国网通、天地通、军网得以试用，这标志着中国自己的数据核心产品的诞生。随着国内宽带城域网的全面铺开，大唐 ADSL 宽带接入系统以其优越的性能和灵活的组网性已在北京、重庆、广东、江苏等 15 个省市陆续开通应用，这将成为大唐数据产品中快速增长的业务之一。CDMA 手机终端取得阶段性成功公司于 2001 年获得了国家计委和信息产业部联合颁发的首批 CDMA 手机生产许可证；同时，自主研制开发的 CDMA 手机 DT618 顺利通过了信息产业部主持的CDMA 移动终端入网测试，并进行了试用和小批量生产和销售。传统产品巩固了老市场，并向国际市场跨出了实质的一步公司传统的交换与接入类产品面对国内市场的严峻竞争，巩固了传统电信市场的份额；同时，在中国电信之外的市场也取得一定突破；公司在海外市场有一定拓展，同时在尼日利亚和也门设立了办事处。（2）公司的产品结构调整和产品转型基本实现2001 年公司实施了“面向市场需求的产品策划、用户业务开发、整体解决方案的提供”的产品研发策略，从而实现了公司的主导领域的产品结构调整和产品转型。实现了 CDMA 移动通信全系列产品大唐电信科技股份有限公司 2001 年年度报告1 8继 CDMA 数字移动交换机系统取得中国首张 CDMA 设备的入网证之后，大唐电信 800MH